第三章 保荐人和证券服务机构文件
发行保荐工作报告
广发证券股份有限公司关于 广东星辉车模股份有限公司首次公开发行股票的 发行保荐工作报告
声明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据 《公司法》,《证券法》等有关法律,法规和中国证监会的有关规定,诚实守 信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则,行业执业规范和道德准则出具 本发行保荐工作报告,并保证本发行保荐工作报告的真实性,准确性和完整性.
广发证券股份有限公司(以下简称"广发证券"或"本保荐机构" )作为广 东星辉车模股份有限公司(以下简称"星辉车模""发行人"或"公司" , )首次 ,《发行证 公开发行股票的保荐机构,按照《证券发行上市保荐业务管理办法》 券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报 告》以及其他有关法律法规,证券行业公认的业务标准,道德规范及勤勉尽职精 神,经过本保荐机构的审慎调查与内核小组的研究,现向贵会呈报本次证券发行 保荐工作的有关情况.
一,本次证券发行项目的运作流程
(一)保荐机构内部的项目审核流程 为保证项目质量,将运作规范,具有发展前景,符合法定要求的企业保荐上 市,本保荐机构实行项目流程管理,在项目改制,辅导,立项,内核等环节进行 严格把关,控制项目风险. 1,内部审核流程的组织机构设置 本保荐机构项目内部审核流程的组织机构设置如下: (1)投资银行业务管理总部下辖的质量控制部门.该部门为常设机构,投
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资银行业务管理总部授权质量控制部门对每个具体项目, 指定两名预审人员对项 目运作的全流程进行跟踪,具体负责与项目执行人员进行日常沟通,材料审核及 开展必要的现场核查工作, 该质量控制部门也是本保荐机构证券发行项目内部核 查部门, 经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内核 小组提供专业初审意见的工作义务. (2)投资银行业务立项委员会.该机构为非常设机构,成员主要由资深投 资银行人员及投资银行相关业务负责人组成, 立项委员会成员通过参加质量控制 部门主持召开的立项会议,提供专业审核意见,行使对具体证券发行项目的表决 权,并按多数原则对证券发行项目进行立项核准. (3)投资银行业务内核小组,该机构为非常设机构,成员主要由本保荐机 构内部专业人士及外聘专业人士组成, 内核小组成员通过质量控制部门主持召开 的内核小组会议,提供专业审核意见,行使对具体证券发行项目的表决权,并按 多数原则对证券发行项目进行内核核准. 2,项目内部审核流程的主要环节 本保荐机构项目内部审核流程的主要环节如下:
内部审核主要环节 立项 内核 决策机构 立项委员会 内核小组 辅助机构 质量控制部门 质量控制部门
3,项目内部审核流程的执行过程 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他法律法规,投资银行业务管 理总部制定了《投资银行业务立项工作审核工作规定》及《投资银行业务内核工 作规定》作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规制度指引. (1)立项 投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中,根据收集到的资 料,以专业判断项目可行,且有相当把握与企业签署相关协议时,经投资银行部 负责人认可后,可通过投行项目管理系统提出立项申请.立项申请人应按照质量 控制部门的要求,提交立项申请报告和立项材料,完成投行项目管理系统上的项 目企业质量指标评价表.立项申请受理后,质量控制部门指定预审人员对材料进 行预审.在初审过程中,项目组应提供相应的协助.质量控制部门完成初审,项
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目组落实初审意见的相关问题后,经分管投行业务的公司领导同意,由质量控制 部门确定会议召开时间,向包括立项表决人员,项目组成员在内的与会人员发出 立项会议通知.通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项. (2)内核 投资银行业务人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务管理 总部制定的《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项目尽 职调查工作,并在此基础上制作完成内核申请材料,包括:内核申请报告,符合 外部监管要求的全套申报材料及工作底稿. 内核申请材料首先由投资银行部部门 负责人组织部门力量审议.投资银行部认为内核申请材料真实,准确,完整,无 重大法律和财务问题的,由其负责人表示同意后,该项目方可提交内核申请.质 量控制部门在收到上述内核申请材料后,首先对材料进行完备性核查,对不符合 完备性要求的不予受理.内核申请材料受理后,由投资银行部负责人及质量控制 部门指定的预审人员分别提出初步审核意见.项目组落实初审意见的相关问题 后,应立即提请质量控制部门召开答辩会.答辩会上,项目组向预审人员提交初 审意见的书面回复,能支持相关结论的工作底稿及工作日志;质量控制部门预审 人员和项目组逐项确认相关问题的具体落实情况.答辩会后,预审人员提交修订 后的初审意见完成初审工作.质量控制部门完成初审后向内核小组组长报告,由 组长确定当次内核会议的参会委员和召开时间. 质量控制部门向与会人员发出内 核会议通知,同时通知包括项目组成员在内的其他有权列席人员,组织召开内核 会议,对项目进行审议.在项目材料对外报出前,项目组应针对内核会议关注的 主要问题提交书面回复和相关整改措施,并提供支持相关结论的工作底稿.质量 控制部门与项目组逐项确认相关问题的具体落实情况.同时,质量控制部门负责 对拟向主管部门报送的申请材料和后续对外报送的材料进行复核后, 向内核小组 组长汇报.汇报获得同意并按本保荐机构规定办理用章手续后,方可对外正式申 报材料. (二)保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况 1,本次证券发行项目申请立项的时间 星辉车模项目组分别于 2008 年 7 月 1 日和 2009 年 5 月 21 日向投资银行立 项委员会提出星辉车模首次公开发行股票项目的辅导立项申请和主承销立项申

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