广州证券有限责任公司关于推荐 湖北欧安电气股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌的 推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股份转让系 统")下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 (以下简称"业务规 则")的有关规定,湖北欧安电气股份有限公司(以下简称"欧安电气"或"公司") 于2013 年8月24 日召开 2013 年第二次临时股东大会会议,经会议审议全票通 过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》 ,并同意授 权公司董事会办理公司股票挂牌的有关事宜.2013 年9月10 日,欧安电气向广 州证券有限责任公司(以下简称"广州证券"或"我公司")提交了"关于公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请". 根据全国股份转让系统发布的 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调 查工作指引(试行) 》 (以下简称"主办券商尽职调查工作指引")要求,我公司对 欧安电气的历史沿革、业务状况、公司治理等进行了调查和评估,对欧安电气本 次申请公司股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告. 一、尽职调查情况 广州证券推荐欧安电气股票进入全国股份转让系统公开转让的项目小组 (以 下简称"项目小组")根据《主办券商尽职调查工作指引》的要求,于2013 年9月20 日进入欧安电气进行工作.期间,项目小组对欧安电气进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况、 历史沿革、 独立性、 关联交易、 同业竞争、 规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等. 项目小组通过与公司管理层,包括董事长、副董事长、监事会召集人、总经 理、副总经理、财务负责人及员工进行交谈;查阅了公司章程、股东大会、董事 会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、财务会计报告、 工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证、重大业务合同等,调查公司的生产 经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划.通过上述的尽职调查,我公司 出具了 《湖北欧安电气股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌尽 职调查报告》 . 二、申请挂牌公司符合《业务规则》规定的挂牌条件 第一、依法设立且存续满两年 1、公司依法设立 2010年10月13日,立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字 [2010]2551号《审计报告》,认为有限公司2008年度、2009年度、2010年度1-9 月财务报表已经按照企业会计准则的规定编制, 在所有重大方面公允反映有限公 司2008年12月31日、2009年12月31日、 2010年9月30日的财务状况以及2008年度、 2009年度、2010年度1-9月的经营成果和现金流量. 2010年10月14日,北京中天华资产评估有限责任公司出具中天华资评报字 (2010)第1218号《资产评估报告书》,有限公司在评估基准日2010年9月30日 的净资产评估值为人民币29,236,850.55元. 2010年10月31日,有限公司全体股东作为发起人召开股份公司创立大会,会 议审议并通过了《关于设立湖北欧安电气股份有限公司的议案》、《公司章程》 等一系列议案, 决定按经审计的原账面净资产值折股1000万股整体变更设立股份 公司;会议还选举公司第一届董事会成员,选举股东代表监事并与经职工代表大 会选举产生的职工代表监事一同组成公司第一届监事会. 2010年10月31日,立信大华会计师事务所有限公司(以下简称"立信会计师事 务所")出具立信大华验字【2010】158号《验资报告》,确认公司注册资本已缴 足. 2010年11月9日,股份公司在襄樊市工商行政管理局领取注册号为 420600000155832的企业法人营业执照,将名称变更为湖北欧安电气股份有限公 司. 有限公司整体变更为股份公司均经过了股东大会决议、 评估机构评估、验资 机构验资、工商管理部门登记,履行了法定程序,真实有效,且不存在纠纷,不 存在潜在法律风险,不存在影响本次挂牌并转让的法律障碍. 2、公司存续满两年 2010年11月9日,有限公司在经审计的原账面净资产值折股基础上整体变更 为股份公司.至今,公司存续已满两年. 公司符合"依法设立且存续满两年"的要求. 第二、业务明确,具有持续经营能力 公司是专业生产数控机床电气控制系统配套装置的厂家,产品广泛应用于机 床、汽车、冶金、木工、建材、石化、矿山、造纸、印刷、纺织、轻工、塑料、 橡胶等行业公司.公司的主营业务包括:一、为大型精密高端机床整体配套电气 控制系统;二、为各类机床及机械设备进行机电一体化改造;三、为汽轮机、发 电机、电动机、风泵、水泵等试验站设备设计和制造;四、为各种自动化生产线 进行控制设备的开发设计和制造;五、生产各种高端电气柜、操作台(箱)等系 列产品,生产各种高端机床防护罩等系列产品;六、机床代理销售业务.其中, 机床及机械设备的机电一体化改造既包括机床再制造, 也包括电气控制系统部分 的更新及改良. 公司的价值体现在为客户提供包含为机床、 机械电气配套控制的设计和成套 装配,为机床、机械设备的大修、升级改造及再制造,为各类大型试验站(汽轮 机、发电机、电动机、风泵、水泵、减速机等试验设备)及各种生产装配线(汽 车生产线、电缆生产线、冶金轧钢生产线等)的电气自动化控制的开发设计、生 产制造和工程安装,为机床、机械设备设计开发制造防护罩和制造电气控制柜. 目前公司的电气配套业务的销售收入占公司报告期内营业收入的绝大部分, 公司 与现有机床厂客户经过多年合作,形成了良好的合作关系,在此基础上,公司 2013 年新开展的机床代理销售业务缓解了公司的现金流,衔接和巩固了公司原 有业务,可以增加电气配套的业务量,使得持续经营能力进一步增强,保证了公 司未来业绩的持续稳定增长. 公司的营业收入分为五部分:一、机床电气配套,二、机电一体化改造,三、 自动化设备电气工程,四、控制柜体和防护罩,五、代理销售;其中,"机电一 体化改造"是指机床及机械设备的机电一体化改造,既包括机床再制造,也包括 电气控制系统部分的更新及改良. "自动化设备电气工程"包括为汽轮机、 发电机、 电动机、风泵、水泵等试验站设备进行控制设备设计和制造,也包括为各种自动 化生产线进行控制设备的开发设计和制造. "代理销售"包括公司的机床代理销售 及电气元件贸易业务收入.报告期内公司的收入结构如下表所示: 业务类别 2013 年2012 年 销售收入 (元) 占比 销售收入 (元) 占比 机床电气配套 10,626,336.56 29.85% 13,344,494.87 44.22% 机电一体化改造 8,780,504.27 24.67% 9,830,172.64 32.57% 自动化设备电气工程 4,704,427.34 13.22% 5,049,857.26 16.73% 控制柜体、防护罩 2,331,158.14 6.55% 1,154,587.70 3.83% 代理销售 9,151,670.33 25.71% 798,893.38 2.65% 合计 35,594,096.64 100.00% 30,178,005.85 100.00% 公司所属子行业为电气控制设备制造, 数控技术和数控机床是装备制造业现 代化的基础,是一个国家综合国力的重要体现.我国在从制造大国向制造强国转 变的过程中,大力发展数控技术尤其是高端数控技术具有重要重义.数控系统是 数控机床装备的核心关键部件.数控系统可用于数控机床的生产,也可以对原有 的数控机床或非数控机床进行系统升级、改造,其具体的应用市场为机电行业, 包括机械、电子、汽车、航空、航天、轻工、纺织、冶金、煤炭、邮电、船舶等. 另外,航空航天、船舶制造、大型电站设备、石化和冶金设备、汽车制造等都是 我国机床业的下游产业,都离不开高端数控机床,因而也为数控系统的发展提供 了广阔的空间. 综上所述,项目小组认为公司符合"业务明确,具有持续经营能力"的要求. 第三、公司治理机制健全,合法规范经营 股份公司设立之初,依法建立了公司治理基本架构,机构方面设置了股东大 会、董事会、监事会和董事会秘书,机构设置较为完备;规范性文件方面,制定 了《公司章程》并依此进一步制定了三会议事规则,对三会的成员资格、会议召 开程序、提案、表决程序等事宜作了更为详细的规定,便于指导三会有效开展工 作;制度方面,按照现代企业管理制度的要求,制定了《生产管理制度》、《研 发管理制度》、《质量管理制度》和《销售管理制度》等一系列文件,尤其是为 了进一步规范经营,制定了《关联交易管理办法》及《重大事项处置权限管理办 法》的决策制度,使公司的制度化管理不断加强,逐步落到实处. 经项目小组通过对公司股东会及股东大会、董事会、监事会及职工代表大会 的相关材料的核查,公司在报告期内,共召开了 10 次股东大会会议,22 次董事 会会议,7 次监事会会议,2 次职工代表大会.公司会议召开程序、决议内容均 符合《公司法》、《公司章程》和相关议事规则的规定,运作较为规范,会议记 录、决议等相关文件齐备.历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及 决议的签署合法、合规、真实、有效. 项目小组与公司管理层进行了有关诚信情况的沟通, 并取得了公司管理层所 签署的书面声明,承诺近二年无违法违规行为,无应对所任职公司最近二年内因 重大违法违规行为被处罚负有责任,无个人到期未偿还的大额债务、欺诈或其他 不诚信行为.项目小组通过调查公司原始记录,询问公司法律顾问,没有发现公 司管理层有不良诚信状况的记录. 公司符合"公司治理机制健全,合法规范经营"的要求. 第四、公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 1、公司股权明晰 根据公司提供的股东名册,公司股东均不存在国家法律、行政法规及其他规 范性文件规定不适宜担任股东的情形; 公司股份均登记在股东名下且登记在各股 东名下的股份均属各股东合法拥有, 不存在交叉持股, 也不存在股份代持的情形. 公司股东特别是控股股东、 实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有的公 司股份不存在权属争议或潜在纠纷. 2、公司股份发行和转让行为合法合规 (1)公司股份发行合法合规 2010 年10 月31 日,公司召开创立大会.根据创立大会审议通过的相关决 议及《公司章程》,公司于成立之日向全体发起人发行记名股票 1000 万股,每 股面值 1 元, 且均为普通股. 公司本次发行股份履行了内部决策程序, 合法合规. 经核查,截至本尽职调查报告出具日,除前述情形外公司未再发行新股. (2)公司发起人转让所持公司股权合法合规 2013 年9月28 日,经公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过,原发起 人股东周庆将所持全部股份转让给公司发起人股东杨辉, 双方根据本次股东大会 决议订立了《股份转让协议》.公司据此修改了股东名册. 经核查,截至本尽职调查报告出具日,除前述情形外,公司发起人股东所持 公司股份未发生转让. (3)公司不存在最近 36 个月内公司未经法定核准擅自公开或者变相公开发行 证券或衍生证券产品的情形. 公司股份发行经过股东大会审议通过,并经过评估、审计、验资以及工商登 记等程序,公司股份转让经过股权转让双方协议签订、股东大会审议通过、工商 登记等程序. 综上,项目小组认为公司符合"公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合 规"的要求. 三、内核程序及内核意见 我公司推荐欧安电气股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目内核小 组于 2014 年5月20 日至 21 日对欧安电气拟申请股票进入全国中小企业股份转 让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅,于2014 年5月22 日召开了内核会议. 参加会议的内核成员为梁伟文、石志华、张玲、张宇芳、陈焱、莫飞英、肖超七 人,其中律师、注册会计师、行业分析师各一名.上述内核成员不存在近三年内 有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有拟推荐 公司股份,或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形. 根据全国股份转让系统颁布的 《主办券商尽职调查工作指引》 及 《业务规则》 关于公司股票进入全国中小企业股份转让系统公司挂牌的相关要求, 内核成员经 审核讨论,对欧安电气本次申请股票在全国股份转让系统挂牌出具如下审核意 见: (一)我公司内核小组按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对项目小 组制作的 《武汉欧安电气股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌 尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实.认为:项 目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资 料核查等工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉 及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告.项目小组已按照 《主办券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查. (二)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行) 》 和《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行) 》的要 求,公司制作了《公开转让说明书》 ,挂牌前拟披露信息基本符合信息披露的要 求. (三)2010 年10 月31 日公司前身——襄樊欧安电气有限公司全体股东一 致同意公司整体变更为股份公司.2010 年11 月9日,公司在襄樊市工商行政管 理局办理了变更登记.公司依法设立且存续满两年;公司业务明确,具有持续经 营能力;公司成立以来,建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构且运 行规范,公司治理机制健全,合法规范经营;公司股权明晰,股票发行和转让行 为合法合规. 综上所述,内核小组认为欧安电气符合《全国中小企业股份转让系统业务规 则(试行) 》第2.1 条有关挂牌的条件,七位内核成员经投票表决,全票同意推 荐欧安电气股票进入全国股份转让系统挂牌. 四、推荐意见 我公司经过对欧安电气的尽职调查,认为其符合《全国中小企业股份转让系 统业务规则(试行) 》中第二章第一条关于申请挂牌公司应该符合的条件,即公 司依法设立且已存续满两年;业务明确,具有持续经营能力;治理机制健全,合 法规范经营;股权明晰,股票发行和转让行为合法合规.公司通过挂牌可以获得 资本市场的全方位支持,加快发展速度,因此广州证券推荐欧安电气到全国中小 企业股份转让系统挂牌. 五、提醒投资者注意事项 (一)公司业绩下降及对政府补贴依赖的风险 公司 2012 年、2013 年主营业务收入分别为 3,017.80 万元、3,559.41 万元, 净利润分别为 37.86 万元、-80.39 万元,扣除非经常性损益后的净利润为-226.45 万元、-305.39 万元.扣除非经常性损益后的净利润为负,主要是受上游机床行 业不景气影响.若公司未来不能改善在机床电气配套市场的表现,且在新涉足的 机床代理销售市场开拓遇阻,公司业绩将面临下滑的风险.此外,公司净利润对 非经常性损益有一定的依赖性,公司 2013 年、2012 年非经常性损益占归属于母 公司股东净利润比例分别为-949.25%、450.52%,非经常性损益主要由政府补贴 构成,且主要是因申请全国股转系统挂牌而获得的补贴.政府补贴具有一定的不 确定性,若未来公司所获得的政府补贴有较大波动,将会对公司的业绩造成一定 影响. (二)应收账款回收风险 公司 2012 年12 月31 日、2013 年12 月31 日应收账款余额分别为 15,649,630.95 元、14,168,109.22 元,占总资产的比例分别为 26.26%、22.01%, 占营业收入的比重分别为 51.86%、39.79%,这主要是由公司行业特点、销售规 模和客户特点决定的. 公司已遵循谨慎性原则计提了较为充分的应收账款坏账准 备.但随着未来行业市场的恢复,公司业务规模的扩大,应收账款可能会进一步 增加,公司还可能存在不可预见的应收账款无法收回而产生坏账的风险. (三)技术更新风险 公司存在以下两方面的技术更新风险: (1)行业内新技术、新工艺研究方向 改变所引起的产品的升级换代风险.现代数控技术发展迅速,自动化控制功能越 来越强,用户随着技术的变化而不断提出新的功能要求,公司如不能准确把握行 业技术发展的变化,将无法及时掌握新技术、调整研发方向并针对客户需要及时 推出产品,从而削弱公司的市场竞争力; (2)新产品研发存在技术瓶颈的风险. 新产品研发是一个创新的过程,在研发中可能出现关键技术难以突破,从而导致 新产品开发失败,或开发出的产品达不到客户的质量要求等问题,影响公司对已 签合同的履约能力. (四)技术流失风险 知识产权保护的风险主要是知识产权申报不力和知识产权管控的风险. 公司 的知识产权数量偏少且无软件著作权,知识产权保护力度偏弱.另外,公司有相 当数量的非专利技术,需要严格内部管控流程以及防范关键技术人员流失.一旦 关键技术人员流失并被竞争对手所掌握,将对公司发展产生重大负面影响,对公 司的技术优势会有所削弱. (五)实际控制人控制不当风险 公司股权较为分散,无持股 50%以上的控股股东.公司第一大股东、董事长 杨辉、 第二大股东、 董事郑宏伟和第三大股东、 董事冯浩源持股比例分别为 37%、 22%和9.525%,在公司经营决策中一直保持决策的一致性,为一致行动人.三 人在发展战略、经营决策、产业部署等重要事项方面主导、控制了公司的运营, 是公司的实际控制人. 公司实际控制人在股东大会或董事会上对公司的重大决策等事项实质上拥 有绝对的控制权.若其利用控制地位,通过行使投票权或其他方式对公司人事、 发展战略、经营决策等重大事项施加不利影响,公司治理难以实现预定的效果, 尤其是监事会难以发挥其监督作用.这有可能对其他股东的利益造成损害,存在 实际控制人的控制风险. (六)税收优惠政策风险 根据现行《企业所得税法》的规定,国家需要重点扶持的高新技术企业按 15%的税率征收企业所得税.公司于 2011 年被认定为国家高新技术企业,资质 有效期至 2014 年9月1日,所以报告期内公司按 15%的税率缴纳企业所得税. 如果国家上述所得税税收优惠政策发生不利变化,或公司 2014 年9月1日之后 不再被认定为"高新技术企业",将对公司的盈利能力产生一定的不利影响. (七)潜在诉讼和未决诉讼风险 2010 年7月12 日,公司与青海华鼎重型机床有限责任公司签署"西班牙数 控镗铣床改造"合同.在机床验收过程中,青海华鼎重型机床有限责任公司认为 机床精度未能达到要求,不予验收.双方针对此问题多次协商,并组织第三方专 家论证,但仍未能达成一致.由于双方争议较大,项目一直没有进行验收,该合 同存在纠纷和诉讼风险.截至 2013 年12 月31 日,公司已经对其涉及的发出商 品计提存货跌价准备 188,036.58 元. 2012 年9月19 日,公司因合同纠纷一事向山东省高密市人民法院起诉山东 亚盛重工股份有限公司,要求山东亚盛重工股份有限公司支付 49.025 万元货款, 山东省高密市人民法院于 2013 年4月16 日作出(2012)高商初字第 775 号民事判 决书,判决解除公司与山东亚盛重工股份有限公司的合同,山东亚盛重工股份有 限公司将货物交付本公司,公司返还山东亚盛重工股份有限公司设备款 69,350.00 元.2014 年1月29 日,公司收到判决书,不服上述判决,于2014 年2月9日向山东省潍坊市中级人民法院提起上诉,请求撤销一审判决,改判支持 公司在一审中的诉讼请求.2014 年4月4日,公司收到山东省潍坊市中级人民 法院开庭传票,于2014 年5月5日参加诉讼,目前案件正在审理中. 公司与青海华鼎重型机床有限责任公司存在合同纠纷和潜在诉讼风险. 公司 因合同纠纷与山东亚盛重工股份有限公司的在审诉讼存在败诉风险,一旦败诉, 可能会对公司生产经营造成一定影响. (本页无正文,为《广州证券股份有限公司关于推荐湖北欧安电 气股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报 告》签章页) 广州证券有限责任公司 年月日
下载该文档
文档格式：PDF
更新时间：2014-08-27
下载次数：0
点击次数：1
广州证券有限责任公司关于推荐 湖北欧安电气股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌的 推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股份转让系 统")下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 (以下简称"业务规 则")的有关规定,湖北欧安电气股份有限公司(以下简称"欧安电气"或"公司") 于2013 年8月24 日召开 2013 年第二次临时股东大会会议,经会议审议全票通 过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》 ,并同意授 权公司董事会办理公司股票挂牌的有关事宜.2013 年9月10 日,欧安电气向广 州证券有限责任公司(以下简称"广州证券"或"我公司")提交了"关于公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请". 根据全国股份转让系统发布的 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调 查工作指引(试行) 》 (以下简称"主办券商尽职调查工作指引")要求,我公司对 欧安电气的历史沿革、业务状况、公司治理等进行了调查和评估,对欧安电气本 次申请公司股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告. 一、尽职调查情况 广州证券推荐欧安电气股票进入全国股份转让系统公开转让的项目小组 (以 下简称"项目小组")根据《主办券商尽职调查工作指引》的要求,于2013 年9月20 日进入欧安电气进行工作.期间,项目小组对欧安电气进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司的基本情况、 历史沿革、 独立性、 关联交易、 同业竞争、 规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等. 项目小组通过与公司管理层,包括董事长、副董事长、监事会召集人、总经 理、副总经理、财务负责人及员工进行交谈;查阅了公司章程、股东大会、董事 会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、财务会计报告、 工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证、重大业务合同等,调查公司的生产 经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划.通过上述的尽职调查,我公司 出具了 《湖北欧安电气股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌尽 职调查报告》 . 二、申请挂牌公司符合《业务规则》规定的挂牌条件 第一、依法设立且存续满两年 1、公司依法设立 2010年10月13日,立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字 [2010]2551号《审计报告》,认为有限公司2008年度、2009年度、2010年度1-9 月财务报表已经按照企业会计准则的规定编制, 在所有重大方面公允反映有限公 司2008年12月31日、2009年12月31日、 2010年9月30日的财务状况以及2008年度、 2009年度、2010年度1-9月的经营成果和现金流量. 2010年10月14日,北京中天华资产评估有限责任公司出具中天华资评报字 (2010)第1218号《资产评估报告书》,有限公司在评估基准日2010年9月30日 的净资产评估值为人民币29,236,850.55元. 2010年10月31日,有限公司全体股东作为发起人召开股份公司创立大会,会 议审议并通过了《关于设立湖北欧安电气股份有限公司的议案》、《公司章程》 等一系列议案, 决定按经审计的原账面净资产值折股1000万股整体变更设立股份 公司;会议还选举公司第一届董事会成员,选举股东代表监事并与经职工代表大 会选举产生的职工代表监事一同组成公司第一届监事会. 2010年10月31日,立信大华会计师事务所有限公司(以下简称"立信会计师事 务所")出具立信大华验字【2010】158号《验资报告》,确认公司注册资本已缴 足. 2010年11月9日,股份公司在襄樊市工商行政管理局领取注册号为 420600000155832的企业法人营业执照,将名称变更为湖北欧安电气股份有限公 司. 有限公司整体变更为股份公司均经过了股东大会决议、 评估机构评估、验资 机构验资、工商管理部门登记,履行了法定程序,真实有效,且不存在纠纷,不 存在潜在法律风险,不存在影响本次挂牌并转让的法律障碍. 2、公司存续满两年 2010年11月9日,有限公司在经审计的原账面净资产值折股基础上整体变更 为股份公司.至今,公司存续已满两年. 公司符合"依法设立且存续满两年"的要求. 第二、业务明确,具有持续经营能力 公司是专业生产数控机床电气控制系统配套装置的厂家,产品广泛应用于机 床、汽车、冶金、木工、建材、石化、矿山、造纸、印刷、纺织、轻工、塑料、 橡胶等行业公司.公司的主营业务包括:一、为大型精密高端机床整体配套电气 控制系统;二、为各类机床及机械设备进行机电一体化改造;三、为汽轮机、发 电机、电动机、风泵、水泵等试验站设备设计和制造;四、为各种自动化生产线 进行控制设备的开发设计和制造;五、生产各种高端电气柜、操作台(箱)等系 列产品,生产各种高端机床防护罩等系列产品;六、机床代理销售业务.其中, 机床及机械设备的机电一体化改造既包括机床再制造, 也包括电气控制系统部分 的更新及改良. 公司的价值体现在为客户提供包含为机床、 机械电气配套控制的设计和成套 装配,为机床、机械设备的大修、升级改造及再制造,为各类大型试验站(汽轮 机、发电机、电动机、风泵、水泵、减速机等试验设备)及各种生产装配线(汽 车生产线、电缆生产线、冶金轧钢生产线等)的电气自动化控制的开发设计、生 产制造和工程安装,为机床、机械设备设计开发制造防护罩和制造电气控制柜. 目前公司的电气配套业务的销售收入占公司报告期内营业收入的绝大部分, 公司 与现有机床厂客户经过多年合作,形成了良好的合作关系,在此基础上,公司 2013 年新开展的机床代理销售业务缓解了公司的现金流,衔接和巩固了公司原 有业务,可以增加电气配套的业务量,使得持续经营能力进一步增强,保证了公 司未来业绩的持续稳定增长. 公司的营业收入分为五部分:一、机床电气配套,二、机电一体化改造,三、 自动化设备电气工程,四、控制柜体和防护罩,五、代理销售;其中,"机电一 体化改造"是指机床及机械设备的机电一体化改造,既包括机床再制造,也包括 电气控制系统部分的更新及改良. "自动化设备电气工程"包括为汽轮机、 发电机、 电动机、风泵、水泵等试验站设备进行控制设备设计和制造,也包括为各种自动 化生产线进行控制设备的开发设计和制造. "代理销售"包括公司的机床代理销售 及电气元件贸易业务收入.报告期内公司的收入结构如下表所示: 业务类别 2013 年2012 年 销售收入 (元) 占比 销售收入 (元) 占比 机床电气配套 10,626,336.56 29.85% 13,344,494.87 44.22% 机电一体化改造 8,780,504.27 24.67% 9,830,172.64 32.57% 自动化设备电气工程 4,704,427.34 13.22% 5,049,857.26 16.73% 控制柜体、防护罩 2,331,158.14 6.55% 1,154,587.70 3.83% 代理销售 9,151,670.33 25.71% 798,893.38 2.65% 合计 35,594,096.64 100.00% 30,178,005.85 100.00% 公司所属子行业为电气控制设备制造, 数控技术和数控机床是装备制造业现 代化的基础,是一个国家综合国力的重要体现.我国在从制造大国向制造强国转 变的过程中,大力发展数控技术尤其是高端数控技术具有重要重义.数控系统是 数控机床装备的核心关键部件.数控系统可用于数控机床的生产,也可以对原有 的数控机床或非数控机床进行系统升级、改造,其具体的应用市场为机电行业, 包括机械、电子、汽车、航空、航天、轻工、纺织、冶金、煤炭、邮电、船舶等. 另外,航空航天、船舶制造、大型电站设备、石化和冶金设备、汽车制造等都是 我国机床业的下游产业,都离不开高端数控机床,因而也为数控系统的发展提供 了广阔的空间. 综上所述,项目小组认为公司符合"业务明确,具有持续经营能力"的要求. 第三、公司治理机制健全,合法规范经营 股份公司设立之初,依法建立了公司治理基本架构,机构方面设置了股东大 会、董事会、监事会和董事会秘书,机构设置较为完备;规范性文件方面,制定 了《公司章程》并依此进一步制定了三会议事规则,对三会的成员资格、会议召 开程序、提案、表决程序等事宜作了更为详细的规定,便于指导三会有效开展工 作;制度方面,按照现代企业管理制度的要求,制定了《生产管理制度》、《研 发管理制度》、《质量管理制度》和《销售管理制度》等一系列文件,尤其是为 了进一步规范经营,制定了《关联交易管理办法》及《重大事项处置权限管理办 法》的决策制度,使公司的制度化管理不断加强,逐步落到实处. 经项目小组通过对公司股东会及股东大会、董事会、监事会及职工代表大会 的相关材料的核查,公司在报告期内,共召开了 10 次股东大会会议,22 次董事 会会议,7 次监事会会议,2 次职工代表大会.公司会议召开程序、决议内容均 符合《公司法》、《公司章程》和相关议事规则的规定,运作较为规范,会议记 录、决议等相关文件齐备.历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及 决议的签署合法、合规、真实、有效. 项目小组与公司管理层进行了有关诚信情况的沟通, 并取得了公司管理层所 签署的书面声明,承诺近二年无违法违规行为,无应对所任职公司最近二年内因 重大违法违规行为被处罚负有责任,无个人到期未偿还的大额债务、欺诈或其他 不诚信行为.项目小组通过调查公司原始记录,询问公司法律顾问,没有发现公 司管理层有不良诚信状况的记录. 公司符合"公司治理机制健全,合法规范经营"的要求. 第四、公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 1、公司股权明晰 根据公司提供的股东名册,公司股东均不存在国家法律、行政法规及其他规 范性文件规定不适宜担任股东的情形; 公司股份均登记在股东名下且登记在各股 东名下的股份均属各股东合法拥有, 不存在交叉持股, 也不存在股份代持的情形. 公司股东特别是控股股东、 实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有的公 司股份不存在权属争议或潜在纠纷. 2、公司股份发行和转让行为合法合规 (1)公司股份发行合法合规 2010 年10 月31 日,公司召开创立大会.根据创立大会审议通过的相关决 议及《公司章程》,公司于成立之日向全体发起人发行记名股票 1000 万股,每 股面值 1 元, 且均为普通股. 公司本次发行股份履行了内部决策程序, 合法合规. 经核查,截至本尽职调查报告出具日,除前述情形外公司未再发行新股. (2)公司发起人转让所持公司股权合法合规 2013 年9月28 日,经公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过,原发起 人股东周庆将所持全部股份转让给公司发起人股东杨辉, 双方根据本次股东大会 决议订立了《股份转让协议》.公司据此修改了股东名册. 经核查,截至本尽职调查报告出具日,除前述情形外,公司发起人股东所持 公司股份未发生转让. (3)公司不存在最近 36 个月内公司未经法定核准擅自公开或者变相公开发行 证券或衍生证券产品的情形. 公司股份发行经过股东大会审议通过,并经过评估、审计、验资以及工商登 记等程序,公司股份转让经过股权转让双方协议签订、股东大会审议通过、工商 登记等程序. 综上,项目小组认为公司符合"公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合 规"的要求. 三、内核程序及内核意见 我公司推荐欧安电气股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目内核小 组于 2014 年5月20 日至 21 日对欧安电气拟申请股票进入全国中小企业股份转 让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅,于2014 年5月22 日召开了内核会议. 参加会议的内核成员为梁伟文、石志华、张玲、张宇芳、陈焱、莫飞英、肖超七 人,其中律师、注册会计师、行业分析师各一名.上述内核成员不存在近三年内 有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有拟推荐 公司股份,或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形. 根据全国股份转让系统颁布的 《主办券商尽职调查工作指引》 及 《业务规则》 关于公司股票进入全国中小企业股份转让系统公司挂牌的相关要求, 内核成员经 审核讨论,对欧安电气本次申请股票在全国股份转让系统挂牌出具如下审核意 见: (一)我公司内核小组按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对项目小 组制作的 《武汉欧安电气股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌 尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实.认为:项 目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资 料核查等工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉 及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告.项目小组已按照 《主办券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查. (二)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行) 》 和《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行) 》的要 求,公司制作了《公开转让说明书》 ,挂牌前拟披露信息基本符合信息披露的要 求. (三)2010 年10 月31 日公司前身——襄樊欧安电气有限公司全体股东一 致同意公司整体变更为股份公司.2010 年11 月9日,公司在襄樊市工商行政管 理局办理了变更登记.公司依法设立且存续满两年;公司业务明确,具有持续经 营能力;公司成立以来,建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构且运 行规范,公司治理机制健全,合法规范经营;公司股权明晰,股票发行和转让行 为合法合规. 综上所述,内核小组认为欧安电气符合《全国中小企业股份转让系统业务规 则(试行) 》第2.1 条有关挂牌的条件,七位内核成员经投票表决,全票同意推 荐欧安电气股票进入全国股份转让系统挂牌. 四、推荐意见 我公司经过对欧安电气的尽职调查,认为其符合《全国中小企业股份转让系 统业务规则(试行) 》中第二章第一条关于申请挂牌公司应该符合的条件,即公 司依法设立且已存续满两年;业务明确,具有持续经营能力;治理机制健全,合 法规范经营;股权明晰,股票发行和转让行为合法合规.公司通过挂牌可以获得 资本市场的全方位支持,加快发展速度,因此广州证券推荐欧安电气到全国中小 企业股份转让系统挂牌. 五、提醒投资者注意事项 (一)公司业绩下降及对政府补贴依赖的风险 公司 2012 年、2013 年主营业务收入分别为 3,017.80 万元、3,559.41 万元, 净利润分别为 37.86 万元、-80.39 万元,扣除非经常性损益后的净利润为-226.45 万元、-305.39 万元.扣除非经常性损益后的净利润为负,主要是受上游机床行 业不景气影响.若公司未来不能改善在机床电气配套市场的表现,且在新涉足的 机床代理销售市场开拓遇阻,公司业绩将面临下滑的风险.此外,公司净利润对 非经常性损益有一定的依赖性,公司 2013 年、2012 年非经常性损益占归属于母 公司股东净利润比例分别为-949.25%、450.52%,非经常性损益主要由政府补贴 构成,且主要是因申请全国股转系统挂牌而获得的补贴.政府补贴具有一定的不 确定性,若未来公司所获得的政府补贴有较大波动,将会对公司的业绩造成一定 影响. (二)应收账款回收风险 公司 2012 年12 月31 日、2013 年12 月31 日应收账款余额分别为 15,649,630.95 元、14,168,109.22 元,占总资产的比例分别为 26.26%、22.01%, 占营业收入的比重分别为 51.86%、39.79%,这主要是由公司行业特点、销售规 模和客户特点决定的. 公司已遵循谨慎性原则计提了较为充分的应收账款坏账准 备.但随着未来行业市场的恢复,公司业务规模的扩大,应收账款可能会进一步 增加,公司还可能存在不可预见的应收账款无法收回而产生坏账的风险. (三)技术更新风险 公司存在以下两方面的技术更新风险: (1)行业内新技术、新工艺研究方向 改变所引起的产品的升级换代风险.现代数控技术发展迅速,自动化控制功能越 来越强,用户随着技术的变化而不断提出新的功能要求,公司如不能准确把握行 业技术发展的变化,将无法及时掌握新技术、调整研发方向并针对客户需要及时 推出产品,从而削弱公司的市场竞争力; (2)新产品研发存在技术瓶颈的风险. 新产品研发是一个创新的过程,在研发中可能出现关键技术难以突破,从而导致 新产品开发失败,或开发出的产品达不到客户的质量要求等问题,影响公司对已 签合同的履约能力. (四)技术流失风险 知识产权保护的风险主要是知识产权申报不力和知识产权管控的风险. 公司 的知识产权数量偏少且无软件著作权,知识产权保护力度偏弱.另外,公司有相 当数量的非专利技术,需要严格内部管控流程以及防范关键技术人员流失.一旦 关键技术人员流失并被竞争对手所掌握,将对公司发展产生重大负面影响,对公 司的技术优势会有所削弱. (五)实际控制人控制不当风险 公司股权较为分散,无持股 50%以上的控股股东.公司第一大股东、董事长 杨辉、 第二大股东、 董事郑宏伟和第三大股东、 董事冯浩源持股比例分别为 37%、 22%和9.525%,在公司经营决策中一直保持决策的一致性,为一致行动人.三 人在发展战略、经营决策、产业部署等重要事项方面主导、控制了公司的运营, 是公司的实际控制人. 公司实际控制人在股东大会或董事会上对公司的重大决策等事项实质上拥 有绝对的控制权.若其利用控制地位,通过行使投票权或其他方式对公司人事、 发展战略、经营决策等重大事项施加不利影响,公司治理难以实现预定的效果, 尤其是监事会难以发挥其监督作用.这有可能对其他股东的利益造成损害,存在 实际控制人的控制风险. (六)税收优惠政策风险 根据现行《企业所得税法》的规定,国家需要重点扶持的高新技术企业按 15%的税率征收企业所得税.公司于 2011 年被认定为国家高新技术企业,资质 有效期至 2014 年9月1日,所以报告期内公司按 15%的税率缴纳企业所得税. 如果国家上述所得税税收优惠政策发生不利变化,或公司 2014 年9月1日之后 不再被认定为"高新技术企业",将对公司的盈利能力产生一定的不利影响. (七)潜在诉讼和未决诉讼风险 2010 年7月12 日,公司与青海华鼎重型机床有限责任公司签署"西班牙数 控镗铣床改造"合同.在机床验收过程中,青海华鼎重型机床有限责任公司认为 机床精度未能达到要求,不予验收.双方针对此问题多次协商,并组织第三方专 家论证,但仍未能达成一致.由于双方争议较大,项目一直没有进行验收,该合 同存在纠纷和诉讼风险.截至 2013 年12 月31 日,公司已经对其涉及的发出商 品计提存货跌价准备 188,036.58 元. 2012 年9月19 日,公司因合同纠纷一事向山东省高密市人民法院起诉山东 亚盛重工股份有限公司,要求山东亚盛重工股份有限公司支付 49.025 万元货款, 山东省高密市人民法院于 2013 年4月16 日作出(2012)高商初字第 775 号民事判 决书,判决解除公司与山东亚盛重工股份有限公司的合同,山东亚盛重工股份有 限公司将货物交付本公司,公司返还山东亚盛重工股份有限公司设备款 69,350.00 元.2014 年1月29 日,公司收到判决书,不服上述判决,于2014 年2月9日向山东省潍坊市中级人民法院提起上诉,请求撤销一审判决,改判支持 公司在一审中的诉讼请求.2014 年4月4日,公司收到山东省潍坊市中级人民 法院开庭传票,于2014 年5月5日参加诉讼,目前案件正在审理中. 公司与青海华鼎重型机床有限责任公司存在合同纠纷和潜在诉讼风险. 公司 因合同纠纷与山东亚盛重工股份有限公司的在审诉讼存在败诉风险,一旦败诉, 可能会对公司生产经营造成一定影响. (本页无正文,为《广州证券股份有限公司关于推荐湖北欧安电 气股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报 告》签章页) 广州证券有限责任公司 年月日