广东海印集团股份有限公司 广东海印集团股份有限公司 广东海印集团股份有限公司 广东海印集团股份有限公司 2012 2012 2012 2012 年度第一期短期融资券募集说明书 年度第一期短期融资券募集说明书 年度第一期短期融资券募集说明书 年度第一期短期融资券募集说明书 注册金额: 注册金额: 注册金额: 注册金额: 人民币叁亿元 人民币叁亿元 人民币叁亿元 人民币叁亿元 本期发行金额: 本期发行金额: 本期发行金额: 本期发行金额: 人民币叁亿元 人民币叁亿元 人民币叁亿元 人民币叁亿元 短期融资券期限: 短期融资券期限: 短期融资券期限: 短期融资券期限: 365 365 365 365 天天天天担保情况: 担保情况: 担保情况: 担保情况: 无担保 无担保 无担保 无担保 信用评级机构: 信用评级机构: 信用评级机构: 信用评级机构: 上海新世纪资信评估投资服务 上海新世纪资信评估投资服务 上海新世纪资信评估投资服务 上海新世纪资信评估投资服务 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 发行人主体信用等级: 发行人主体信用等级: 发行人主体信用等级: 发行人主体信用等级: A+ A+ A+ A+级级级级本期短期融资券信用等级: 本期短期融资券信用等级: 本期短期融资券信用等级: 本期短期融资券信用等级: A-1 A-1 A-1 A-1 级级级级发发发发行行行行人人人人主承销商及 主承销商及 主承销商及 主承销商及 簿记管理人 簿记管理人 簿记管理人 簿记管理人 二二二二一二年二月 一二年二月 一二年二月 一二年二月 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 重要声明 本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注 册, 注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值做出任何评 价, 也不代表对本期短期融资券的投资风险做出任何判断. 投资者购 买本公司本期短期融资券, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息 披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析, 并 据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险. 本公司董事会已批准本募集说明书, 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整. 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期融资 券,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定. 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务,接受投资者监督. 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 1 目录释义. 1 1 1 1 一、常用词语释义.1 二、专业技术词语释义.3 第一章 风险提示及说明. 6 6 6 6 一、与本期短期融资券相关的投资风险.6 二、与发行人相关的风险.6 第二章 发行条款. 13 13 13 13 一、本期短期融资券主要条款.13 二、发行安排.14 第三章 募集资金运用. 17 17 17 17 一、募集资金用途.17 二、发行人承诺.19 三、偿债计划.19 第四章 发行人基本情况. 20 20 20 20 一、概况.20 二、历史沿革.20 三、出资者与实际控制人.28 四、公司治理情况.32 五、下属企业情况.40 六、董事会、监事会及高级管理人员情况.54 七、公司业务和经营模式.56 八、公司所在行业情况.72 九、公司在行业中的竞争地位.79 十、公司发展计划.84 十一、公司在建工程情况.85 十二、重大资本性支出计划.87 第五章 本公司财务状况. 89 89 89 89 一、总体财务情况.89 二、合并财务报表范围变化情况.96 三、合并财务报表资产负债结构分析.99 四、营业外收入及"三费"分析.112 五、合并财务报表偿债能力分析.114 六、合并财务报表经营效率分析.115 七、合并财务报表盈利能力分析.116 八、合并财务报表现金流量分析.118 九、有息债务情况.120 十、关联交易情况.122 十一、或有事项及承诺事项情况.125 十二、资产限制用途情况.129 十三、衍生产品情况.132 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 2 十四、投资理财产品情况.132 十五、境外投资情况.132 第六章 公司资信状况. 133 133 133 133 一、信用评级情况.133 二、其他资信情况.138 第七章 本期短期融资券的担保情况. 140 140 140 140 第八章 税项. 141 141 141 141 一、营业税.141 二、所得税.141 三、印花税.141 第九章 本期短期融资券的投资者保护机制. 142 142 142 142 一、违约责任.142 二、投资者保护机制.142 三、不可抗力.145 四、弃权.145 第十章 信息披露. 146 146 146 146 第十一章 与本期短期融资券发行有关的机构. 148 148 148 148 一、发行人.148 二、承销团.148 三、律师事务所.149 四、会计师事务所.149 五、信用评级机构.150 六、登记托管机构.150 备查文件. 151 151 151 151 一、备查文件.151 二、查询地址.151 附录一 指标计算公式. 153 153 153 153 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 1 释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 一、常用词语释义 发行人/本公司/公司/ 海印股份/集团 指广东海印集团股份有限公司 海印集团、控股股东 指广州海印实业集团有限公司 短期融资券 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的,约定在1年内还本付息的债务融资工具 本期短期融资券 指发行额为3亿元人民币的广东海印集团股份有限公司 2012年度第一期短期融资券 本次发行/本期发行 指本期短期融资券的发行 募集说明书 指本公司为发行本期短期融资券并向投资者披露本期短 期融资券发行相关信息而制作的《广东海印集团股份有 限公司2012年度第一期短期融资券募集说明书》 发行公告 指本公司为发行本期短期融资券而根据有关法律法规制 作的《广东海印集团股份有限公司2012年度第一期短期 融资券发行公告》 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 主承销商 指中国农业银行股份有限公司(以下简称"中国农业银 行" ) 承销团 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主承 销商和其他承销团成员组成的承销团 承销协议 指主承销商与发行人为本次发行及流通签订的《广东海 印集团股份有限公司2011-2013年短期融资券承销协议》 承销团协议 指承销团各方为本次发行签订的《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具承销团协议文本(2010版) 》 余额包销 指主承销商按照承销协议的规定,在承销期结束时,将 售后剩余的本期短期融资券全部自行购入的承销方式 簿记建档 指由主承销商中国农业银行作为簿记管理人记录投资者 认购数量和短期融资券价格水平的意愿的程序 簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档的操作者,本 期短期融资券发行期间由主承销商中国农业银行股份有 限公司担任 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 2 上海新世纪 指上海新世纪资信评估投资服务有限公司 工作日 指北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定节假日 或休息日) 法定节假日/休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 (不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的 法定节假日和休息日) 元 如无特别说明,指人民币元 商展中心 指广东海印商品展销服务中心有限公司 电器总汇 指广州市海印电器总汇有限公司 海印广场 指广州市海印广场商业有限公司 流行前线 指广州市流行前线商业有限公司 番禺休闲 指广州市番禺海印体育休闲有限公司 布料总汇 指广州市海印布料总汇有限公司 布艺总汇 指广州市海印布艺总汇有限公司 东川名店 指广州市海印东川名店运动城有限公司 缤缤广场 指广东海印缤缤广场商业有限公司 二沙体育 指广州海印实业集团二沙体育精品廊有限公司 潮楼 指广州潮楼商业有限公司 自由闲 指广州市海印自由闲名店城有限公司 少年坊 指广州少年坊商业有限公司 又一城 指广州市海印又一城商务有限公司 总统数码港 指广东总统数码港商业有限公司 数码港置业 指广州海印数码港置业有限公司 北海高岭 指北海高岭科技有限公司 茂名高岭 指茂名高岭科技有限公司 茂名炭黑 指茂名环星炭黑有限公司 潮楼百货 指广州潮楼百货有限公司 海印物业 指广州海印物业管理有限公司 摄影城 指广州海印摄影城有限公司 桂闲城 指佛山市海印桂闲城商业有限公司 印丰商业 指佛山市顺德区印丰商业有限公司 酒店管理 指广州市海印酒店管理有限公司 KAL公司 指加拿大Kalamazon矿业公司 KEG公司 指加拿大Kalamazon地质研究有限公司 总统大酒店 指广州总统大酒店有限公司 江南粮油城 指广州市海印江南粮油城有限公司 广湾十八 指广州广湾十八商务有限公司 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 3 体宾商务 指广州体宾商务有限公司 海印置业 指广州市海印置业代理有限公司 海印数码 指广州市海印数码科技有限公司 海印实业 指广州市海印实业有限公司 中大毛绒 指广州市海珠区中大毛绒布料商场 海印汇 指广州海印汇商贸发展有限公司 大旺又一城 指肇庆大旺海印又一城商业有限公司 国际展贸城 指广州海印国际商品展贸城有限公司 海誉 指广州海誉商贸有限公司 二、专业技术词语释义 商业物业运营业务 是指包括专业市场、购物中心、城市综合体等商业业态的 开发运营, 其经营模式为发行人在取得租赁物业经营权或 拥有自有物业后, 根据市场调研结果对其进行市场定位和 装修后自行经营或根据中小商户需要进行适当分割后再 行租赁给中小商户经营 经营业态 是指企业的特定经营方式和形态 四大业态 包括主题商场、专业市场、购物中心和城市综合体 主题商场 是发行人报告期内商业物业运营的主要业态, 主要从事专 业零售市场的运营管理,其经营模式为:发行人在取得租 赁物业或拥有自有物业后,根据市场需求对市场进行定 位、规划、装修,再通过招商运营出租给零售商户经营, 以赚取物业租金收入或管理费收入. 主题商场是相同系列 的专业店、专卖店高度聚集的特色商业场所 专业市场 是为特定类别的商品提供的交易场所. 专业市场通过特定 商品的大规模聚集,为消费者和采购商提供"货比三家" 的选择空间,为生产商和经销(或代理)商提供"商情共 享"的信息平台,从而降低商品的营销和交易成本,并实 现"群聚效应" 购物中心 通常以零售业为主体,由百货店或超级市场作为核心店, 再与各类专业店、专卖店结合构成,融合了零售、文化、 餐饮、休闲、娱乐、健身等多种复合业态,能够满足消费 者多种消费需求 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 4 城市综合体 是将城市中的商业、办公、居住、酒店、展览、餐饮、 会议、文娱和交通等城市生活空间的三项以上进行组合, 并 在各部分间建立一种相互依存、相互助益的能动关系, 从 而形成一个多功能、高效率的综合体,一站式的解决人们 城市生活的基本需求.它实现了主题商场、购物中心等业 态在功能、效率上更为深度的延伸,将城市的基本功能综 合在一个特定的区域,以提供效率更高、功能更全的服务 零租 指出租给小业主,出租的面积较小,合约期限在2~3年, 初始租金大多是500-600元每平方米,租金的年增长率在 5-10%之间 整租 指出租给大业主,出租的面积较大,合约期限10~15年, 初始租金在100元每平方米左右,租金的年增长率在 1%-2%之间 高岭土 是一种重要的非金属矿产,与云母、石英、碳酸钙并称为 四大非金属矿,具有可塑性、粘结性、分散性、吸附性、 化学稳定性等多种工艺性能,被广泛地应用于造纸、陶瓷 等行业 品位 指金属矿床和非金属矿床中有用成分的富集程度及单位 含量,是衡量矿产资源质量优劣的主要标志.矿产品位愈 高,利用价值愈大,各项生产技术指标愈好 高岭土白度 系指以氧化镁标准白板对特定波长(457μm)的单色光 (蓝光)的绝对反射比为基础,以相应波长测得试样板表 面的绝对反射比,即得白度值,以百分数表示 高岭土干粉 指经干燥处理后含水量低于5%的高岭土粉状产品 高岭土膏状物 指含水量达30%左右的高岭土产品 六偏酸钠 指一种聚磷酸盐, 在高岭土加工处理过程中作为一种分散 助剂 保险粉 化学名称连二亚硫酸钠, 是高岭土加工处理过程中的一种 漂白剂 上网定价发行 是指主承销商利用证券交易所的交易系统, 由主承销商作 为唯一卖方,投资人在指定的时间内,按现行委托买卖股 票方式进行股票申购的发行方式 造纸涂料级高岭土 高岭土在造纸工业中的应用主要有两个领域填料和涂料, 涂料用高岭土能够给予纸张良好的覆盖性能和涂布光泽 性能,增加纸张的白度、不透明度、光滑度及印刷适性, 极大改善纸张质量 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 5 陶瓷级高岭土 指用于陶瓷生产的高岭土原料.高岭土是瓷、精陶、细炻 坯料高压绝缘体和釉料的基本原料. 它能赋予坯料良好的 成形条件,或稀释成一定稠度的泥浆及釉料,便于浇注和 施釉 干法造粒 是采用干法造粒机对炭黑进行造粒,粉状炭黑在滚动中, 利用分子间力的作用形成球状颗粒 湿法造粒 是把粉状炭黑和适量的水在造粒机中混合, 搅拌形成球状 颗粒,再经干燥除去水份得到最终的粒状产品 炭黑 是由许多烃类物质(固态、液态或气态)经不完全燃烧或 裂解生成的具有高度分散性的黑色粉末物质, 主要由碳元 素组成,是近乎球形的胶体粒子,而这些粒子大都熔结成 形状不规则的聚集体 硬质炭黑 也称胎面用炭黑,对橡胶有较好的补强作用 软质炭黑 也称胎侧炭黑,补强作用较差,主要起填充作用 N220、N330、N660 等 指炭黑产品的各系列品种 煤焦油 是煤高温干馏的产品之一,是主要的炭黑原料油之一 乙烯焦油 是石油烃裂解制乙烯的副产油料,是优质的炭黑原料油 蒽油 由煤焦油加工而得,其芳烃含量达70~80%,是优质的炭 黑原料油 MRP采购 主要应用于生产企业,是以需求分析为依据,以满足库存 为目的, 由企业采购人员采用MRP应用软件, 制订采购计 划而进行采购 JIT采购 又称准时货采购, 是一种完全以满足需求为依据的采购方 法,公司根据生产的需要,对供应商下达订货指令,要求 供应商在指定的时间、指定的品种、指定的数量送到指定 的地点 GB3778-2003 指国家橡胶用炭黑技术指标 ISO9001:2008、 ISO/TS16949:2002 指国际标准化组织发布的一种国际质量管理体系 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 6 第一章 风险提示及说明 投资者在评价发行人此次发售的短期融资券时,除本募集说明书提供的其 他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素. 一、与本期短期融资券相关的投资风险 (一)利率风险 在本期短期融资券存续期内,国际、国内宏观经济环境变化,国家经济政策 变动等因素会引起市场利率水平的变化, 市场利率的波动将对投资者投资本期短 期融资券的收益造成一定程度的影响. (二)流动性风险 本期短期融资券将在银行间市场上进行交易, 在转让时可能由于无法找到交 易对象而难以将短期融资券变现,存在一定的流动性风险. (三)偿付风险 在本期短期融资券的存续期内,如果由于不可控制的市场及环境变化,公司 可能出现经营状况不佳或发行人的现金流与预期发生一定的偏差,从而影响本 期短期融资券的按期足额支付. 二、与发行人相关的风险 (一)财务风险 1 1 1 1、应收账款发生坏账的风险 2008~2010年及2011年三季度末,公司应收账款账面余额分别为10,191.51万元、 13,287.18万元、 13,105.88万元及13,942.61万元, 占总资产的比例分别为8.06%、 8.38%、5.29%及4.14%,主要来自高岭土和炭黑业务.虽然公司一直以来对应收 账款的管理严格,而且应收账款占比较低,但由于其绝对数额较大,如果在受到 国内外经济环境和市场波动的情况下,应收单位的经营风险加大,公司也会面 临一定的坏账损失风险. 2 2 2 2、所有者权益结构不稳定的风险 2008~2010年及2011年三季度末公司的所有者权益分别为70,979.44万元、 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 7 84,018.82万元、94,006.37万元和117,608.31万元,所有者权益总额呈上升趋势. 截至2011年9月末,公司所有者权益117,608.31万元,其中股本49,218.90万元、 盈 余公积5,239.81万元、未分配利润60,744.53万元.截至2011年9月末未分配利润占 所有者权益的51.65%,公司未分配利润占比较高,未来存在因对未分配利润进 行大幅度分配而导致所有者权益下降的风险. 3 3 3 3、资产负债率上升的风险 2008~2010年及2011年三季度末,公司合并财务报表资产负债率分别为 43.87%、47.04%、62.07%和65.04%,虽然公司的资产负债率保持在同行业的平 均值之下(平均值为71.9%) ,但整体负债水平逐年递增,特别是2010年以来资产 负债率提高幅度较大.主要是因为: (1)2010年以来, "海印又一城"项目中商 务公寓的建成开售,新增了大量预收房款; (2)随着公司长期性资本支出逐渐增 加,公司通过加大银行借款来满足资金需求,使得借款余额增加.公司3 3 3 3亿元短 期融资券注册额度全部发行完成后,产负债率可能将有所上升,较高的资产负 债率会导致公司财务风险增加,在一定程度上削弱公司的融资能力. 4 4 4 4、短期偿债风险 2008年~2010年及2011年9月末, 公司期末的流动负债分别为: 46,477.35万元、 42,860.87万元、 90,710.62万元和169,361.26万元, 占负债总额比重分别为83.77%、 57.44%、58.96%和77.39%.公司的流动负债期末余额和占负债总额的比重呈现 上升趋势,存在一定的短期偿债风险. 5 5 5 5、未来资本支出压力较大的风险 作为大型的综合性企业集团,本公司涉足各行业的业务近年来发展迅速. 按 照公司的规划,未来将继续增加投资进一步扩大发展商业物业运营业务、高岭土 业务和炭黑业务的规模.公司合并现金流量表显示,2008 ~2010年的投资活动净 现金流量均为负值,分别为:-13,505.25万元、-19,108.97万元和-42,202.22万元, 2008年以来投资活动净现金流出有逐年增大的趋势,主要的投资项目包括:新建 炭黑2万吨生产线及配套发电项目、新建10万/吨超细高岭土生产线及购入北海高 岭矿产资源、北海高岭30万吨高岭土开采加工项目等.未来三年,公司资本性支 出预计为2011年1.60亿元、2012年1.01亿元及2013年0.70亿元,主要用于租入资 产改良支出和北海高岭土厂区建设,资金需求较大.如果公司资金管理不善, 可 能会带来一定的资金压力,存在资本支出压力较大的风险. 6 6 6 6、存货跌价准备及周转率下降的风险 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 8 受番禺休闲又一城项目变更为对外销售, 公司将在建工程核算的开发成本转 入存货项目的影响,2010年末和2011年三季度末存货较前期大幅增加,存货分别 为30,215.79万元和50,362.92万元,受此影响,公司存货周转率相应出现下降. 公 司严格按照国家相关会计政策,全面计提存货跌价准备,2010年及2011年三季度 末公司计提的存货跌价准备均为59.73万元.按照单个存货项目,客观、真实地 计提存货跌价准备,以有效控制存货价格变动对公司利润的影响;根据产品市场 价格的变动情况,适时调整产量,控制存货总量,以有效减小存货价格变动对公 司利润的影响.受宏观经济下行和房地产调控政策的影响,若高岭土、炭黑和商 业地产的价格持续下行,本公司将相应提高存货减值准备金额,从而可能对本 公司的盈利能力产生一定影响,存货周转率也可能继续下降. 7 7 7 7、担保风险 截止2011年三季度末,本公司对内外担保合计46,302.50万元,占本公司净资 产总额的39.37%,均为对子公司的贷款担保.目前公司对内担保均未发生逾期、 被诉情况.但如果公司担保的贷款在未来出现逾期,公司可能面临一定的代偿 风险. (二)经营风险 1 1 1 1、行业经营环境变化的风险 我国国民经济的发展具有周期性波动的特征,本公司所在的商业物业运营、 高岭土和炭黑行业均与国家经济发展周期具有不同程度的相关性. 宏观经济周期 性波动导致商业物业、高岭土和炭黑市场需求及价格变化,对本公司的业务状 况和经营业绩会产生重要的影响. 2 2 2 2、过度依赖单一市场的风险 公司三大业务板块之间关联性较小, 主营业务商业物业运营大部分集中在华 南地区,运营中的商业物业主要为商贸类商业物业且全部集中在广州市.公司 2010年及2011年1~9月商业物业营业收入分别为64,531.31万元和51,206.22万元, 分别占当期公司主营业务收入的49.02%和40.23%.华南地区特别是广州市的经 济发展状况对公司的主营业务有重大影响, 当整个华南或广州等地区的区域经济 处于低迷或衰退时,可能对公司主营业务收入造成一定的不利影响. 3 3 3 3、商业物业运营板块利润占比较高的风险 商业物业运营板块是公司的主要利润来源,对公司利润的贡献超过50%. 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 9 2010年及2011年1~9月商业物业运营毛利润分别为35,376.39万元和28,265.67万元,分别占当期公司毛利润的63.19%和50.72%.当公司商业物业运营板块受外 部经济状况波动而造成不利影响时,可能对公司的整体盈利水平造成一定的不 利影响. 4 4 4 4、部分租赁商业物业期满后不能续租的风险 截至2011年9月30日, 本公司已开业的商业物业营业总面积为279,308.24平方 米,其中租赁物业营业面积为195,327.34平方米,占营业总面积的69.93%;向无 关联关系第三方租赁的面积为187,813.04平方米,占总营业总面积的67.24%,除 向海印集团租赁的物业以外, 公司存在租赁物业期满后不能续租而带来的经营风 险. 5 5 5 5、部分商铺暂时闲置风险 发行人拥有较强的商业物业运营能力, 出于要根据市场发展情况不断调整租 金和承租对象等因素考虑,公司和商户之间签署的租赁合同租期大都为1~3年, 物业租赁到期之后, 公司可能面临部分商户不续租而暂时又无新承租者或公司为 了选择合适承租者主动不与对方续约,从而导致部分商铺暂时闲置的风险. 6 6 6 6、部分商业物业承租合同提前终止风险 截至2011年6月末,公司租赁物业中除布料总汇和摄影城外,均租赁自无关 联的第三方,合计营业面积187,813.04平方米,占总营业面积的67.24%.在向无 关联的第三方租赁物业时,公司凭借自身运营能力从物业所有权人处(或有权出 租该物业的人)取得了长期且价格较优惠的租赁合同.虽然从历史上看,出租方 在历年的运营中从未出现过提前终止物业租赁合同的情况, 但不排除未来公司可 能面临被提前终止物业租赁合同的情形. 7 7 7 7、部分租赁商业物业权属瑕疵风险 截至2011年9月末,本公司全资子公司电器总汇、海印广场及二沙体育所租 赁的物业中有部分为权属瑕疵物业,主要是出租方出租的物业存在临时建筑、 自 行扩建或权属尚不明晰等权属瑕疵情形.以上商业物业的瑕疵面积合计为 17,040.78平方米. 虽然上述权属瑕疵物业已存在并经营了多年, 但仍可能面临租 赁合同到期前被拆迁的风险. 8 8 8 8、炭黑产能过剩的风险 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 10 公司全资子公司茂名炭黑主要经营炭黑业务,其产能为6万吨/年,主要通过 湿法造粒工艺生产炭黑系列产品.目前国内炭黑生产企业数量多、规模小,且大 部分处于炭黑产品链和价值链的低端,炭黑行业逐渐呈现产能过剩的局面,行业 竞争白热化.2010年我国炭黑产能约500万吨,而市场需求量约为328万吨,开工 率仅维持在65%,超过1/3的产能将处于闲置状态.产能过剩问题将对炭黑产业 发展带来严峻考验.因此,公司面临因炭黑产业产能过剩的行业风险. 9 9 9 9、海外投资风险 公司以400.00万美元认购加拿大KAL矿业公司增发的股权,通过该境外企业 持有巴西马瑙斯市高岭土矿区35%的权益,参与开发该高岭土资源项目.在近年 全球经济动荡的背景下,该国家和地区的经济也会遭受一定的影响.因此,公司 在上述国家和地区的投资将会受当地今后政策、法律、市场供求及汇率等因素 变化影响,存在一定的海外投资风险. 10 10 10 10、市场竞争风险 公司目前主营业务包括商业物业运营、高岭土及炭黑的生产和销售三大业 务. 在商业物业运营业务方面,由于较高的盈利能力,越来越多的企业开始涉足 商业物业运营领域. 为抓住城市经济快速增长和城市化建设加速发展过程中蕴藏 的商业物业运营机遇、规避经济周期的影响,许多房地产开发企业也尝试着由纯 粹的地产开发商向商业物业开发商和运营商转变, 在大幅增加商业物业供应量的 同时, 也带来对稀缺商业物业的争夺, 从而加剧了商业物业运营行业的市场竞争, 公司存在因市场竞争而导致商铺出租率或租赁价格下降的风险. 在高岭土生产和销售业务方面, 我国高岭土生产企业之间的竞争主要集中在 低端产品层面,在应用于造纸涂料级工业的中高端高岭土层面,总体竞争较为有 序,公司的竞争对手主要来自国外同行.由于国内中高端高岭土市场潜力巨大, 较高的产品毛利率也可能吸引国内外其他高岭土生产企业进入中高端产品领域, 公司存在因市场竞争加剧而导致市场份额和毛利率下降的风险. 在炭黑生产和销售业务方面, 公司全资子公司茂名炭黑是华南地区现有唯一 制造炭黑的大中型企业,但相比国内龙头炭黑企业而言其生产规模明显偏小, 产 品略显单一,产品生产成本也较高,公司面临着较大的竞争压力.由于公司研发 能力较强,能针对不同客户的需求开发特定的产品,且公司设备工艺水平较高, 产品质量较好,在近几年市场竞争激烈的情况下仍维持10%~20%的毛利率水平. 但如果市场出现严重的供大于求或价格出现大幅下滑,公司将存在因市场需求 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 11 不足或炭黑价格波动而引致的相关风险. (三)管理风险 1 1 1 1、控股股东和实际控制人控制风险 截至2011年9月30日,公司控股股东海印集团持有342,668,633股公司股份, 占公司总股本的69.62%.邵建明、邵建佳和邵建聪先生合计持有海印集团100% 股权, 是本公司的实际控制人. 不排除控股股东和实际控制人利用其对海印股份 的控股地位,通过行使表决权对公司的人事任免、经营决策甚至关联交易等产 生重大影响的可能性. 2 2 2 2、主营业务多元化引致的管理风险 公司主营业务包括商业物业运营、高岭土及炭黑的生产和销售三大业务, 由 于各业务之间不存在任何交叉和关联, 对公司经营团队的经营能力以及公司内部 组织结构的设置及运行效率等带来了考验, 公司存在主营业务多元化引致的管理 风险. 3 3 3 3、对子公司的管控风险 随着公司规模日趋扩大,下属子公司的数量和规模也不断增加,目前各子公 司已分布于广州、佛山、茂名、北海等地,使得公司的组织结构和管理体系逐步 趋于复杂化, 对公司管理模式以及管理层的管理能力提出了更高的要求.公司可 能面临因业务快速扩张所带来的对子公司的管控风险. 4 4 4 4、关联交易风险 公司与控股股东海印集团和下属公司总统大酒店等关联方存在一定的关联 交易.截至2011年9月末,公司托管海印集团资产12,310.79万元,关联租赁支付 租金203.25万元.公司作为海印集团的控股子公司和总统大酒店的托管公司,若 公司与控股股东及其他重要关联方存在重大关联交易,可能会给公司生产经营 带来不利影响. 5 5 5 5、安全生产风险 公司现有的炭黑生产业务属于其他橡胶制品业, 现有的高岭土业务属于非金 属矿物制品业.炭黑生产装置处于露天环境下,生产原料主要为易燃的煤焦油, 生产过程多为高温高压环境.对于高岭土业务,在采矿及生产过程中也具有一定 的危险性,存在一定的安全生产风险.尽管公司设备比较先进,并按相关规定的 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 12 要求建立健全了公司安全生产制度,加强了人员的安全生产教育,有效地预防并 降低了安全生产风险, 且目前亦未有安全生产事故发生, 但仍存在因人员操作不 当、设备故障或自然灾害导致发生安全事故的可能性. 6 6 6 6、突发事件风险 公司的主营业务收入中商业物业运营业务收入占比较大,2010年已占 49.02%. 虽然公司只向客户提供场地而不直接参与具体的销售业务, 但由于销售 业务本身属于一种直接面向公众的业务,在销售场所的日常经营中,每天都需要 接触大量的客户,尤其是节假日的客流量更大.虽然公司已制定了较为完善的安 全管理制度及突发事件应急处理程序, 目前也从未发生此类事件, 但仍不能排除 突发事件会对公司产生不利影响. (四)政策风险 公司高岭土业务及炭黑业务已按照国家和地方各项法律法规的规定配套建 设了必要的环保设施,且截至目前未有环境污染事故发生,但公司未来仍可能因 人员操作不当、设备故障等原因而导致发生环保污染事故的风险.此外,随着我 国环保要求的提高,或颁布新的环保法规,环保标准会逐步提高,从而导致公司 需要不断适应新的环保要求,环保费用和生产成本也会有所增加. 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 13 第二章 发行条款 一、本期短期融资券主要条款 短期融资券名称 广东海印集团股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券 发行人 广东海印集团股份有限公司 接受注册通知书文 号 中市协注[2011]CP321 号 待偿还债务融资工 具余额 发行人待偿还债务融资工具余额为零 注册金额 人民币叁亿元(RMB300,000,000.00 元) 本期发行金额 人民币叁亿元(RMB300,000,000.00 元) 短期融资券期限 365 天,自2012 年【3】月【7】日起至 2013 年【3】月【7】 日止 计息年度天数 365 天 票面金额 人民币壹佰元(RMB100.00 元) 发行方式 本期短期融资券由主承销商组织承销团,通过簿记建档、 集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行 主承销商 由中国农业银行股份有限公司担任 簿记管理人 由中国农业银行股份有限公司担任 托管机构 由银行间市场清算所股份有限公司担任 托管方式 实名记账式 承销方式 主承销商以余额包销的方式承销本期短期融资券 发行利率 本期短期融资券采用固定利率方式,按面值发行,发行利 率根据簿记建档、集中配售的结果确定. 发行对象 全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止 购买者除外) 发行日 2012 年【3】月【5】日 起息日 2012 年【3】月【7】日 缴款日 2012 年【3】月【7】日 债权登记日 2012 年【3】月【7】日 上市流通日 2012 年【3】月【8】日 交易市场 全国银行间债券市场 还本付息方式 到期一次还本付息 兑付日 2013 年【3】月【7】日,如遇法定节假日或休息日,则顺 延至其后的第一个工作日,顺延期间不另计息 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 14 兑付方式 本期短期融资券到期日前 5 个工作日,由发行人按照有关 规定在主管部门指定的信息媒体上刊登《付息兑付公告》. 本期短期融资券的兑付按照规定,由上海清算所代理完成 付息兑付工作 税务提示 根据国家有关税收法律法规的规定,投资者投资本期短期 融资券所应缴纳的税款由投资者承担 信用级别 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,本期 短期融资券的信用级别为 A-1,发行人的主体长期信用级 别为 A+ 担保情况 本期短期融资券无担保 二、发行安排 经中国银行间市场交易商协会注册, 发行人在银行间债券市场发行广东海印 集团股份有限公司2012年度第一期短期融资券. 本期短期融资券的发行对象为境内合格机构投资者(国家法律、法规另有规 定的除外) .投资者办理认购手续时,不需缴纳任何附加费用;在办理登记和托 管手续时,须遵循债券托管机构的有关规定. (一)发行方式 本期短期融资券按照面值发行,发行利率通过簿记建档、集中配售的方式确 定. (二)簿记建档安排 2012 年【3】月【5】日上午 9:00-11:00 为本期短期融资券簿记建档时间. 簿 记建档管理人在规定时间内收集承销团成员申购要约传真件, 并据此进行簿记建 档, 簿记建档完成后将盖章的认购确认书及缴款通知单传真通知合格的承销团成 员. (三)分销安排 本期短期融资券的承销方式为主承销商余额包销. 短期融资券的主承销商为 中国农业银行股份有限公司, 承销团成员包括本募集说明书中所列示的所有承销 机构. 分销方式:本期短期融资券分销期为2012年【3】月【5】日至2012年【3】 月【6】日,承销团成员在本期短期融资券分销期内通过客户终端系统将所承销 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 15 的短期融资券进行分销,所分销的短期融资券按上海清算所的相关规定办理托 管. 分销对象:银行间债券市场机构投资者. 分销价格:承销团成员与分销对象协商确定本期短期融资券的分销价格. (四)缴款和结算安排 1、2012年【2 】月【27】日:在上海清算所、中国货币网刊登发行公告、 募集说明书等文件. 2、2012年【3】月【5】日,安排簿记建档. 承销团成员于2012年【3】月【5】日9:00~11:00将加盖公章的《申购要约》 传真给中国农业银行股份有限公司,中国农业银行股份有限公司进行薄记建档. 2012年【3】月【6】日17:00之前,由中国农业银行股份有限公司向承销团 成员传真 《广东海印集团股份有限公司2012年度第一期短期融资券认购确认书以 及缴款通知书》 . 3、2012年【3】月【7】日(缴款日) :中午11时前,各承销团成员将承销款 划至以下指定账户: 户名:中国农业银行股份有限公司资金清算中心 账号:2120041 开户银行:中国农业银行股份有限公司资金清算中心 支付系统行号:103100000026 汇款用途:广东海印集团股份有限公司2012年度第一期短期融资券承销款 4、2012年【3】月【7】日(缴款日)17时之前,发行人通过簿记管理人向 托管机构提供本期短期融资券的资金到账确认书. 5、2012年【3】月【8】日:通过中国货币网、上海清算所网站公布发行规 模、发行价格、票面利率、发行期限等情况. 6、2012 年【3】月【8】日(缴款日后一工作日) :本期短期融资券开始在 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 16 全国银行间债券市场流通转让. (五)登记托管安排 短期融资券以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管. 短期融资券的登记托管工作由承销团成员按照上海清算所的相关规定, 为其 投资者办理.承销团成员应在缴款日(2012年【3】月【7】日)11:00前,向中 国农业银行股份有限公司发出 《广东海印集团股份有限公司2012年度第一期短期 融资券登记托管指令》 . 上海清算所为短期融资券的法定债权登记人, 在发行结束后负责对短期融资 券进行债权管理、 权益监护和代理付息兑付, 并负责向投资人提供有关信息服务. 认购短期融资券的金融机构投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账 户,或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户. 本期短期融资券认购数额以人民币 1000 万元为一个认购单位,投资者认购 数额必须是人民币 1000 万元的整数倍且不小于人民币 1000 万元. (六)上市流通安排 本期短期融资券发行结束后将在银行间债券市场中交易流通. 交易流通日为 短期融资券债权债务登记日的次一工作日,即2012 年【3】月【8】日. 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 17 第三章 募集资金运用 一、募集资金用途 近年来,公司各项业务处于高速扩张时期,业务经营规模不断增大,所需营 运资金也相应增加,亟需补充部分流动资金.同时,随着公司商业物业运营业务 的不断发展,公司在未来一二年内将以收购或租赁的方式取得新的物业经营权, 公司对商业物业所涉及项目的建设资金需求也相应增加. 本次发债所募集的资金 主要将用于该两个部分,具体如下: (一)补充流动资金需求 本公司拟将本期短期融资券所募集资金的63.33%,即19,000万元,用于补充 公司流动资金需求,详细如下: 1、公司 2011 年新成立了全资子公司佛山市海印桂闲城商业有限公司,目前 项目公司正处于建设筹备阶段.为使桂闲城项目尽快步入正常经营轨道,公司计 划以部分本期短期融资券的部分募集资金补充项目公司流动资金. 桂闲城项目从 建设筹备到正常经营预计需要投入流动资金 6,600 万元,其中预付租金及押金等 约2,300 万元,市场宣传推广费用约 1,800 万元,项目拓展期的日常运营费用约 2,500 万元.项目所需流动资金由项目公司自筹 3,600 万元,剩余 3,000 万元公司 计划以本期短期融资券募集资金补充. 2、广州海印汇商贸有限公司是本公司于2011年3月新设立的全资子公司, 目 前正处于建设筹备阶段.为使项目尽快开业经营,公司计划以部分本期短期融资 券的部分募集资金补充项目公司流动资金. 海印汇项目从建设筹备到正常经营预 计需要投入流动资金6,200万元,其中预付租金及押金等约2,200万元,市场宣传 推广费用约1,600万元,项目拓展期的日常运营费用约2,400万元.项目所需流动 资金由项目公司自筹1,200万元,剩余5,000万元公司计划以本期短期融资券募集 资金补充. 3、为实现公司增强炭黑业务市场竞争力、优化业务产供销流程的目标,公 司计划加大对全资子公司茂名环星炭黑有限公司的流动性投入, 茂名环星年度计 划生产销售炭黑7万吨,按成本约6,000元每吨,全年周转4次计算,所需周转资 金量为:7*6,000/4=约10,500万元,扣除现有流动资金5,500万元,需补充流动资 金5,000万元,其中茂名环星自筹1,000万元,剩余4,000万元公司计划以本期短期 融资券募集资金补充. 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 18 4、公司2011年新成立了全资子公司广州海印国际商品展贸城有限公司,目 前项目公司正处于建设筹备阶段.为了促使展贸城项目成功开业经营,公司计划 以本期短期融资券的部分募集资金补充项目公司流动资金. 展贸城项目从建设筹 备到正常经营预计需要投入铺底流动资金10,000万元,其中预付租金及押金等约 3,600万元,市场宣传推广费用约2,500万元,项目拓展期的日常运营费用约3,900 万元.项目所需流动资金由项目公司自筹3,000万元,剩余7,000万元公司计划以 本期短期融资券募集资金补充. (二)满足物业装修改造建设资金需求 本公司已获深圳证券交易所核准按零售百货类进行行业分类, 公司计划未来 一两年内在消费增长较快的城市增加数个营业网点, 主要通过收购或租赁的方式 取得物业经营权,并进行包括主题商场、专业市场、购物中心等商业运营,实现 商业物业运营业务迅速扩张.随着公司商业物业运营业务规模的快速扩大,公司 对项目建设资金需求也相应增加,本公司拟将本期短期融资券所募集资金的 36.67%,即11,000 万元,用于满足扩张布点的装修改造建设资金需求,详细如 下: 1、 中华广场是公司2009年以来的重点经营项目之一, 公司计划在2011至2012 年度对中华广场进行装修升级改造,从而进一步提升项目的市场竞争力.中华广 场项目装修升级改造预计需要投入流动资金6,100万元,其中装饰装潢材料及人 工费用约4,200万元,机电设备采购及安装费用约1,900万元.项目所需流动资金 由公司自筹1,100万元,剩余5,000万元公司计划以本期短期融资券募集资金补 充. 2、广州市海印电器总汇有限公司是发行人的全资子公司.该项目公司计划 于2011至2012年度对旗下电器总汇商场进行装修升级改造, 从而进一步提升项目 的市场形象和竞争地位.电器总汇项目装修升级改造预计需要投入流动资金 2,500万元,其中装饰装潢材料及人工费用约2,000万元,机电设备采购及安装费 用约500万元.项目所需流动资金由公司自筹1,000万元,剩余1,500万元公司计 划以本期短期融资券募集资金补充. 3、本期短期融资券所募集资金中的6,500万元,公司计划用于满足2011至2012年度在消费增长较快的城市增设两个营业网点的装修改造资金需求. 拟投资 项目装修改造预计需要投入流动资金总额约9,500万元,其中装饰装潢材料及人 工费用总额约6,700万元,机电设备采购及安装费用总额约2,800万元.拟投资项 目所需流动资金由公司自筹3,000万元, 剩余6,500万元公司计划以本期短期融资 券募集资金补充. 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 19 二、发行人承诺 本公司承诺: 本期短期融资券所募集资金的用途将严格遵守国家相关产业政 策和法律规定.在本期短期融资券的存续期内,若因经营发展需要而变更发行安 排、募集资金用途等发行计划,本公司将提前披露有关信息;承诺将加强募集资 金管控,严格按照约定用途使用募集资金,加强对子公司资金使用的监管;并承 诺本次募集资金绝不用于房地产等国家限制行业. 三、偿债计划 公司将按照本期短期融资券发行条款的约定, 凭借自身的偿债能力筹集相应 的偿还资金,履行到期还本付息的义务,具体偿还资金来源为公司的经营性现金 流. 公司主营业务突出,经营战略及财务政策较为稳健,盈利能力及经营性现金 流量状况良好,为本期短期融资券本息的到期偿还奠定了基础,以下是公司2008 年~ ~ ~ ~2010年以及2011年1~ ~ ~ ~9月相关财务指标的情况: 表3-1 单位:万元 项目 2008 2008 2008 2008 年2009 2009 2009 2009 年2010 2010 2010 2010 年201 201 201 2011 1 1 1年1~ 1~ 1~ 1~9 9 9 9月 主营业务收入 83,111.24 84,357.16 131,635.25 127,294.37 净利润 14,683.50 14,762.04 261,97.96 25,078.51 经营活动净现金流量 19,625.07 14,879.03 13,632.46 44,377.87 上表显示,2008-2010年,公司主营业务收入快速上升,2010年主营业务收 入大幅提高主要是因为: (1)2010年租赁收入和炭黑收入增长,以及公司番禺又 一城项目销售收入增长所致; (2)公司合并报表范围发生变化,新纳入合并报表 的企业包括8家子公司、3家孙公司.随着企业商业物业运营板块的跨越式发展, 炭黑业务的稳定增长和高岭土业务的发展壮大,公司竞争力将不断提升,盈利能 力进一步提高. 2008年~ ~ ~ ~2010年,公司主营业务收入持续增加,成本费用控制效果明显,使 得公司利润总额逐年提高, 2010年利润总额较2009年增幅达到73.61%. 公司利润 总额的逐年提高,使得净利润也随着逐年提高,2008年~2010年,公司的净利润 分别为14,683.50万元、14,762.04万元和26,197.96万元,2010年净利润同比增幅达 到77.47%. 公司2011年1~9月的营业收入和净利润均较上年同期有较大提升,赢利能力 不断加强,更好地确保了本期短期融资券的到期偿付. 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 20 第四章 发行人基本情况 一、概况 注册中文名称: 广东海印集团股份有限公司 公司英文名称: Guangdong Highsun Group Co.,LTD. 注册资本: 人民币 492,188,966 元整 法定代表人: 邵建明 工商注册日期: 1981 年7月10 日 工商登记号: 440000000051055 注册地址: 广东省广州市越秀区东湖西路 56、58 号 邮政编码: 510000 电话号码: 020-83795881 传真号码: 020-83794902 互联网网址: http://www.000861.com/ 广东海印集团股份有限公司是一家上市公司(证券简称:海印股份,证券代 码:000861) .公司经营范围为:销售日用百货;市场商品信息咨询服务;出租 柜台;物业管理(持有效许可证书经营) ;项目投资;产品展销;展览策划;计 算机软,硬件开发及技术服务.截至2011年9月30日,公司市值为87.51亿元人民 币. 截至2010年12月31日,公司经审计的资产总额为247,853.06万元,负债总额 153,846.69万元,所有者权益合计94,006.36万元;2010年度,公司实现营业收入 131,922.94万元,利润总额34,970.47万元,净利润26,197.96万元. 根据公司2011年第三季度未经审计财务报表,截至2011年9月30日,公司资 产总额为336,435.82万元,负债总额218,827.51万元,所有者权益合计117,608.31 万元; 2011年1~9月, 公司实现营业收入127,294.37万元, 利润总额33,663.84万元, 净利润25,078.51万元. 二、历史沿革 本公司的前身是茂名市燃料化学工业局化工一厂,成立于1981年7月10日, 营业执照注册号为:国营执字13号.公司设立时的注册资本为436.31万元,经济 性质属于国营,经营范围是炭黑、天那水、茅草枯. 自成立以后,公司历经多次配股增资、定向增发以及2006年股权分置改革, 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 21 并由"茂名市燃料化学工业局化工一厂"先后更名为"茂名市化学工业总公司化 工一厂" 、 "茂名市化工一厂" 、 "茂名永业(集团)股份有限公司" 、 "广东海印永 业(集团)股份有限公司" ,最后更名为"广东海印集团股份有限公司" .目前, 公司已发展成为集日用百货销售,市场商品信息咨询服务,商业铺面出租,商业 物业开发管理,项目投资,产品展销、展览策划,高科技信息网络业,炭黑、 高 岭土的生产与销售等业务于一体的综合型企业集团. (一)公司设立至股份有限公司成立 1981年7月,茂名市燃料化学工业局化工一厂正式成立,公司注册资本为 436.31万元,经济性质属于国营,主要负责炭黑、天那水、茅草枯的生产和销售. 1986年12月,经茂名市工商行政管理局核准,公司由"茂名市燃料化学工业 局化工一厂"更名为"茂名市化学工业总公司化工一厂" ,公司注册资本增加至 672.40万元,经营范围变更为炭黑、天那水、丁烷、异戊烷. 1989年6月,经茂名市编制委员会办公室同意,并经茂名市工商行政管理局 核准,公司由"茂名市化学工业总公司化工一厂"更名为"茂名市化工一厂" . (二)股份有限公司成立至上市前阶段 1992年12月, 经广东省体制改革委员会和广东省股份制企业试点联审小组批 准(粤股审[1992]126号文) ,由茂名市化工一厂定向募集改组成立股份有限公 司-茂名永业(集团)股份有限公司,经营范围为:炭黑、包装袋、石油化工产 品、铁路储运、房产开发.公司股本总额为2,100.00万股,合计人民币2,100.00 万元,股本结构如下: 表4-1 单位:万元、 % 股东 出资额 占比 国有股 1,183.33 56.34 法人股 496.67 23.66 内部职工股 420.00 20.00 合计 2,100.00 2,100.00 2,100.00 2,100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 1994年3月,经广东省人民政府《关于茂名永业(集团)股份有限公司和高 州县橡胶厂经营进出口业务的批复》同意(粤府函[1993]211号文) ,并经广东省 工商行政管理局核准,公司经营范围增加:经营轻工具、化工类、橡胶及制品、 机械设备、仪器仪表、工农具等商品的出口和经营机械、设备、仪器仪表、石油 化工、轻工业品、五金工业用生产原料等商品进口业务(具体按粤经贸进字 [1993]598号文经营) ,本公司进口商品的内销和出口商品转内销. 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 22 1995年5月,公司配股总股本由2,100.00万元增加至2,357.70万元,其中,国 有股出资额保持不变,法人股出资额增加131.70万元,内部职工股出资额增加 126.00万元,变更后的股本结构如下: 表4-2 单位:万元、 % 股东 出资额 占比 国有股 1,183.33 50.19 法人股 628.37 26.65 内部职工股 546.00 23.16 合计 2,357.70 2,357.70 2,357.70 2,357.70 100.00 100.00 100.00 100.00 1996年6月,公司配股总股本再次增加,由2,357.70万元增加至3,065.02万元, 其中,国有股出资额保持不变,法人股出资额增加500.82万元,内部职工股出资 额增加206.50万元,同时公司注册资本变更为3,065.02万元,变更后的股本结构 如下: 表4-3 单位:万元、 % 股东 出资额 占比 国有股 1,183.33 38.61 法人股 1,129.19 36.84 内部职工股 752.50 24.55 合计 3,065.02 3,065.02 3,065.02 3,065.02 100.00 100.00 100.00 100.00 1997年4月,公司配股总股本由3,065.02万元增加至3,750.00万元,其中,国 有股出资额增加264.48万元,法人股出资额增加252.32万元,内部职工股出资额 增加168.18万元,变更后的股本结构如下: 表4-4 单位:万元、 % 股东 出资额 占比 国有股 1,447.81 38.61 法人股 1,381.51 24.55 内部职工股 920.68 36.84 合计 3,750.00 3,750.00 3,750.00 3,750.00 100.00 100.00 100.00 100.00 (三)公司上市至 201 201 201 2011 1 1 1 年9999月33330 0 0 0 日1998年6月25日,经中国证券监督管理委员会批准(证监发字[1998]175号文 和证监发字[1998]176号文) ,公司通过深圳证券交易所交易系统,采用"上网定 价"的方式成功向社会募集股股东发行1,250.00万股社会募集股,每股面值1.00 元,发行价5.19元/股. 1998年7月10日,经广东省工商行政管理局核准,公司注册资本变更为 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 23 5,000.00万元,并更后公司股本结构如下: 表4-5 单位:万元、% 股东 出资额 占比 发起人股东 3,750.00 75.00 其中:国有股 1,447.81 28.96 法人股 1,381.51 27.63 内部职工股 920.68 18.41 社会募集股股东 1,250.00 25.00 合计 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 100.00 100.00 100.00 100.00 1998年10月28日,经深圳证券交易所批准(深证发字[1998]268号《上市通 知书》 ) ,公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市. 1999年5月,公司实施资本公积金转增股本方案,按每10股转增3股,共转增 1,500.00万股, 转增后公司股本总额变更为6,500.00万股, 注册资本变更为6,500.00 万元,同时变更经营范围为:生产、加工、销售炭黑、包装袋、石油化工产品, 铁路储运,房产开发;本企业自产产品及相关技术的出口,生产、科研所需原辅 材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口,进料加工和"三来一补" (按[99]外经贸政审函字第591号文经营) ;本公司进出口商品转内销.变更后公 司股本结构如下: 表4-6 单位:万元、% 股东 出资额 占比 国有股 1,882.15 28.96 法人股 1,795.96 27.63 内部职工股 1,196.89 18.41 社会募集股股东 1,625.00 25.00 合计 6,500.00 6,500.00 6,500.00 6,500.00 100.00 100.00 100.00 100.00 2000年5月,公司变更企业法人代表为柯朝南. 2000年11月, 经中国证券监督管理委员会批准 (证监公司字[2000]111号文) , 公司向全体股东配售916.97万股,配股资金到位后注册资本变更为:7,416.97万元,变更后的股本结构如下: 表4-7 单位:万元、% 股东 出资额 占比 国有股 1,952.55 26.33 法人股 1,795.97 24.21 内部职工股 1,555.95 20.98 社会募集股股东 2,112.50 28.48 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 24 合计 7,416.97 7,416.97 7,416.97 7,416.97 100.00 100.00 100.00 100.00 2002年4月,公司变更营业期限为无限期. 2003年4月,公司实施资本公积金转增股本方案,按每10股转增5股,转增后 公司股本总额变更为11,125.45万股.经广东省工商行政管理局核准,2003年7月, 公司注册资本变更为11,125.45万元,经营范围变更为:生产、加工、销售炭黑、 包装袋、石油化工产品(不含汽、煤、柴油) ,普通货物装卸、仓储服务;本企 业自产产品及相关技术的出口, 生产、 科研所需原辅材料、 机械设备、 仪器仪表、 零配件及相关技术的进口,进料加工和"三来一补" (按[99]外经贸政审函字第 591号文经营) ;本公司进出口商品转内销(专营专控商品凭许可证经营) .变更 后公司股本结构如下: 表4-8 单位:万元、% 股东 出资额 占比 国有股 2,928.82 26.33 法人股 2,693.95 24.21 社会募集股股东 5,502.68 49.46 合计 11,125.45 11,125.45 11,125.45 11,125.45 100.00 100.00 100.00 100.00 2003年1月,茂名永业(集团)股份有限公司第一大股东茂名市财政局与广 州海印实业集团有限公司签署了《股权转让协议书》 ,茂名市财政局将其持有的 公司2,928.82万股国有股全部转让给广州海印实业集团有限公司.2003年11月, 上述国有股转让事项获国务院国有资产监督管理委员会批准 (国资产权函 [2003] 342号) .至此,广州海印实业集团有限公司持有本公司股份达2,928.82 万股, 占 公司总股本的26.33%,成为公司第一大股东,企业法人代表变更为邵建明.股权 转让后股本结构如下: 表4-9 单位:万元、% 股东 出资额 占比 广州海印实业集团有限公司 2,928.82 26.33 其余法人客户 2,693.95 24.21 社会募集股股东 5,502.68 49.46 合计 11,125.45 11,125.45 11,125.45 11,125.45 100.00 100.00 100.00 100.00 2004年9月,经公司2004年第二次临时股东大会审议通过,并经广东省工商 行政管理局核准, "茂名永业(集团)股份有限公司"正式更名为"广东海印永 业(集团)股份有限公司" . 2006年6月,根据公司公布的《关于广东海印永业(集团)股份有限公司股 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 25 权分置改革方案实施公告》 ,全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股 股东支付的2股对价股份,其中,每10股流通股获得的0.2股对价股份由公司第一 大股东海印集团支付,每10股流通股获得的1.8股对价股份由公司除第一大股东 以外的其他非流通股股东支付.由此,公司非流通股股东所持有的其余非流通股 股份取得了上市流通权.股权分置改革方案实施后,公司的股权结构变更为: 表4-10 单位:万元、% 股东 出资额 占比 有限售条件股份 4,529.83 40.72 无限售条件股份 6,595.62 59.28 合计 11,125.45 11,125.45 11,125.45 11,125.45 100.00 100.00 100.00 100.00 2006年9月,公司原副总经理陈默(已于2005年离职)所持有公司7.60万股 股份解禁流通,公司股权结构变更为: 表4-11 单位:万元、% 股东 出资额 占比 有限售条件股份 4,522.23 40.65 无限售条件股份 6,603.22 59.35 合计 11,125.45 11,125.45 11,125.45 11,125.45 100.00 100.00 100.00 100.00 2007年7月9日,原2,156.52万股有限售条件股份流通上市,由此公司的股权 结构变更为: 表4-12 单位:万元、% 股东 出资额 占比 有限售条件股份 2,365.71 21.26 无限售条件股份 8,759.74 78.74 合计 11,125.45 11,125.45 11,125.45 11,125.45 100.00 100.00 100.00 100.00 2007年12月26日,原70.15万股有限售条件股份流通上市,由此公司的股权 结构变更为: 表4-13 单位:万元、% 股东 出资额 占比 有限售条件股份 2,295.56 20.63 无限售条件股份 8,829.89 79.37 合计 11,125.45 11,125.45 11,125.45 11,125.45 100.00 100.00 100.00 100.00 2008年5月5日,公司实施了利润分配及资本公积金转增股本方案:以公司 2007年末总股本11,125.45万股为基数,向全体股东按每10股送红股3股并派发现 金红利0.34元,共分配股利3,715.90万元;以公司2007年末总股本11,125.45万股 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 26 为基数,向全体股东按每10股以资本公积金转增2股,共转增股本2,225.09万股. 经广东省工商行政管理局核准,公司注册资本变更为16,688.18万元.截至2008 年6月30日,公司前十大股东持股情况如下: 表4-14 单位:股、 % 股东 持股数 持股比例 广州海印实业集团有限公司 42,281,470 25.34 中国银行-工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 4,565,790 2.74 国际金融-花旗-MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 4,105,659 2.46 中国建设银行-上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 3,149,686 1.89 中国石化总公司茂名石油化工公司 2,371,562 1.42 郑勇 1,230,000 0.74 上海友聚投资咨询有限公司 1,010,000 0.61 上海国银置业有限公司 890,000 0.53 邓元峰 849,609 0.51 张荫枫 800,000 0.48 合计 61,253,776 61,253,776 61,253,776 61,253,776 36.72 36.72 36.72 36.72 2008年11月12日,根据2007年度第三次临时股东大会决议,公司向海印集团 定向增发24,327.57万股人民币普通股,用于购买其持有的广州潮楼商业有限公 司、广州市流行前线商业有限公司、广州市海印广场商业有限公司、广东海印缤 缤广场商业有限公司、广东海印商品展销服务中心有限公司、广州市海印东川名 店运动城有限公司、广州市番禺海印体育休闲有限公司、广州市海印布料总汇有 限公司、广州市海印布艺总汇有限公司、广州市海印电器总汇有限公司等10 家 子公司100%的股权,同时,公司还通过支付现金11,379.00万元购买广州海印实 业集团有限公司持有的广州少年坊商业有限公司100%股权. 2008年12月,公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购广州 市海印自由闲名店城有限公司100%股权的议案》和《关于收购广州海印实业集 团二沙体育精品廊有限公司100%股权的议案》 ,公司以现金3,580.65万元购买了 这两家公司100%的股份. 2008年12月,公司总股本由原来的16,688.17万股增加至41,015.74万股.截至 2008年12月31日,公司前十大股东持股情况如下: 表4-15 单位:股、% 股东 持股数 持股比例 广州海印实业集团有限公司 285,557,194 69.62 国际金融-花旗-MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 6,442,867 1.57 中国银行-工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 4,102,352 1.00 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 27 茂名石化实华股份有限公司 2,514,545 0.61 郑勇 1,240,000 0.30 中国建设银行-上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 1,171,840 0.29 邓元峰 992,939 0.24 孙国菁 860,000 0.21 施燕萍 850,485 0.21 陈萍 697,922 0.17 合计 304,430,144 304,430,144 304,430,144 304,430,144 74.22 74.22 74.22 74.22 2009年3月,根据2008年度第二次临时股东大会决议,并经广东省工商行政 管理局核准,公司注册资本变更为人民币41,015.74万元. 2009年5月,公司实施了2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案,以 公司当时总股本41,015.75万股为基数,向全体股东用资本公积金每10 股转增2 股,共计转增股本8,203.14万股,公司的总股本增加至49,218.90万股.经广东省 工商行政管理局核准,公司经营范围变更为:销售日用百货;市场商品信息咨询 服务;出租柜台;物业管理;项目投资;产品展销;展览策划;计算机软,硬件 开发及技术服务;生产、加工、销售炭黑、包装袋、石油化工产品(不含汽、煤、 柴油) ,普通货物装卸、仓储服务;本企业自产产品及相关技术的出口,生产、 科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口,进料加工 和"三来一补" (按[99]外经贸政审函字第591号文经营) ;本公司进出口商品转 内销(专营专控商品凭许可证经营) . 2009年6月12日,经广东省工商行政管理局核准,公司注册地址由"茂名市 环市西路61号"变更为"广州市越秀区东湖西路56、58号" . 2009年6月29日,经广东省工商行政管理局核准,公司注册资本由41,015.74 万元变更为49,218.90万元. 2009年6月30日,公司前十大股东持股情况如下: 表4-16 单位:股、% 股东 持股数 持股比例 广州海印实业集团有限公司 342,668,633 69.62 国际金融-花旗-MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 9,891,365 2.01 李淑婷 1,466,764 0.30 俞斌 1,440,750 0.29 洪佩华 1,156,223 0.23 洪佩贤 1,111,073 0.23 孙国菁 1,032,000 0.21 洪文亮 1,030,748 0.21 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 28 股东 持股数 持股比例 施燕萍 1,029,602 0.21 张人予 922,834 0.19 合计 361,749,992 361,749,992 361,749,992 361,749,992 73.50 73.50 73.50 73.50 2009年9月16日,经广东省工商行政管理局核准,公司经营范围变更为:销 售日用百货,市场商品信息咨询服务,出租柜台,物业管理(持有效许可证书经 营) ,项目投资,产品展销、展览策划,计算机软、硬件开发及技术服务. 2009年12月,经公司2009年董事会第三次临时会议审议通过了《关于收购广 东总统数码港商业有限公司100%股权的议案》 、 《关于收购广州海印数码港置业 有限公司100%股权的议案》 . 2010年1月,经公司2010年第一次临时股东大会决议审议通过《关于收购广 东总统数码港商业有限公司100%股权的议案》 、 《关于收购广州海印数码港置业 有限公司100%股权的议案》 , 公司以2.4亿元作价向海印集团购买下属广东总统数 码港商业有限公司和广州海印数码港置业有限公司100%股权. 2010年8月,经公司2010年第五次临时股东大会审议通过,并经广东省工商 行政管理局核准, "广东海印永业(集团)股份有限公司"正式更名为"广东海 印集团股份有限公司" . 三、出资者与实际控制人 (一)出资人结构 截至2011年9月30日,本公司前十大股东持股情况如下: 表4-17 单位:股、% 股东 持股数 持股比例 广州海印实业集团有限公司 342,668,633 69.62 华夏银行股份有限公司-东吴行业轮动股票型证券投资基金 6,812,411 1.38 中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行 5,029,280 1.02 中国工商银行-上投摩根内需动力股票型证券投资基金 5,002,058 1.02 中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 2,753,313 0.60 中国石油化工集团公司企业年金计划-中国工商银行 2,157,744 0.44 交通银行—金鹰中小盘精选证券投资基金 2,000,000 0.41 中国工商银行—天弘精选混合型证券投资基金 1,075,296 0.22 孙国菁 1,050,000 0.21 施燕萍 1,022,102 0.21 合计 369,570,837 369,570,837 369,570,837 369,570,837 75.13 75.13 75.13 75.13 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 29 由上表可见,海印集团持有本公司34,266.86万股,股权占比为69.62%,为本 公司的控股股东. 1 1 1 1、控股股东:广州海印实业集团有限公司 广州海印实业集团有限公司成立于1996年4月,股东为邵建明(持股65%) 、 邵建佳(持股20%)和邵建聪(持股15%)三兄弟,注册地址为广州市越秀区白 云路18号405室,法定代表人邵建明,注册资本1亿元,经营范围为:批发和零售 贸易(国家专营专控商品除外) ;市场商品信息咨询服务;出租柜台,物业管理; 项目投资,产品展销、展览策划,汽车、摩托车交易市场管理,文化娱乐管理, 体育培训管理,计算机软、硬件开发及技术服务,代办仓储服务. 2010年末,海印集团经审计的资产总额304,920.06万元,所有者权益合计 84,845.78万元;2010年度,实现营业收入139,154.52万元,利润总额32,042.27万元,净利润22,406.32万元. 2011年1~6月, 该公司未经审计的资产总额408,474.47万元,所有者权益合计 110,897.76万元;2011年1~6月,该公司实现营业收入86,732.52万元,利润总额 19,801.66万元,净利润14,287.59万元. 2 2 2 2、其他四大股东 (1)东吴基金管理有限公司 东吴基金管理有限公司成立于2004年,注册地址为上海市浦东新区源深路 279号,注册资本1亿元,法定代表人徐建平,主营业务为发起设立基金、基金管 理业务. (2)中国石油天然气集团公司 中国石油天然气集团公司组建于1998年7月,注册地址为中国北京东城区安 德路16号洲际大厦,注册总资本1149亿元,法定代表人蒋洁敏,主营业务为油气 业务,工程技术服务,石油工程建设,金融服务,运输服务和新能源开发. (3)上投摩根基金管理有限公司 上投摩根基金管理有限公司成立于2004年, 注册地址为上海市富城路99号震 旦国际大楼20楼,注册资本2.5亿元,法定代表人陈开元,主营业务为基金管理 业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务. 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 30 (4)广发基金管理有限公司 广发基金管理有限公司成立于2003年, 注册地址为广东省珠海市拱北情侣南 路255号4层,注册资本1.2亿元,法定代表人马庆泉,主营业务为基金设立、基 金业务管理及中国证监会批准的其他业务. (二)实际控制人情况 1 1 1 1、本公司的实际控制人 公司的控股股东为海印集团, 海印集团持有本公司的股份不存在任何质押或 其他有争议的情况. 截至2011年9月30日,本公司控股股东海印集团注册资本为1亿元,实收资本 1亿元,其股东具体持股情况如下: 表4-18 单位:万元、% 股东名称 出资额 股权比例 邵建明 6,500.00 65.00 邵建佳 2,000.00 20.00 邵建聪 1,500.00 15.00 合计 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 100.00 100.00 100.00 100.00 由上表可见,本公司的实际控制人为邵建明、邵建佳和邵建聪.海印集团的 三个自然人股东为兄弟关系,三人无永久境外居留权. 2 2 2 2、实际控制人对其他企业的主要投资情况 公司实际控制人邵建明、 邵建佳和邵建聪通过海印集团对其他企业的主要投 资情况如下: (1)广州总统大酒店有限公司 该公司成立于1994年6月,注册地址为广州市天河区石牌岗顶天河路586号, 法定代表人为邵建明,注册资本11,810.79万元,经营范围为:旅业;中餐、中式 糕点加工销售;写字楼出租,承接会议和会务服务,商务中心;国内贸易,出售 电子、电器及数码产品和提供场地出租. 截至2010年12月31日,该公司经审计的资产总额11,896.36万元,所有者权益 合计-6,608.92万元;2010年度,该公司实现营业收入4,054.33万元,利润总额 -287.64万元,净利润-303.33万元,发生亏损的主要原因是贷款利息的支出、固 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 31 定资产折旧和前期装修费的摊销. 截至2011年9月30日,该公司未经审计的资产总额111,63.75万元,所有者权 益合计-6,481.07万元;2011年1~9月,该公司实现营业收入3,394.31万元,利润总 额127.85万元,净利润127.85万元. 目前,该公司已被海印股份托管. (2)广州市海印江南粮油城有限公司 该公司成立于2005年8月, 注册地址为广州市海珠区瑞宝村南洲路3号之一自 编(1)栋一楼自编1号,法定代表人为邵建明,注册资本50.00万元,经营范围 为:场地租赁、物业管理、商品信息咨询;批发和零售贸易. 截至2010年12月31日,该公司经审计的资产总额2,877.51万元,所有者权益 合计-1,507.20万元; 2010年度, 该公司实现营业收入689.92万元, 利润总额-536.11 万元,净利润-558.54万元,发生亏损的主要原因是由于该物业出租率较低,部分 租户欠交前期租金,且前期装修费摊销较大. 截至2011年9月30日,该公司未经审计的资产总额2,877.51万元,所有者权益 合计-1,507.20万元;2011年1~9月,该公司实现营业收入621.81万元,利润总额 -362.17万元,净利润-362.17万元,发生亏损的主要原因是由于该物业出租率较 低,部分租户欠交前期租金,且前期装修费摊销较大. 目前,该公司已被海印股份托管. (3)广州广湾十八商务有限公司 该企业成立于2006年10月,注册地址为广州市越秀区东华南路19号102室, 法定代表人为邵建明,注册资本100.00万元,经营范围为:酒店经营管理,商品 信息咨询,物业管理,场地出租;批发和零售贸易. 截至2010年12月31日,该公司经审计的资产总额3,647.53万元,所有者权益 合计-1,419.78万元; 2010年度, 该公司实现营业收入854.24万元, 利润总额-246.60 万元, 净利润-246.60万元, 发生亏损的主要原因是该公司承租的所有物业为毛坯 房,承租初期投入了大量的装修整改费用,每年需摊销的装修费用较大,而该物 业周边的的租金水平相对较低. 截至2011年9月30日,该公司未经审计的资产总额3,415.49万元,所有者权益 合计-1,628.66万元;2011年1~9月,该公司实现营业收入606.91万元,利润总额 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 32 -189.15万元,净利润-208.88万元,发生亏损的主要原因是该公司承租的所有物 业为毛坯房, 承租初期投入了大量的装修整改费用, 每年需摊销的装修费用较大, 而该物业周边的的租金水平相对较低. (4)广州体宾商务有限公司 该企业成立于2009年5月,注册地址为广州市越秀区较场西路11号,法定代 表人为邵建明,注册资本200.00万元,经营范围为:酒店经营管理,商品信息咨 询,物业管理,场地出租;批发和零售贸易. 截至2010年12月31日,该公司经审计的资产总额397.53万元,所有者权益合 计11.86万元;2010年度,该公司实现营业收入562.49万元,利润总额95.87万元, 净利润81.72万元. 截至2011年9月30日,该公司未经审计的资产总额350.98万元,所有者权益 合计171.52万元; 2011年1~9月, 该公司实现营业收入505.72万元, 利润总额172.31 万元,净利润159.67万元. (5)广州市海印数码科技有限公司 该企业成立于2000年8月,注册地址为广州市越秀区大沙头路21号海印广场 三楼,法定代表人为邵建佳,注册资本500.00万元,经营范围为:批发、零售贸 易;网络工程、智能化工程、计算机及计算机系统、自动化控制系统的设计、 开 发及应用服务. 截至2010年12月31日,该公司经审计的资产总额333.08万元,所有者权益合 计79.75万元;2010年度,该公司实现营业收入0万元,利润总额-37.24万元,净 利润-37.24万元,发生亏损的主要原因是摊销前期装修费用. 截至2011年9月30日,该公司未经审计的资产总额310.74万元,所有者权益 合计57.35万元;2011年1~9月,该公司实现营业收入0.06万元,利润总额-22.40 万元,净利润-22.40万元,发生亏损的主要原因是摊销前期网络工程费用. 四、公司治理情况 (一)独立性 公司与出资者及实际控制人在业务、资产、机构、人员、财务等五方面相对 独立,具体情况如下: 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 33 1 1 1 1、业务独立情况 公司自主经营,自负盈亏,生产经营活动完全独立于出资人,独立从事《企 业法人营业执照》核准的经营范围内的业务,不依赖出资人进行生产经营活动. 2 2 2 2、资产独立情况 公司及所属子公司拥有的生产经营性资产权属清楚, 与出资人之间的产权关 系明晰,公司资产账实相符,且由公司控制和使用.公司不存在以资产、权益或 信誉为出资者提供担保的情况,也不存在资产被出资者、实际控制人无偿占用的 情况.公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动,不受任何限制. 3 3 3 3、机构独立情况 公司拥有独立完整的生产、采购、销售系统和独立的行政管理系统.公司的 各职能机构与出资人职能机构不存在行政隶属关系, 生产经营场所和办公场所与 出资人完全分开.公司建立了完善的法人治理结构,各机构依法行使各自职权. 4 4 4 4、人员独立情况 公司的劳动人事关系独立于出资人,不存在出资人干预公司人事任免的情 况.公司总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员和业务负责人、核心技术人 员等均专职在本公司工作并领取薪酬. 5 5 5 5、财务独立情况 公司建立了独立的财务核算体系以及规范的财务会计制度和对子公司的财 务管理制度,能够独立作出财务决策,并且独立开设银行账户,依法独立纳税, 不存在财务人员在本公司和出资人公司双重任职的情况, 也不存在出资者干预公 司财务运作及资金使用的情况,在财务方面完全独立于出资者. (二)公司治理结构 本公司根据 《中华人民共和国公司法》 及有关法律、 法规的规定, 制定了 《广 东海印集团股份有限公司章程》 ,规范股东大会、董事会、监事会的议事规则和 程序,明确董事会及董事长、总裁的决策权力,保证议事效率,依法行使董事会 及董事长、总裁的各级职权. 1 1 1 1、股东大会 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 34 《广东海印集团股份有限公司章程》 (以下简称《公司章程》 )规定股东大会 是公司的权力机构.股东大会行使下列职权:决定公司经营方针和投资计划; 选 举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 审 议批准董事会的报告;审议批准监事会的报告;审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者 减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散清 算或者变更公司形式等事项作出决议;修改公司章程;对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议;审议批准相关(公司章程第四十一条规定)的担保事项;审议 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; 审议批准变更募集资金用途事项;审议股权激励计划;审议法律、法规和公司章 程规定应当由股东大会决定的其他事项. 2 2 2 2、董事会 根据《公司章程》 ,本公司设董事会,由七名董事组成,其中独立董事三名, 董事长一名.董事由股东大会选举或更换,任期三年.董事长由公司董事担任, 以全体董事的过半数选举产生和罢免. 董事会行使下列职权: 负责召集股东大会, 并向大会报告工作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案; 制 订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案;制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;拟订公 司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 在 股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者 解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务 负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;制订公司的基本管理制 度;制订公司章程的修改方案;管理公司信息披露事项;向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所;听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权. 3 3 3 3、监事会 根据《公司章程》 ,本公司设监事会,由三名监事组成,监事会应当包括股 东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3.监事会中 的股东代表由股东大会选举产生,职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生.监事会行使下列职权: (应当)对董事会编制 的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;检查公司的财务;对董事、高级 管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、高级管理人员的行 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 35 为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;提议召开临时股东大 会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股 东大会;向股东大会提出提案;依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼;发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担. 4 4 4 4、经理(公司实际职位设置为总裁,行使与经理相同职责) 根据《公司章程》 ,本公司设经理一名,由董事会决定聘任或者解聘.经理 对董事会负责,行使下列职权:主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会 决议,并向董事会报告工作;组织实施公司年度计划和投资方案;拟订公司内部 管理机构设置方案;拟订公司的基本管理制度;制订公司的具体规章;提请董事 会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;聘任或者解聘除应由董事会聘任或者 解聘以外的管理人员;提议召开董事会临时会议;公司章程或董事会授予的其他 职权. (三)内部管理制度 本公司重视内部控制体系的建设.根据国家相关政策法规,本公司结合自身 实际情况, 制定并不断完善了包括投资决策制度、 财务管理制度、 内部审计制度、 对子公司管理制制度、关联交易内部控制制度、对外担保制度、信息披露制度等 内部控制制度. 1 1 1 1、投资决策制度 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制,避免投资决策失误,化解 投资风险,提高投资经济效益,实现资产的保值增值,公司制定了《广东海印集 团股份有限公司投资决策制度》,制度从投资审批权限、投资决策程序、投资风 险控制及投资资金管理等方面进一步规范公司的对外投资行为, 确保对外投资项 目符合公司中长期发展规划和经营业务发展需要以及效益优先的原则. 在安全有 效提高资金运作效率的前提下,严格控制各项对外投资,把好项目立项关,加强 风险控制,并实行对外投资预算管理,加强对投资项目实施的过程监督,确保投 资资金安全,促进投资项目顺利进行,并实现预定投资目的. 2 2 2 2、财务管理制度 公司按照企业会计准则和制度、会计法、税法、经济法等相关法律法规的规 定,制定了《广东海印集团股份有限公司关联交易管理制度》、《广东海印集团 股份有限公司募集资金管理办法》 和 《广东海印集团股份有限公司内部审计制度》 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 36 等相关制度,建立了较为完善的财务会计制度和内部控制体系. 《广东海印集团 股份有限公司章程》规定:公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储.公司 会计管理的内部控制在重大方面具有完整性、合理性及有效性,为编制真实、 完整、公允的财务报表提供合理保证. 3 3 3 3、内部审计制度 为了规范内部审计工作,提高内部审计工作质量,保护投资者合法权益, 按 照企业会计制度、会计法、税法、经济法等相关法律、法规的规定,公司制定了 《广东海印集团股份有限公司内部审计制度》,制度明确了内部审计部门的职责 并建立健全反舞弊机制,确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容. 4 4 4 4、对子公司管理的制度 为加强对公司的子公司的管理控制,规范公司内部运作机制,维护公司和投 资者合法权益,促进公司规范运作和健康发展,公司制定了《广东海印集团股份 有限公司子公司管理制度》.制度规定:公司通过委派高级管理人员对控股子公 司实行控制,总经理、财务负责人两个核心岗位由公司推荐人员担任,而财务、 重大投资、人事及信息披露等方面工作公司实行统一管理;公司制定各子公司年 度经营考核指标和经营计划指标,明确各子公司年度经营管理目标;公司总部各 职能部门对子公司相关业务和管理进行指导、服务和监督:市场拓展部日常对控 股子公司战略发展情况进行全程跟踪; 财务会计部定期取得并审阅各控股子公司 的月度、季度、半年度及年度财务报告,对财务政策、资金监管、收支情况进行 系统管理;建造管理中心对控股子公司新项目建设进行全程指导;安全保卫部对 控股子公司安全、 环保问题进行监控; 公司为加强对下属众多子公司的财务监管, 由公司统一向银行、证券、债券市场等融资,然后分派给下属子公司使用. 5 5 5 5、关联交易内部控制制度 为了防止和杜绝大股东及关联方占用公司资金行为的发生,保护公司、股东 和其他利益相关人的合法权益, 按照中国证监会和深圳证券交易所有关规范关联 交易文件的规定, 公司制定 《广东海印集团股份有限公司重大资金往来管理制度》 和《广东海印集团股份有限公司关联交易管理制度》.该制度规定公司确定关联 方的名单,并及时予以更新,确保关联方名单真实、准确、完整;公司及控股子 公司在发生交易活动时,相关人员通过仔细查阅关联方名单,审慎判断是否构成 关联交易,如构成关联交易,则严格履行必要的决策程序,独立董事发表独立意 见,并及时履行了信息披露义务. 6 6 6 6、对外担保制度 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 37 为规范公司对外担保行为,有效控制公司对外担保风险,公司在《广东海印 集团股份有限公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权 限和责任,明确了违反审批权限和审议程序的责任追究机制.公司下列对外担保 行为, 须经股东大会审议通过: (1) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (2) 公司的对外 担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (3) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (4) 单笔担保额超过最近一期经 审计净资产 10%的担保; (5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保.通过 制度约束及定期摸底调查,公司严格控制对外担保行为,并委派专门的财务人员 及时跟踪对外担保的情况. 7 7 7 7、信息披露制度 为了加强公司信息披露工作的管理,保护公司、股东、债权人及其它利益相 关人员的合法权益,规范公司的信息披露行为,公司制定《广东海印集团股份有 限公司重大信息内部报告制度》 、 《广东海印集团股份有限公司信息披露管理制 度》 .制度规定,信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务,在未对外 公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容; 公司证券事务部根据信息披露 需要在全公司范围内收集相关信息,在该等信息未公开披露前,公司各部门、 下 属子公司均应严格履行保密职责,由于相关人员失职导致信息披露违规,给公司 造成严重影响或损失时,公司视情节给与相关责任人批评、警告、经济处罚直至 解除职务的处分,并有权追究相关法律责任. 8 8 8 8、分红政策 为了保护公司、股东及其他利益相关人员的权利,规范公司的分红政策, 公 司章程第八章《财务会计制度、利润分配和审计》部分对公司利润分配做了详细 的规定.制度规定,公司的分红由董事会拟定利润分配方案,经股东大会的股东 作出决议后 2 个月内完成股利(或)股份的派发.公司的利润分配可以采取现金 或者股票方式分配股利,在公司现金流满足公司正常经营的长期发展的前提下, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十, 具体分红比例由公司董事会根据根据中国证监会的有关规定和 公司经营情况拟定, 由股东大会审议决定. 公司实施的利润分配方案应遵守: (1) 公司的利润分配应重对投资者的合理投资回报;(2)公司董事会未作出现金利 润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见; (3)在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣除该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用资金. 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 38 (四)内部组织机构 1 1 1 1、内部组织机构图 图4-1 组织结构图 股东大会 董事会 薪酬与考核委员 会 审计委员会 战略委员会 总裁 安全保卫部建造管理中心市场拓展部法律事务部财务会计部人力资源部证券事务部行政办公室副总裁 董事会秘书 监事会 内部审计部 2 2 2 2、各部门工作职责 (1)行政办公室:主要负责公司范围内的所有有关文书档案、信息资讯、 印鉴、总务及后勤物料、企业文化等专业职能工作,并协调股份公司内部各环节 的信息纵横传递工作,成为信息交互链接调度中心; (2)证券事务部:主要负责公司范围内所有证券及信息披露事务,投资者 关系管理及协调股份公司与监管机构,股东及实际控制人、媒体等之间的联系与 信息沟通等专业职能工作; (3)人力资源部:主要负责公司范围内的所有有关人事、薪资福利等专业 职能工作; (4)财务会计部:主要负责股份公司范围内的所有有关资金账目、账目凭 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 39 证、预算、核算、结算、投资分析评估等专业职能工作; (5)法律事务部:主要负责公司范围内的所有有关法律事务,并为各企业、 各部门提供法律咨询,起草审核法律文书以及商标注册、保护等专业职能工作; (6)市场拓展部:主要负责公司范围内的所有有关业务的拓展、信息收集、 企业形象、整体的宣传推广以及物业管理等专业职能工作; (7)建造管理中心:主要负责公司范围内的所有工程开发以及有关建筑、 装修、动力设备设施,各种技术应用等专业职能工作; (8)安全保卫部:主要负责公司范围内的所有有关人员、资金、账册、设 备设施、技术等"人、财、物"的安全防卫及安全生产等专业职能工作. 3、员工构成情况 截至2011年9月30日,本公司拥有在职员工2,384人,员工结构如下: (1)专业构成情况 表4-19 单位:人、% 专业类别 人数 占比 业务、销售人员 139 5.83 工程技术人员 313 13.13 财务人员 89 3.73 行政管理人员 196 8.22 安全保卫人员 440 18.46 生产、服务人员 1,207 50.63 合计 2,384 2,384 2,384 2,384 100 100 100 100.00 .00 .00 .00 (2)教育程度情况 表4-20 单位:人、% 教育类别 人数 占比 大学本科及以上学历 219 9.19 大专学历 258 10.82 中专及高中学历 989 41.48 其他918 38.51 合计 2,384 2,384 2,384 2,384 100.00 100.00 100.00 100.00 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 40 五、下属企业情况 (一)股权结构图 目前,除了集团总部,公司在国内还拥有28家全资子公司,主要涉及商业物 业运营、高岭土、炭黑三大业务板块. 图4-2 截至2011年9月末的股权结构图 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 41 海印股份广州市海印广场商业有限公司 广州市海印电器总汇有限公司 广州市海印布料总汇有限公司 错误! 未指定书签. 广州市流行前线商 广东总统数码港商业有限公司 广州市海印自由闲名店城有限公司 广州海印摄影城有限公司 广州潮楼百货有限公司 广州市海印东川名店运动城有限公司 广州市海印布艺总汇有限公司 广州潮楼商业有限公司 广州海印实业集团二沙体育精品廊有限公司 广州少年坊商业有限公司 佛山市海印桂闲城商业有限公司 广东海印商品展销服务中心有限公 广东海印缤缤广场商业有限公司 广州海印数码港置业有限公司 广州海印又一城商务有限公司 广州市海印酒店管理有限公司 广州海印物业管理有限公司 佛山市顺德区印丰商业有限公司 广州海印汇商贸发展有限公司 商业物业运营板块主题商场运营专业市场运营广州市番禺海印体育休闲有限公司 其他城市综合体运营中华广场 购物中心运营广州海印国际商品展贸城有限公司 广州海印国际商品展贸城有限公司 广州海誉商贸有限公司 注:中华广场为海印股份直接运营的重要项目,不属于子公司.此外,公司的高岭土板 高岭土板块 茂名环星炭黑有限公司 炭黑板块 北海高岭科技有限公司 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 42 块还拥有加拿大KAL公司35%的股权. (二)下属子公司 截至 2011 年9月30 日,本公司纳入合并报表范围的 28 家子公司情况如下 所示: 表4-21 单位:万元、% 分类 子公司名称 注册地点 注册资本 持股比例 表决权比例 城市综合体 广州市番禺海印体育休闲有限公司 广州 10,000.00 100.00 100.00 主题商场 广州市海印电器总汇有限公司 广州 50.00 100.00 100.00 广州市海印广场商业有限公司 广州 1,200.00 100.00 100.00 广州市流行前线商业有限公司 广州 500.00 100.00 100.00 广州市海印布料总汇有限公司 广州 500.00 100.00 100.00 广州市海印布艺总汇有限公司 广州 100.00 100.00 100.00 广州市海印东川名店运动城有限公司 广州 200.00 100.00 100.00 广州海印实业集团二沙体育精品廊有限公司 广州 98.00 100.00 100.00 广州潮楼商业有限公司 广州 200.00 100.00 100.00 广州市海印自由闲名店城有限公司 广州 100.00 100.00 100.00 广东总统数码港商业有限公司 广州 500.00 100.00 100.00 广州潮楼百货有限公司 广州 500.00 100.00 100.00 广州海印摄影城有限公司 广州 50.00 100.00 100.00 佛山市海印桂闲城商业有限公司 佛山 100.00 100.00 100.00 广州海印国际商品展贸城有限公司 广州 10,000.00 100.00 100.00 专业市场 广州少年坊商业有限公司 广州 100.00 100.00 100.00 广东海印缤缤广场商业有限公司 广州 500.00 100.00 100.00 广东海印商品展销服务中心有限公司 广州 2,500.00 100.00 100.00 其他类商业物 业运营 广州海印又一城商务有限公司 广州 1,001.00 100.00 100.00 广州海印数码港置业有限公司 广州 500.00 100.00 100.00 广州海印物业管理有限公司 广州 300.00 100.00 100.00 广州市海印酒店管理有限公司 广州 100.00 100.00 100.00 佛山市顺德区印丰商业有限公司 佛山 50.00 100.00 100.00 广州海印汇商贸发展有限公司 广州 1,000.00 100.00 100.00 肇庆大旺海印又一城商业有限公司 肇庆 10,000.00 100.00 100.00 广州海誉商贸有限公司 广州 11,,000.00 100.00 100.00 高岭土 北海高岭科技有限公司 北海 10,000.00 100.00 100.00 炭黑 茂名环星炭黑有限公司 茂名 3,000.00 100.00 100.00 各子公司具体情况如下: 1 1 1 1、广州市番禺海印体育休闲有限公司 该公司成立于1999年4月29日,注册地址为广州市番禺区南村镇迎宾路里仁 洞路段,法定代表人为邵建明,经营范围为:体育场馆管理服务;批发和零售贸 易;商品信息咨询;物业出租;物业管理;酒店经营管理;展览服务.该公司注 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 43 册资本10,000万元,其中海印股份出资占比100%. 截至2010年12月31日,该公司经审计的总资产51,610.89万元,净资产 14,141.34万元;2010年度,实现营业收入11,187.72万元,利润总额7,142.87万元, 净利润5,354.72万元. 截至2011年9月30日,该公司未经审计的总资产93,021.09万元,净资产 26,226.61万元;2011年1~9月,实现营业收入26,541.73万元,利润总额16,113.70 万元,净利润12,085.27万元. 2 2 2 2、广州市海印电器总汇有限公司 该公司成立于1991年8月8日,注册地址为广州市越秀区东湖西路56-58号, 法定代表人为邵建明,经营范围为:批发零售贸易,代办仓储,计算机技术开发 服务,铺位出租,物业管理,家用电器维修,咨询服务.该公司注册资本50万元, 其中海印股份出资占比100%. 截至2010年12月31日,该公司经审计的总资产5,108.22万元,净资产2,531.01 万元;2010年度,实现营业收入5,525.47万元,利润总额2,085.80万元,净利润 2,312.24万元. 截至2011年9月30日, 该公司未经审计的总资产6,961.70万元, 净资产4,295.47 万元;2011年1~9月,实现营业收入4,271.24万元,利润总额2,352.62万元,净利 润1,764.46万元. 3 3 3 3、广州市海印广场商业有限公司 该公司成立于1996年3月18日,注册地址为广州市越秀区大沙头路21号,法 定代表人为邵建明,经营范围为:批发、零售贸易;市场商品信息咨询服务; 物 业管理,代办仓储,计算机技术服务,档位出租.该公司注册资1,200万元,其 中海印股份出资占比100%. 截至2010年12月31日,该公司经审计的总资产5,069.30万元,净资产3,701.23 万元;2010年度,实现营业收入3,415.98万元,利润总额1,725.43万元,净利润 1,291.43万元. 截至2011年9月30日, 该公司未经审计的总资产6,157.53万元, 净资产4,800.11 万元;2011年1~9月,实现营业收入2,583.59万元,利润总额1,465.18万元,净利 润1,098.88万元. 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 44 4 4 4 4、广州市流行前线商业有限公司 该公司成立于1998年6月5日,注册地址为广州市越秀区中山三路25-27号地 铁站内负一、二层,法定代表人为邵建明,经营范围为:批发、零售贸易;市场 商品信息咨询服务,场地租赁,物业管理,停车场,电子游戏机室,照相服务. 该公司注册资本500万元,其中海印股份出资占比100%. 截至2010年12月31日,该公司经审计的总资产6,973.57万元,净资产5,014.50 万元;2010年度,实现营业收入8,213.96万元,利润总额5,390.44万元,净利润 4,040.12万元. 截至2011年9月30日, 该公司未经审计的总资产9,256.76万元, 净资产7,287.30 万元;2011年1~9月,实现营业收入5,075.03万元,利润总额3,030.40万元,净利 润2,272.80万元. 5 5 5 5、广州市海印布料总汇有限公司 该公司成立于1999年5月18日,注册地址为广州市越秀区沿江东路429号1-4 层内,法定代表人为邵建佳,经营范围为:批发、零售贸易;档位出租;物业管 理,咨询服务.该公司注册资本500万元,其中海印股份出资占比100%. 截至2010年12月31日,该公司经审计的总资产2,625.09万元,净资产1,992.31 万元;2010年度,实现营业收入2,330.63万元,利润总额1,454.16万元,净利润 1,089.45万元. 截至2011年9月30日, 该公司未经审计的总资产3,283.63万元, 净资产2,676.09 万元;2011年1~9月,实现营业收入1,513.14万元,利润总额911.70万元,净利润 683.77万元. 6 6 6 6、广州市海印布艺总汇有限公司 该公司成立于2000年9月27日,注册地址为广州市越秀区沿江东路431号之 一、之五首层,法定代表人为邵建明,经营范围为:档位出租,物业管理,咨询 服务.该公司注册资本100万元,其中海印股份出资占比100%. 截至2010年12月31日,该公司经审计的总资产1,158.64万元,净资产727.88 万元; 2010年度, 实现营业收入1,481.70万元, 利润总额592.64万元, 净利润444.23 万元. 截至2011年9月30日,该公司未经审计的总资产1,408.65万元,净资产975.26 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 45 万元;2011年1~9月,实现营业收入1,022.11万元,利润总额329.84万元,净利润 247.38万元. 7 7 7 7、广州市海印东川名店运动城有限公司 该公司成立于2001年2月20日,注册地址为广州市越秀区东川路93号省人民 医院综合楼首、二、三层,法定代表人为邵建佳,经营范围为:批发、零售贸易, 物业管理,场地出租,商品信息咨询服务.该公司注册资本200万元,其中海印 股份出资占比100%. 截至2010年12月31日,该公司经审计的总资产2,070.55万元,净资产1,444.57 万元;2010年度,实现营业收入2,656.38万元,利润总额1,333.70万元,净利润 999.62万元. 截至2011年9月30日, 该公司未经审计的总资产2,897.32万元, 净资产2,262.81 万元;2011年1~9月,实现营业收入2,051.04万元,利润总额1,090.98万元,净利 润818.24万元. 8 8 8 8、广州海印实业集团二沙体育精品廊有限公司 该公司成立于2001年11月9日,注册地址为广州市越秀区二沙岛体育训练基 地门口北侧,法定代表人为邵建佳,经营范围为:档位租赁,物业管理(持资质 证) ,咨询服务.该公司注册资本98万元,其中海印股份出资占比100%. 截至2010年12月31日,该公司经审计的总资产597.13万元,净资产429.88万元;2010年度,实现营业收入604.60万元,利润总额338.53万元,净利润253.78 万元. 截至2011年9月30日,该公司未经审计的总资产931.52万元,净资产662.41 万元;2011年1~9月,实现营业收入483.57万元,利润总额310.04万元,净利润 232.53万元. 9 9 9 9、广州潮楼商业有限公司 该公司成立于2005年2月7日,注册地址为广州市越秀区北京路182号丽都大 酒店裙楼,法定代表人为邵建明,经营范围为:本企业经营地址内场地租赁, 物 业管理;批发和零售贸易(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限 制的项目须取得许可证后方可经营) ;市场商品信息咨询服务;卡拉OK娱乐(限 分支机构经营) .该公司注册资本200万元,其中海印股份出资占比100%. 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 46 截至2010年12月31日,该公司经审计的总资产1,410.98万元,净资产904.39 万元; 2010年度, 实现营业收入2,030.79万元, 利润总额703.55万元, 净利润526.79 万元. 截至2011年9月30日, 该公司未经审计的总资产1,862.49万元, 净资产1,353.63 万元;2011年1~9月,实现营业收入1,527.35万元,利润总额598.99万元,净利润 449.24万元. 10 10 10 10、广州市海印自由闲名店城有限公司 该公司成立于2005年8月17日,注册地址为广州市越秀区中山三路11号1-3 楼、4楼东侧,法定代表人为邵建佳,经营范围为:批发零售贸易;物业管理, 场地出租,商品信息咨询服务.该公司注册资本100万元,其中海印股份出资占 比100%. 截至2010年12月31日,该公司经审计的总资产746.37万元,净资产537.01万元;2010年度,实现营业收入830.25万元,利润总额338.88万元,净利润313.97 万元. 截至2011年9月30日,该公司未经审计的总资产901.09万元,净资产718.18 万元;2011年1~9月,实现营业收入521.46万元,利润总额196.81万元,净利润 181.17万元. 11 11 11 11、广东总统数码港商业有限公司 该公司成立于2006年11月22日,注册地址为广州市天河区石牌岗顶天河路 586号广州总统大酒店1-4楼,法定代表人为邵建佳,经营范围为:国内贸易; 电 子计算机技术服务,铺位租赁,物业管理;商贸信息咨询服务.该公司注册资本 500万元,其中海印股份出资占比100%. 截至2010年12月31日,该公司经审计的总资产5,522.15万元,净资产4,516.01 万元;2010年度,实现营业收入3,432.02万元,利润总额1,892.73万元,净利润 1,419.19万元. 截至2011年9月30日, 该公司未经审计的总资产6,403.98万元, 净资产5,364.03 万元;2011年1~9月,实现营业收入2,285.23万元,利润总额1,130.55万元,净利 润848.02万元. 12 12 12 12、广州潮楼百货有限公司 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 47 该公司成立于2010年2月1日,注册地址为广州市黄浦区大沙西路311号,法 定代表人为邵建明,经营范围为:筹办商场;场地租赁;物业管理;市场商品信 息咨询服务.该公司注册资本500万元,其中海印股份出资占比100%. 截至2010年12月31日,该公司经审计的总资产1,891.61万元,净资产648.47 万元; 2010年度, 实现营业收入1,313.97万元, 利润总额198.92万元, 净利润148.47 万元. 截至2011年9月30日,该公司未经审计的总资产2,813.70万元,净资产839.35 万元;2011年1~9月,实现营业收入1,617.74万元,利润总额254.51万元,净利润 190.88万元. 13 13 13 13、广州海印摄影城有限公司 该公司成立于2010年2月3日, 注册地址为广州市越秀区白云路18号首层自编 右边、贰层(201)自编右边,法定代表人为邵建明,经营范围为:批发和零售 贸易;商品信息咨询;场地出租;物业管理;项目投资咨询;展览、展示策划; 文化活动策划;计算机软硬件开发及技术服务;代办仓储服务.该公司注册资本 50万元,其中海印股份出资占比100%. 截至2010年12月31日,该公司经审计的总资产138.78万元,净资产102.36万元;2010年度,实现营业收入182.75万元,利润总额69.90万元,净利润52.36万元. 截至2011年9月30日,该公司未经审计的总资产197.29万元,净资产157.85 万元; 2011年1~9月, 实现营业收入187.88万元, 利润总额73.98万元, 净利润55.49 万元. 14 14 14 14、佛山市海印桂闲城商业有限公司 该公司成立于2010年5月25日,注册地址为佛山市南海区桂城平西村民委员 会聚龙村小组"下安东西"首层1号,法定代表人为邵建明,经营范围为:国内 贸易;商品信息咨询;物业管理(持有效资质证经营) ;项目投资咨询,展览展 示策划,文化活动策划,计算机软、硬件开发及技术服务.该公司注册资本100 万元,其中海印股份出资占比100%. 截至2010年12月31日,该公司经审计的总资产6,690.85万元,净资产80.13万元;2010年度,实现营业收入2.4万元,利润总额-19.87万元,净利润-19.87元, 2010年发生亏损的主要原因是企业处于前期筹备阶段,暂未产生效益. 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 48 截至2011年9月30日,该公司未经审计的总资产9,773.13万元,净资产-30.97 万元;2011年1~9月,实现营业收入24.04万元,利润总额-148.13万元,净利润 -111.10万元,2011年三季度发生亏损的主要原因是企业处于营业初期,未完全走 上成熟的运营轨道. 15 15 15 15、广州海印国际商品展贸城有限公司 该公司成立于2011年3月31日,注册地址为广州市番禺区化龙镇内,法人代 表为邵建明,经营范围:批发和零售贸易(国家专营专控商品除外) ;货物进出 口、技术进出口;仓储装卸服务;设计、制作、发布、代理国内外各类广告; 自 由资金实业投资;商品信息咨询;房地产咨询;租赁:商铺、住宅、厂房;物业 管理;企业投资咨询;酒店企业管理咨询;展览策划;房地产开发;计算机技术 开发;汽车、摩托车交易市场管理. (经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的 不得经营,涉及许可经营的未取得许可前不得经营) .该公司注册资本10,000万元,其中海印股份出资占比100%. 截至2011年9月30日,该公司未经审计的总资产10,012.64万元,净资产 10,009.48万元;2011年1~9月,实现营业收入0万元,利润总额12.64万元,净利 润9.48万元. 1 1 1 16 6 6 6、广州少年坊商业有限公司 该公司成立于2006年8月31日,注册地址为广州市越秀区人民南路88号,法 定代表人为邵建明,经营范围为:批发和零售贸易;物业管理,场地出租,商品 信息咨询,停车场经营(道路运输经营许可证有效期至2011年3月31日) .该公司 注册资本100万元,其中海印股份出资占比100%. 截至2010年12月31日,该公司经审计的总资产7,490.99万元,净资产3,970.60 万元;2010年度,实现营业收入3,168.78万元,利润总额2,029.87万元,净利润 1,521.43万元. 截至2011年9月30日, 该公司未经审计的总资产7,063.76万元, 净资产5,269.96 万元;2011年1~9月,实现营业收入2,520.25万元,利润总额1,732.47万元,净利 润1,299.35万元. 1 1 1 17 7 7 7、广东海印缤缤广场商业有限公司 该公司成立于2001年7月5日,注册地址为广州市越秀区起义路1号主楼第四 层460A室,法定代表人为邵建佳,经营范围为:商用场地出租,代办仓储,电 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 49 子计算机技术服务;销售:百货,五金,交电,工艺美术品,针,纺织品,汽车 摩托车零配件;停车场经营(有效期至2010年9月30日止) .该公司注册资本500 万元,其中海印股份出资占比100%. 截至2010年12月31日,该公司经审计的总资产7,596.22万元,净资产4,767.83 万元;2010年度,实现营业收入8,086.65万元,利润总额5,203.46万元,净利润 3,900.67万元. 截至2011年9月30日,该公司未经审计的总资产10,565.76万元,净资产 7,604.01万元; 2011年1~9月, 实现营业收入5,797.39万元, 利润总额3,781.56万元, 净利润.2,836.17万元. 1 1 1 18 8 8 8、广东海印商品展销服务中心有限公司 该公司成立于1986年7月17日, 注册地址为广州市越秀区起义路1号主楼第四 层460室,法定代表人为邵建明,经营范围为:场地出租.该公司注册资本2,500 万元,其中海印股份出资占比100%. 截至2010年12月31日, 该公司经审计的总资产43,109.04万元, 净资产3,298.25 万元; 2010年度, 实现营业收入4,088.36万元, 利润总额566.80万元, 净利润414.33 元. 截至2011年9月30日,该公司未经审计的总资产44,530.77万元,净资产 3,228.72万元;2011年1~9月,实现营业收入3,117.15万元,利润总额-92.71万元, 净利润-69.53万元,2011年三季度发生亏损的主要原因是企业财务成本增加. 1 1 1 19 9 9 9、广州海印又一城商务有限公司 该公司成立于2009年7月8日, 注册地址为广州市番禺区南村镇里仁洞迎宾路 海印又一城商场A,法定代表人为邵建明,经营范围为:体育场馆管理服务;批 发和零售贸易(国家专营专控商品除外) ;商品信息咨询;酒店管理;展览服务; 物业管理;房屋租赁.该公司注册资本1,001万元,其中海印股份出资占比100%. 截至2010年12月31日,该公司经审计的总资产1,429.49万元,净资产1,289.47 万元;2010年度,实现营业收入249.04万元,利润总额145.37万元,净利润108.98 万元. 截至2011年9月30日, 该公司未经审计的总资产1,404.67万元, 净资产1,297.21 万元;2011年1~9月,实现营业收入102.56万元,利润总额11.33万元,净利润7.73 万元. 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 50 20 20 20 20、广州海印数码港置业有限公司 该公司成立于2009年8月6日,注册地址为广州市天河区天河路586号北座广 州总统大酒店4层D061,法定代表人为邵建明,经营范围为:场地出租;房地产 中介服务(房地产价格评估除外) ;物业管理;批发和零售贸易(国家专营专控 商品除外) ;商品信息咨询;企业管理服务;展览策划服务.该公司注册资本500 万元,其中海印股份出资占比100%. 截至2010年12月31日,该公司经审计的总资产7,420.13万元,净资产7,389.87 万元;2010年度,实现营业收入681.02万元,利润总额314.88万元,净利润236.16 万元. 截至2011年9月30日, 该公司未经审计的总资产7,590.09万元, 净资产7,562.19 万元;2011年1~9月,实现营业收入510.76万元,利润总额229.77万元,净利润 172.32万元. 2 2 2 21 1 1 1、广州海印物业管理有限公司 该公司成立于2007年8月6日,注册地址为广州市越秀区起义路1号主楼第四 层460室,法定代表人为邵建明,经营范围为:物业管理,停车场经营管理,房 地产中介.该公司注册资本300万元,其中海印股份出资占比100%. 截至2010年12月31日,该公司经审计的总资产205.07万元,净资产-95.13万元; 2010年度, 实现营业收入2,724.53万元, 利润总额-144.25万元, 净利润-144.25 万元,2010年发生亏损的主要原因是项目处于筹备期,尚未实现营业收入. 截至2011年9月30日,该公司未经审计的总资产439.47万元,净资产341.34 万元;2011年1~9月,实现营业收入3,569.09万元,利润总额186.47万元,净利润 186.47万元. 2 2 2 22 2 2 2、广州市海印酒店管理有限公司 该公司成立于2010年4月29日, 注册地址为广州市天河区石牌岗顶天河路586 号B座14楼.法定代表人:邵建明,经营范围:酒店管理、物业管理、商品信息 咨询、场地出租.该公司注册资本100万元,其中海印股份出资占比100%. 截至2010年12月31日,该公司经审计的总资产94.29万元,净资产94.24万元; 2010年度,实现营业收入0万元,利润总额-5.76万元,净利润-5.76万元,2010年 发生亏损的主要原因是项目处于筹备期,尚未实现营业收入. 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 51 截至2011年9月30日, 该公司未经审计的总资产74.17万元, 净资产74.16万元; 2011年1~9月,实现营业收入0万元,利润总额-20.07万元,净利润-20.07万元, 2011年三季度发生亏损的主要原因是项目处于筹备期,尚未实现营业收入. 2 2 2 23 3 3 3、佛山市顺德区印丰商业有限公司 该公司成立于2010年6月28日,注册地址为佛山市顺德区龙江镇商贸东区03 地块号联星商业城A座8005室,法定代表人为邵建明,经营范围为:国内商品贸 易.该公司注册资本50万元,其中海印股份出资占比100%. 截至2010年12月31日,该公司经审计的总资产99.12万元,净资产49.12万元; 2010年度,实现营业收入0万元,利润总额-0.88万元,净利润-0.88万元,2010年 发生亏损的主要原因是项目处于筹备期,尚未实现营业收入. 截至2011年9月30日, 该公司未经审计的总资产98.53万元, 净资产48.53万元; 2011年1~9月,实现营业收入0万元,利润总额-0.59万元,净利润-0.59万元,2011 年三季度发生亏损的主要原因是项目处于筹备期,尚未实现营业收入. 2 2 2 24 4 4 4、广州海印汇商贸发展有限公司 该公司成立于2011年3月31日, 注册地址为广州市越秀区起义路1号主楼第四 层460B室,法定代表人为邵建明,经营范围为:批发和零售贸易;商品信息咨 询;房屋租赁;物业管理;投资咨询;酒店管理;展览服务;房地产开发;计算 机技术开发.该公司注册资本1,000万元,其中海印股份出资占比100%. 截至2011年9月30日,该公司未经审计的总资产998.38万元,净资产998.31 万元;2011年1~9月,实现营业收入0万元,利润总额-1.69万元,净利润-1.69万元,2011年三季度发生亏损的主要原因是项目处于筹备期,尚未实现营业收入. 25 25 25 25、肇庆大旺海印又一城商业有限公司 该公司成立于2011年4月30日, 注册地址为高新区大旺龙王庙大道翠景苑第7 楼102号房,法定代表人为邵建明,经营范围为:销售日用百货;市场商品咨询 服务;物业租赁;物业管理;项目投资;产品展销;展览策划;酒店经营管理、 代办仓储、装在服务;计算机软件、硬件技术开发及技术服务(以上各项不含法 律法规禁止的、国务院决定规定需报审批的项目;涉及有关主管部门资质许可的 需取得资质许可后方可经营) .该公司注册资本10,000万元,其中海印股份出资 占比100%. 截至2011年9月30日,该公司未经审计的总资产12,985.57万元,净资产 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 52 9,985.57万元;2011年1~9月,实现营业收入0万元,利润总额-14.43万元,净利润 -14.43万元,2011年三季度发生亏损的主要原因是项目处于筹备期,尚未实现营 业收入. 26 26 26 26、广州海誉商贸有限公司 该公司成立于2011年9月11日, 注册地址为广州市越秀区起义路1号第四层自 编481室,法定代表人为邵建明,经营范围为:批发和零售贸易;货物进出口、 技术进出口;设计制作、发布、代理国内各类广告;自有资金实业投资;商品信 息咨询;房地产咨询;租赁:商铺、住宅、厂房;物业管理;企业投资咨询; 酒 店企业管理咨询;展览策划;房地产开发;计算机技术开发.该公司注册资本 11,000万元,其中海印股份出资占比100%. 截至2011年9月30日,该公司未经审计的总资产11,001.54万元,净资产 11,001.54万元;该公司正处于前期筹备中,暂未能实现营业收入. 27 27 27 27、北海高岭科技有限公司 该公司成立于2007年4月11日,注册地址为广西壮族自治区北海市合浦县常 乐镇209国道旁(莲南莲北村委处) ,法定代表人为邵建明,经营范围为:高岭土 销售.该公司注册资本10,000万元,其中海印股份出资占比100%. 截至2010年12月31日,该公司经审计的总资产59,618.28万元,净资产 23,966.32万元;2010年度,实现营业收入21,259.01万元,利润总额4,034.06万元, 净利润3,436.70万元. 截至2011年9月30日,该公司未经审计的总资产63,101.74万元,净资产 19,219.65万元;2011年1~9月,实现营业收入3,287.17万元,利润总额-2,356.81万元,净利润-1,767.61万元,2011年三季度发生亏损,主要是因为2011年上半年实 际生产过程中设备调整、当地大强度降水及电力保障不足,致使上半年的产能未 能得以完全释放. 2 2 2 28 8 8 8、茂名环星炭黑有限公司 该公司成立于2008年12月3日,注册地址为广东省茂名市环市西路61号,法 定代表人为邵建明,经营范围为:生产炭黑;销售:炭黑、包装袋、不含危险化 学及易燃易爆物品;货物和技术进出口业务;批发(有仓储) :裂解乙烯焦油、 煤焦油、蒽油.该公司注册资本3,000万元,其中海印股份出资占比100%. 截至2010年12月31日,该公司经审计的总资产41,546.83万元,净资产 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 53 22,739.36万元;2010年度,实现营业收入35,833.32万元,利润总额441.32万元, 净利润319.78元. 截至2011年9月30日,该公司未经审计的总资产43,332.89万元,净资产 23,444.89万元;2011年1~9月,实现营业收入32,752.13万元,利润总额940.71万元,净利润705.53万元. (三)长期股权投资情况 截止到2011年9月30日,公司的长期股权投资主要是: 表4-22 单位: 元 被投资单位 核算方 法 投资成本 年初余额 本期增减变 动 期末余额 Kalamazon 矿业 公司 权益法 26,563,400.00 25,255,061.68 -1,012,893.21 24,242,168.47 (续表一) 表4-23 被投资单位 在被投资单 位持股比例 (%) (%) (%) (%) 在被投资单位 表决权比例 (% % % %) 在被投资单位持 股比例与表决权 比例不一致的说 明减值准备本期计 提减值 准备 本期 现金 红利 Kalamazon 矿业公司 35.00 35.00 - - - - (续表二) 表4-24 单位: 元 被投资单 位名称 期末资产总 额 期末负债总额 期末净资产总 额 本期营业 收入总额 本期净利润 Kalamazon 矿业公司 36,616,823.61 11,998,713.00 24,618,110.61 0 -2,893,980.66 2010年5月31日,公司第六届第十二次临时董事会审议通过《关于公司与 Kalamazon矿业公司及其原始股东签署<股权购买合同>的议案》 ,同意公司以400 万美元(折合人民币2,661.77万元)认购加拿大KAL公司35%的股权,合计 20,228,498股,双方已正式完成股权交割. 2010年11月9日,公司第六届董事会第二十次临时会议审议通过《关于北海 高岭科技有限公司收购广东海印集团股份有限公司持有的 KALAMAZON 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 54 MINERALS CORPORATION 35%股权的议案》 , 同意将公司持有的KAL公司35% 股权,按原始出资额为作价依据转让给北海高岭科技有限公司.北海高岭科技有 限公司在协议生效后30天内支付50%以上的股权转让款, 剩余款项已于2010年12 月31日前支付完毕, 转让款以人民币结算, 美元汇率按照转让款支付日汇率计算. 六、董事会、监事会及高级管理人员情况 (一)组成情况 1 1 1 1、董事会成员 表4-25 姓名 年龄 职务 任职期限 邵建明 48 岁 董事长 2009.9-2012.9 邵建聪 43 岁 董事 2009.9-2012.9 邵建佳 46 岁 董事 2009.9-2012.9 陈文胜 41 岁 董事 2009.9-2012.9 王建新 41 岁 独立董事 2011.5-2012.8 冯晓明(女) 56 岁 独立董事 2009.9-2012.9 慕丽娜(女) 33 岁 独立董事 2009.9-2012.9 2 2 2 2、监事会成员 表4-26 姓名 年龄 职务 李少菊(女) 32 岁 监事会主席(又称:监事长) 李春兰(女) 33 岁 监事 周斌 42 岁 职工监事 3 3 3 3、高级管理人员 表4-27 姓名 年龄 职务 邵建聪 43 岁 总裁 邵建佳 46 岁 副总裁 陈文胜 41 岁 副总裁 潘尉 34 岁 董事会秘书 温敏婷(女) 41 岁 财务负责人 (二)人员简历 1 1 1 1、董事会成员简历 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 55 邵建明先生,48 岁,硕士学历.曾任观绿时装公司副经理、电器总汇经理、 广州市东山区海印商业发展有限公司、 广州市海印商业发展有限公司董事长总经 理等职务.现任本公司董事长,兼任海印集团董事长、总裁等职务,主要社会职 务有:广东省第十一届人大代表,广州市越秀区第十三届政协副主席,广东省人 民检察院人民监督员,广东省足球协会会长,广州市工商业联合会副主席,广东 民营企业商会监事长,广州市越秀区工商业联合会主席,广州市越秀区私营企业 协会会长,第十六届亚运会火炬传递活动的火炬手等. 邵建聪先生,43 岁,硕士学历.曾任本公司副总经理、财务总监等职务. 现任本公司董事、总裁,兼任海印集团董事,主要社会职务有:广东省茂名市政 协常委,中国橡胶工业协会炭黑分会副理事长,广东省青年联合会委员,广东省 茂名市青年联合会副主席,广东省茂名市青年企业家协会会长,第十六届亚运会 火炬传递活动的火炬手等. 邵建佳先生,46 岁,本科学历.曾任粤海进出口公司、广州海印实业公司 总经理、 广州海印实业集团有限公司副总经理等职务. 现任本公司董事、 副总裁, 兼任海印集团董事,社会职务为广州市越秀区人大代表. 陈文胜先生,41 岁,硕士学历.曾任本公司第四届和第五届董事会董事. 现任本公司董事、副总裁,主要的社会职务有:广州市越秀区人大代表,广东省 个体劳动者直属协会副会长,广东省服装服饰行业协会副会长,广东设计师协会 副主席,广州市服装行业协会常务理事,副会长等. 王建新先生,41 岁,本科学历.曾任深圳蛇口信德会计师事务所项目经理、 安永会计师事务所项目经理、平安证券有限责任公司业务经理、北京立信会计师 事务所合伙人.现任信永中和会计师事务所合伙人、中航地产股份有限公司独立 董事. 冯晓明女士,56 岁,硕士学历,经济师.曾任中国银行广州市分行办公室 主任,香港越秀财务有限公司董事、副总经理,香港越秀集团公关部总经理. 现 任本公司独立董事,兼任越秀投资(上市公司)财务部副总经理,越秀集团金融 领导小组负责人等职务. 慕丽娜女士,33 岁,双学士学历,经济师.曾任北京证券有限责任公司投 资银行部门和经纪业务部门的项目经理、 业务经理等职位, 现任本公司独立董事. 2 2 2 2、监事会成员简历 李少菊女士,32 岁,本科学历.曾任广州海印集团有限公司总裁秘书.现 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 56 任本公司监事会主席(监事长),兼任本公司行政办公室经理. 李春兰女士,33 岁,本科学历,注册企业法律顾问.曾任广州海印实业集 团有限公司法律事务部经理.现任本公司监事,兼任本公司法律事务部经理. 周斌先生,42 岁,大专学历.现任本公司职工监事,兼任本公司工会主席. 3 3 3 3、高级管理人员简历 邵建聪先生,43 岁,硕士学历.曾任本公司副总经理、财务总监等职务. 现任本公司董事、总裁. 邵建佳先生,46 岁,本科学历.曾任粤海进出口公司、广州海印实业公司 总经理、 广州海印实业集团有限公司副总经理等职务. 现任本公司董事、 副总裁, 兼任海印集团董事. 陈文胜先生,41 岁,硕士学历.曾任本公司第四届和第五届董事会董事. 现任本公司董事、副总裁. 潘尉先生,34 岁,大专学历.曾任广州海印集团有限公司秘书,本公司总 经理助理、董事长助理等职务.现任本公司董事会秘书、董事长助理. 温敏婷女士,41 岁,本科学历.曾任广州海印实业集团有限公司财务会计 部经理.现任本公司财务会计部副总监. 七、公司业务和经营模式 (一)公司业务概况 1 1 1 1、经营范围 本公司经营范围:销售日用百货;市场商品信息咨询服务;出租柜台,物业 管理(持有效许可证书经营);项目投资,产品展销,展览策划;计算机软、 硬 件开发及技术服务. 2 2 2 2、主营业务概况及构成情况 公司主营业务包括商业物业运营、高岭土、炭黑三大领域.多年来,公司保 持高速与稳定的发展态势, 现今公司已进入规模化发展阶段, 资产规模迅速扩大, 品牌价值不断提升,管理制度日趋完善.在商业物业运营业务领域,公司全资控 股了25家子公司,经营管理或筹备的商业物业多达17家,遍及电器、时装、家居 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 57 布艺、潮流时尚、IT数码、运动用品等行业,总营业面积超过26万平方米,现已 成为广州商业物业运营行业的主流企业之一. 公司子公司番禺休闲经营的海印又 一城项目商场A的投入使用和项目附属的商业房地产的销售预示着公司商业物 业运营踏入了一个新台阶;在高岭土业务领域,公司下属全资子公司北海高岭科 技有限公司是目前国内最大的超细粉体涂料高岭土供应商,年产规模超35万吨 (未来将建成年产100万吨涉及造纸、陶瓷和化工三大产业的高岭土综合应用基 地),公司产品已成为国内业界著名品牌;在炭黑业务领域,公司下属全资子公 司茂名炭黑有限公司是广东工业200强企业,具有40多年的炭黑生产历史,年产 规模6万多吨,是华南区域唯一大型炭黑厂,占有华南地区炭黑市场的主要份额. 公司近三年及 2011 年1~9 月的主营业务收入、主营业务成本及主营业务毛 利润构成如下: 表4-28 单位:万元、% 项目 200 200 200 2008 8 8 8 年200 200 200 2009 9 9 9 年20 20 20 2010 10 10 10 年201 201 201 2011 1 1 1 年1~ 1~ 1~ 1~9 9 9 9 月 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 商业物 业运营 36,078.11 43.41 41,196.14 48.83 64,531.31 49.02 51,206.22 40.23 附属商 业房地 产----10,299.30 7.82 25,661.64 20.16 高岭土 产品 17,004.36 20.46 17,249.58 20.45 21,246.51 16.14 17,674.38 13.88 炭黑系 列产品 30,028.77 36.13 25,911.45 30.72 35,072.99 26.64 32,752.13 25.73 其他 - - - - 485.14 0.38 - - 合计 83,111.24 83,111.24 83,111.24 83,111.24 100.00 100.00 100.00 100.00 84,357.17 84,357.17 84,357.17 84,357.17 100.00 100.00 100.00 100.00 131,635.25 131,635.25 131,635.25 131,635.25 100.00 100.00 100.00 100.00 127 127 127 127, , , ,294.37 294.37 294.37 294.37 100 100 100 100.00 .00 .00 .00 表4-29 单位:万元、% 项目 200 200 200 2008 8 8 8 年200 200 200 2009 9 9 9 年20 20 20 2010 10 10 10 年201 201 201 2011 1 1 1 年1~ 1~ 1~ 1~9 9 9 9 月 成本 占比 成本 占比 成本 占比 成本 占比 商业物业 运营 10,382.22 23.31 14,658.77 32.49 29,154.92 38.54 22,940.55 32.05 附属商业 房地产 - - - - 2,808.60 3.71 7,500.86 10.48 高岭土产 品8,440.22 18.95 7,509.02 16.64 11,436.22 15.12 11,559.38 16.15 炭黑系列 产品 25,722.43 57.74 22,954.59 50.87 32,248.19 42.63 29,568.33 41.32 其他 合计 44,544.87 44,544.87 44,544.87 44,544.87 100.00 100.00 100.00 100.00 45,122.38 45,122.38 45,122.38 45,122.38 100.00 100.00 100.00 100.00 75,647.93 75,647.93 75,647.93 75,647.93 100.00 100.00 100.00 100.00 71 71 71 71, , , ,569.12 569.12 569.12 569.12 100 100 100 100.00 .00 .00 .00 表4-30 单位:万元、% 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 58 项目 200 200 200 2008 8 8 8 年200 200 200 2009 9 9 9 年20 20 20 2010 10 10 10 年201 201 201 2011 1 1 1 年1~ 1~ 1~ 1~9 9 9 9 月 毛利润 占比 毛利润 占比 毛利润 占比 毛利润 占比 商业物业 运营 25,695.89 66.63 26,537.37 67.64 35,376.39 63.18 28,265.67 50.72 附属商业 房地产 - - - - 7,490.70 13.38 18,160.78 32.59 高岭土产 品8,564.14 22.21 9,740.56 24.83 9,810.29 17.52 6,115.00 10.98 炭黑系列 产品 4,306.34 11.16 2,956.85 7.53 2,824.80 5.05 3,183.80 5.71 其他 - - - - 485.14 0.87 - - 合计 38,566.37 38,566.37 38,566.37 38,566.37 100.00 100.00 100.00 100.00 39,234.78 39,234.78 39,234.78 39,234.78 100.00 100.00 100.00 100.00 55,987.32 55,987.32 55,987.32 55,987.32 100 100 100 100.00 .00 .00 .00 55 55 55 55, , , ,725.25 725.25 725.25 725.25 100 100 100 100.00 .00 .00 .00 2008年至2010年公司总体主营业务收入呈逐年上升趋势.其中,近三年公司 商业物业铺位出租率相对稳定,租金水平稳步增长,相关主营业务收入也稳定增 加.2008年以来,公司主营业务收入结构变动趋势为:商业物业运营占主营业务 收入的比重逐年增大,高岭土占比相对稳定,炭黑占比逐渐减少. 2008年至2010年公司总体主营业务成本增长了69.82%. 其中, 在商业物业运 营业务中,由于公司经营规模增大,租金成本支出增加,同时公司对部分现有物 业进行装修改造,运营成本也有所增加;在炭黑业务中,由于近年原材料价格上 涨较多,使得公司相应的生产成本增加. 公司在2010年的其他收入为公司子公司广州市番禺海印体育休闲有限公司 的商业住宅的销售收入. (二)商业物业运营业务情况 商业物业运营是指包括主题商场、专业市场、购物中心、城市综合体(以下 简称:四大业态)等商业业态的开发运营和其他类的商业物业运营.公司的商业 物业运营主要是以四大业态为主,其他类的商业物业运营从 2010 年开始运作, 主要是辅助四大业态的正常运营.其中城市综合体"海印又一城"项目为打造住 宅、办公和娱乐一体化的高端商业中心涵盖了附属的房地产业务,该部分业务主 要是作为城市综合体的辅助补充,并不作为企业的主营业务. 1 1 1 1、商业物业运营概况 本公司是专业的商业物业运营商, 在商业物业运营方面具有近20年的运作经 验.目前,公司正在运营商业物业共有17家,主要由公司的下属子公司运作(中 华广场除外,由本公司直接运营) .截止至2011年9月30日,公司运营物业情况如 下表所示: 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 59 表4-31 单位:平方米、元/㎡/月、 % 业态模式 物业名称 营业面积 承租合约到 期日 物业出租定位 201 201 201 2011 1 1 1年出 租租金水 平 租赁合同约 定出租租金 年增长率 出租 率 主题商场 电器总汇 17,334.75 2020-04 家用电器 346.00 10.00 94.00 海印广场 23,366.79 2018-12 电器、 通讯用品、 办公自动化设备、 电脑和音像制品 203.00 5.00~10.00 99.17 流行前线 16,683.07 2014-06 流行时尚产品 770.00 8.00 100.00 布料总汇 5,264.30 2012-05 (海印集团 的物业) 时装面料、家居布艺、床上用品、 酒店配置、量身裁剪、精纺呢绒、 舞台工程、工衣制服和精品饰物 311.00 5.00 100.00 布艺总汇 2,919.00 2021-05 与布料总汇类似 370.00 7.00 100.00 东川名店 6,662.40 2015-11 休闲、运动、购物、饮食 304.00 5.00 100.00 二沙体育 1,100.00 2014-07 各种名牌运动服饰、健身器材、体 育用品、奖杯 388.00 0.00 100.00 潮楼 8,426.26 2020-05 港、日、韩的时尚潮流商品 165.00 3.00~10.00 98.37 自由闲 3,130.00 2020-12 牛仔时尚服饰精品 194.00 5.00 84.85 总统数码港 10,318.45 2012-10(数 码港置业的 物业) 数码产品、电脑 447.00 3.00 100.00 潮楼百货 14549.91 2019-12 时尚服饰、运动、数码、餐饮 168.00 10.00 82.13 摄影城 2,250.00 2013-01 (海印集团 物业) 摄影器材、光学仪器、婚纱及婚纱 摄影 171.00 5.00~8.00 86.10 桂闲城 15,350.00 2030-12 家居、布艺 - - - 专业市场 少年坊 20,000.00 2026-12 批发女性针织服装 298.00 10.00 100.00 缤缤广场 33,000.00 2013-06 (商展中心 的物业) 各种高档商品、名牌服装、鞋类商 品175.00 0.00~10.00 99.26 商展中心 15,414.45 自有物业 与缤缤广场类似 87.00 0.00~10.00 96.52 购物中心 中华广场 (本公司) 58,290.86 2023-07 中华广场是广州市第三大购物中心 圈,目前主要租户有百佳、中华影 城,H&M,HTC,迪士尼 254.00 4.00 94.00 城市综合 体 海印又一城 商场A座25,248.00 自有物业 超级市场、百货商品 35.00 0.00~4.00 100.00 2 2 2 2、商业物业运营的收入成本分析 公司商业物业运营业务近三年和最近一期营业务成本、营业收入见下表: 表4-32 单位:万元 业态 项目 2008 2008 2008 2008 年2009 2009 2009 2009 年2010 2010 2010 2010 年201 201 201 2011 1 1 1 年1~ 1~ 1~ 1~9 9 9 9 月 主题商场 营业收入 23,901.16 25,713.60 32,020.91 23,163.41 营业成本 7,927.01 8,948.25 10,835.31 8,121.79 毛利润 15,974.15 16,765.35 21,185.60 15,041.62 专业市场 营业收入 9,892.96 10,130.35 15,343.78 10,138.80 营业成本 1,663.85 1,443.78 4,041.87 1,569.81 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 60 业态 项目 2008 2008 2008 2008 年2009 2009 2009 2009 年2010 2010 2010 2010 年201 201 201 2011 1 1 1 年1~ 1~ 1~ 1~9 9 9 9 月 毛利润 8,229.11 8,686.57 11,301.91 8,568.99 购物中心 营业收入 - 2,646.20 14,969.56 13,367.76 营业成本 - 3,560.78 13,708.87 10,296.57 毛利润 - -914.58 1,260.69 3,071.19 城市综合体 营业收入 - 154.52 249.04 967.16 营业成本 - 37.65 53.36 152.75 毛利润 - 116.87 195.68 814.41 其他 营业收入 - 268.14 3,405.55 3,569.09 营业成本 - 3.61 2,660.87 2,799.64 毛利润 - 264.53 744.68 769.46 合计 营业收入 33,794.12 33,794.12 33,794.12 33,794.12 38,912.81 38,912.81 38,912.81 38,912.81 65,988.84 65,988.84 65,988.84 65,988.84 51,206.22 51,206.22 51,206.22 51,206.22 营业成本 9,590.86 9,590.86 9,590.86 9,590.86 13,994.07 13,994.07 13,994.07 13,994.07 31,300.28 31,300.28 31,300.28 31,300.28 22,940.55 22,940.55 22,940.55 22,940.55 毛利润 24,203.26 24,203.26 24,203.26 24,203.26 24,918.74 24,918.74 24,918.74 24,918.74 34,688.56 34,688.56 34,688.56 34,688.56 28,265.67 28,265.67 28,265.67 28,265.67 注: 主题商场、 专业市场和城市综合体由子公司运营; 购物中心为公司直接运营的项目; 购物中心和城市综合体均从2009年开始运营. 近三年来,公司商业物业的营业收入、毛利润总体呈上升趋势.其中,营业 收入增加的主要原因是:公司不断拓展新物业带来更多的收入来源,中华广场和 海印又一城已于2009年开始运营,2010年摄影城和潮楼百货也开始出租;此外, 公司还不断改进现有物业,提升物业的整体品质,从而增加租金收入.公司商业 物业运营毛利润上升的原因主要是出租合同中约定的租金收入增幅大于承租合 同中约定的承租成本增幅. 在营业成本方面,商业物业运营的主要成本是租赁物业的承租租金.由于公 司与外部出租方签订承租合同的租赁期限一般都是十年以上, 且承租租金的年增 长率在0.71%~8%之间,所以公司每年需支付的承租租金都比较稳定. 2008年,金融危机爆发,但是由于公司商业物业运营的营业收入已大部分提 前锁定,因此公司的商业物业运营业绩没有受到太大的影响,相关的营业收入同 比上升18.45%.其中公司的三大主力门店缤缤广场、流行前线、电器总汇的营业 收入占商业物业运营板块营业收入的58.53%. 2009年,公司承租了中华广场(该年度中华广场的营业成本为3,560.78万元, 占商业物业运营板块营业成本的25.44%)并转租给H&M旗舰店、百佳Taste广州 第一店、HTC旗舰店、迪斯尼旗舰店等著名商户;同时公司海印又一城项目的第 一座商场落成并承租给沃尔玛广州第一店(山姆会员店) . 2010年,商业物业运营项目实现营业收入65,988.84万元,与2009年同期相比 有较大的增长.主要原因是中华广场第一期的装修工作进展顺利,进驻的商户大 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 61 幅度增加,相应的租金收入也大幅度提升.2010年中华广场的营业收入占公司商 业物业运营板块营业收入的22.68%. 2011年1~9月,商业物业运营项目实现收入51,206.22万元,比去年同期有较 大增长,主要因为中华广场、潮楼百货营业收入增长,子公司番禺又一城项目实 现销售所致. 3 3 3 3、商业物业运营业务经营模式和流程图 公司商业物业运营业务的经营模式主要是对自有物业或已取得经营权的租 赁物业进行市场调研,再根据市场调研的结果对物业进行市场定位和包装,然后 对物业进行适当分割转租给中小商户经营.其运营流程主要为: (1)商圈分析、业态定位:公司市场拓展部及经营团队全面调研、分析项 目地段的地域文化、消费能力、人口素质、消费特点、商圈规模等因素,以明确 该项目的定位,然后根据前期市场调研情况、公司相关数据以及经营团队对项目 的判断撰写项目分析报告,提交管理层决策. (2)项目建设和招商运营:根据项目分析报告,公司管理层决策运营项目, 确定采取自建或租赁等方式取得商场经营权, 并依据项目的市场定位对商场进行 重新规划、装修等工作.公司利用多年市场运营积累的良好口碑以及信誉进行招 商;同时利用和众多已有商家良好的合作关系进行招商. (3)租金管理和后期整体管理:公司综合考虑所持有出租物业的地理位置、 交通条件、周边居民收入水平、消费群体、租户对消费者的影响力等因素,确定 出租方式(零租或整租)及租金水平.同时在市场运营过程中,不断根据经营情 况进行必要的调整和补充.公司出租的商业物业租期一般为1~3年,租金每年按 一定比例增长;租金收取方式主要为按月收取.公司后期对商场的管理包括: 日 常商场物业管理(水、电、商场经营活动保障以及翻新、重新装修等)以及商户 经营管理(例如组织商户进行国内外市场调研以掌握商业资讯,保障商户的可持 续性发展) .公司将商铺出租给商户经营后,通过提升后续服务与管理水平,提 升商场的商业氛围,促进市场内商户经营效益最大化,进而逐步提高市场商铺及 配套物业的租赁价格,分享商场繁荣的经营成果. 图4-3 运营流程图 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 62 商圈分析、业态定位 商业市场可行性研究分析 项目建设 租赁物业:物业协商、签约、装修 自有物业:项目设计、审批、施工 物业竣工 招商 拟定招商铺位、租赁价格、租赁期限等方案 协调进场、商铺装饰 商户进场、全面营业 物业整体运营管理 广告宣传、策划 水、电等物业管理标准制定 休闲、娱乐、餐饮配套服务 商铺租赁到期 租赁物业到期 商圈分析、业态定位 商业市场可行性研究分析 项目建设 租赁物业:物业协商、签约、装修 自有物业:项目设计、审批、施工 物业竣工 招商 拟定招商铺位、租赁价格、租赁期限等方案 协调进场、商铺装饰 商户进场、全面营业 物业整体运营管理 广告宣传、策划 水、电等物业管理标准制定 休闲、娱乐、餐饮配套服务 商铺租赁到期 租赁物业到期 4 4 4 4、附属商业房地产 "海印又一城"项目为海印股份子公司番禺休闲运营的城市综合体项目, 该 项目将打造一个集商业、办公、居住、酒店、展览、餐饮、会议、文娱和交通等 于一体的多功能、高效率的综合体,一站式的解决人们城市生活的基本需求, 实 现主题商场、购物中心等业态在功能、效率上更为深度的延伸.该项目的实施涵 盖了部分商业房地产业务,该部分业务主要是作为城市综合体的辅助补充,并不 作为企业的主营业务.具体的业务开展情况如下: (1)基本情况 该项目地处广州市番禺区华南板块中心,投资总额为12.24亿元,占地面积 92,123平方米,总建筑面积251,342平方米,建设内容包括商场3座、酒店1座、 商 务公寓7座,其中商场将采取对外租赁的方式经营,酒店业务主要由公司自行经 营,部分公寓将对外销售. (2)项目进度 截至2011年9月30日该项目一期商场A(建筑面积约为24,791.24平方米)已 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 63 经建成并于2009年10月租赁给沃尔玛广州第一店使用;商场B、C主体已完工封 顶,1~7栋商务公寓主体完工封顶;进入内外装修、水电机电安装等阶段,酒店 进入基础施工阶级. (3)销售情况 截至2011年9月30日,该项目的商场部分:一期商场已投入使用出租率为 100%,主要商户为广州沃尔玛百货有限公司、广州旭本餐饮有限公司及广州亚洲 国际旅行社有限公司; 商务公寓部分, 已销售公寓617套, 签约销售面积已达79%, 累计销售收入35,960.94万元,其中2010年销售收入10,299.30万元,2011年1~9月 销售收入25,661.64万元. (三)高岭土业务情况 高岭土作为一种重要的粘土矿物和工业矿物,广泛应用于工业、农业、国防 等各个领域,涉及陶瓷、造纸、橡胶、塑料、石油化工、涂料、油墨、光学玻璃、 玻纤、化纤、砂轮、建材、化肥、农药和杀虫剂载体、胶水、耐火材料等几十个 行业. 公司高岭土业务主要从事矿产开采、加工和销售.主打产品"MM01超细高 岭土"和"M01高光泽造纸涂料高岭土"主要应用于造纸行业,能起到提高纸张 的亮度、白度、平滑度、油墨结合度以及色彩保真度的作用,是目前国内可代替 进口并用于高车速涂布的国产品牌之一,已获国际知名造纸企业的认可. 1 1 1 1、高岭土业务概况 公司主要生产高岭土干粉(主要用于生产造纸涂料)和高岭土膏状土(主要 用于陶瓷制造) ,是国内高岭土造纸涂料领域的龙头企业.目前公司拥有2座储备 矿山的采矿权证(广西北海和广东茂名) . 北海高岭已取得广西北海新屋面-那车垌高岭土矿区(期限至2038年)的采 矿权证,该矿藏共拥有高岭土储量9,980.25万吨,远期规划将建成年产能100万吨 的大型高岭土生产基地(包括其子公司茂名高岭的产能) .其中,设计产能为30 万吨 (干粉10万吨、 膏状土20万吨) 的一期项目已于2010年10月建成并开始试产. 茂名高岭已取得广东茂名飞鼠岭矿山30年的采矿权证, 该矿藏拥有高岭土储 量为1,000万吨.截至2011年6月30日,茂名高岭的产能为30万吨,包括高岭土干 粉10万吨,高岭土膏状土20万吨. 此外, 公司通过认购加拿大KAL公司35%股权的方式间接拥有巴西玛瑙斯市 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 64 以北约1,519.45平方公里高岭土矿的探矿权,该矿预计高岭土储量为1亿吨. 2 2 2 2、高岭土业务主要销售情况 公司近三年及最近一期主要产品产销情况见下表: 表4-33 单位:吨,万元 产品 项目 2008 2008 2008 2008 年2009 2009 2009 2009 年2010 2010 2010 2010 年2011 2011 2011 2011 年1~9 1~9 1~9 1~9 月 高岭土干粉 产量 99,437.73 105,060.80 114,529.70 91,252.23 销量 102,255.33 103,230.14 114,074.47 89,243.42 收入 14,486.08 14,210.96 15,429.07 11,653.34 高岭土膏状土 产量 102,480.79 158,965.72 316,214.17 316,283.43 销量 103,168.62 161,518.48 309,495.10 320,208.55 收入 2,368.73 3,212.44 5,822.07 5,978.69 近三年来,高岭土干粉收入在稳步增长,且占高岭土收入比重较大(近三年 及一期都在 72%以上) .膏状土的收入一直保持较快的增长态势,其占比也在不 断上升. 在原材料方面,由于公司生产使用的原材料主要来自公司开采的原矿,公司 拥有矿山的采矿权都在 30 年以上,所以原材料的供应整体上比较稳定. 2008 年,面对严峻的外部经营环境,公司通过加强管理、合理安排生产等 措施,基本完成了全年的生产经营任务.在生产上,公司 10 万吨/年超细高岭土 项目建成投产,生产工艺得到改进,资源利用率和生产效率也相应得到提高. 在 销售上,根据市场反馈情况,公司实行差异定价策略并积极拓展新客户,使得公 司的产品销售量及市场占有率稳步上升. 公司全年实现高岭土生产量 20.19 万吨, 其中干粉 9.94 万吨,膏状土 10.25 万吨,与上年同期相比分别增长 3.58%和77.42%. 2009 年,茂名高岭通过技术改造、资源整合和市场开拓,超额完成了董事 会下达的目标任务,销售产品 26.47 万吨,同比增长 28.88%.其中,销售干粉 10.32 万吨、膏状土 16.15 万吨,与去年同期相比分别增长了 0.95%和56.55%. 茂名高岭当年实现营业收入为 17,249.58 万元,净利润 3,341.10 万元,同比分别 增长了 2.60%和12.75%. 2010 年,高岭土产品价格基本保持稳定,销售量的增加带动了销售收入的 增长.其中,膏状土的销量大幅度增长,销量达 30.95 万吨,高于 2009 年的膏 状土销量.同时,公司进一步加大节能降耗及成本控制力度,使得毛利率上升. 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 65 2011 年1~9 月,公司高岭土业务的生产经营活动正常,产能进一步得到释 放,销售情况良好,使得公司高岭土产品的产量、销售量以及收入比去年同期均 有较大增长. 3 3 3 3、高岭土业务经营模式 (1)采购模式 公司生产高岭土的主要原材料是原矿, 公司拥有我国为数不多的适合生产高 端涂料用的高岭土矿藏,原矿含砂量少,经简单的工艺处理即可用于高岭土精选 深加工,成本相对稳定.公司原矿材料开采所需的大型设备、机械配件一般通过 比质、 比价、 商务谈判、 招标来完成; 其它零星采购则运用传统采购模式来完成. 精选厂所需的其他原材料主要有煤、六偏磷酸钠、保险粉等.公司对以上原 材料实行集中采购和招标采购, 对原材料成本的控制力较强, 有较强的议价能力. 公司与上游供应商之间采取货到付款的方式结算,以承兑汇票结算为主. (2)生产模式 公司采取以市场需求为导向的原则组织生产.具体方式为:由公司销售部门 对市场需求情况进行调查和制定销售计划, 并综合考虑公司各产品库存数量和各 产品生产线的产能情况等因素,决定公司当月生产产品类型和各产品的生产数 量;同时,根据生产计划和原矿的库存情况,矿山部组织并进行原矿开采,由研 发部门、销售部门配合精选厂,通过先进生产工艺和先进设备,将公司原矿加工 成高岭土产品. 在高岭土原矿开采方面, 公司通过采用机械化表土剥离的水采水运方式取得 原矿;在精选深加工方面,公司针对矿区高岭土特性,在工艺技术上采用了自主 研发的化学漂白工艺技术,选择了进口关键设备高梯度磁选机、蝶式离心机、 喷 雾干燥塔,结合国产配套设备形成有自身特点的高岭土生产线,其主要工艺流程 为: 原矿水采→螺旋除砂→旋流器除砂→浓缩→三级旋流器分级→卧螺分级→高 梯度磁选→漂白→螺片洗涤→压滤脱水→分散→超细剥片→喷雾干燥→包装入 库.具体工艺流程图如下: 图4-4 高岭土生产工艺流程图 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 66 (3)销售模式 公司采取"市场为导向"和"客户至上"的销售原则,主要采用直销方式, 即成立营销队伍分布于各个市场区域,业务员通过参加客户的招标、见面会、 商 务洽谈等形式直接将公司产品销售给客户,同时结合使用电话销售、网上发布销 售信息等方式进行营销.由于公司的销售渠道是按照区域划分,每个区域内都有 固定的业务员负责联系该地区的客户.在售后服务体系上,销售部根据各地区业 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 67 务员汇报的材料和实际进度制定售后服务方案. 4 4 4 4、高岭土主要销售市场 (1)主要销售地区 公司目前在国内已建立了覆盖主要市场的营销网络, 但在海外还没有设立销 售机构.公司高岭土的销售市场主要分布在华南、华东、华北这三大区域,其中 华南主要销往佛山,华东主要销往江浙地区,华北主要销往山东等地. 根据公司提供资料显示,公司高岭土产品主要地区销售情况见下表: 表4-34 单位:千吨、% 地区 2008 2008 2008 2008 年 同比 2009 2009 2009 2009 年 同比 2010 2010 2010 2010 年 同比 2011 2011 2011 2011 年1~9 1~9 1~9 1~9 月 华南 114.49 57.90 189.83 65.80 268.25 41.31 345.40 华东 52.46 22.54 51.35 -2.12 60.83 18.46 51.60 华北 37.23 -8.16 23.72 -36.29 17.96 -24.28 12.30 (2)高岭土客户集中度 2008 年,公司向前 5 名客户合计销售额为 7,974.03 万元,占公司高岭土年 度销售总额的 46.89%. 2009 年,公司向前 5 名客户合计销售额为 7,790.33 万元,占公司高岭土年 度销售总额的 44.65%. 2010 年,公司向前 5 名客户合计销售额为 9,942.74 万元,占公司高岭土销 售总额的 47.78%. 2011 年1~9 月,公司前 5 名客户合计销售额为 6,144.98 万元,占公司高岭 土销售总额的 28.48%. 5 5 5 5、高岭土原材料采购集中度 2008 年,公司向前 5 名供应商合计采购额为 5,149.19 万元,占公司高岭土 原材料采购总额的 47.11%. 2009 年,公司向前 5 名供应商合计采购额为 3,355.22 万元,占公司高岭土 原材料采购总额的 63.26%. 2010 年,公司向前 5 名供应商合计采购额为 6,418.24 万元,占公司高岭土 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 68 原材料采购总额的 62.69%. 2011 年1~9 月,公司向前 5 名供应商合计采购额为 6,400.97 万元,占公司 高岭土原材料采购总额的 58.85%. 公司高岭土业务的原材料供应途径较广,且供给稳定,不存在过度依赖少数 几个供应商的情形. (四)炭黑业务情况 炭黑主要由碳元素组成,还有少量的氧、氢、硫元素以及其他杂质和水分, 是橡胶工业第二大原材料.炭黑作为轮胎的主要填充物和补强材料,有助于提高 胶料的抗撕裂性和耐磨性,改善轮胎的抓着力和操纵性.根据国元证券的研究报 告,在全球范围内,橡胶用炭黑耗用量占炭黑总量的89.50%,其中轮胎用炭黑耗 用量占67.50%. 1 1 1 1、炭黑业务经营情况 公司炭黑业务由茂名环星炭黑有限公司运营. 茂名炭黑是广东省内规模最大 的炭黑生产厂家,业务辐射珠三角和东南亚轮胎市场.公司目前炭黑生产能力为 6万吨/年,主要通过湿法造粒工艺生产炭黑系列产品,并利用炭黑尾气进行余热 发电.2008年以来,由于原材料价格不稳定,公司炭黑业务受影响较大. 公司近三年及最近一期炭黑产销情况见下表: 表4-35 单位:万吨、万元 项目 2008 2008 2008 2008 年2009 2009 2009 2009 年2010 2010 2010 2010 年2011 2011 2011 2011 年1~9 1~9 1~9 1~9 月 产量 5.00 4.93 5.64 4.80 销量 5.00 5.14 5.82 4.91 收入 29,607.67 18,032.32 35,072.98 31,751.10 2008 年,金融风暴考验了全球的汽车工业.汽车生产商出现停产减产的情 况,导致轮胎的产能萎缩,进而减少了对炭黑的需求,同时炭黑的市场价格也迅 速下降.面对宏观经济的不利影响,公司采取相关措施积极应对,一方面加大市 场营销力度,另一方面提高生产效率和改善产品品质,同时强化成本内控管理, 使得金融风暴对公司炭黑板块的影响降到最小. 2008 年公司生产炭黑 5.00 万吨, 销售 5.00 万吨,同比增加 13.9%,同时利用余热发电 3,216.50 万千瓦时,输出电 量908.72 万千瓦时,实现发电收入 421.10 万元,比去年同期增长 546.17%. 2009 年,受金融风暴影响加深,炭黑行业普遍库存偏大,销售量和平均销 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 69 售价格偏低.同时,由于公司没有及时调整产品结构和缺少世界前十名的知名轮 胎客户,且远离主要原料油采购市场,最终导致公司整体经营情况不理想.2009 年公司完成炭黑产量 4.93 万吨,销售炭黑 5.14 万吨;公司炭黑业务营业收入为 18,349.32 万元,净利润为-736.85 万元. 2010 年,由于经济复苏促使炭黑产品销售的反弹和余热发电大幅度增加, 公司成功将炭黑业务扭亏为盈,实现净利润 319.78 万元. 2011 年1~9 月,炭黑产品的产量、 销量和销售收入较去年同期均出现小幅上 升. 2 2 2 2、炭黑业务经营模式 (1)采购模式 生产炭黑的原材料主要为煤焦油、 蒽油、 乙烯焦油等原油, 占生产成本的85% 以上.公司主要采用MRP采购与JIT采购相结合的采购模式:煤焦油、蒽油等原 材料的采购主要是通过MRP模式;包装物、大部分设备、仪器、办公用品等物 品主要是通过JIT模式进行采购. (2)生产模式 公司采用"以市场为导向"的原则组织生产.生产计划、工艺管理和调度由 生产系统统一管理,各生产现场的指挥和工艺调整由中心控制室调度.公司生产 装置采用自控方式,自控水平较高.反应炉、空气预热器、粉碎机、磁选机、 筛 选机等国内外炭黑先进设备均纳入生产流程控制, 以确保产品质量符合国家有关 技术标准和客户的特殊用途要求. 图4-5 炭黑生产工艺流程图 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 70 (3)销售模式 公司炭黑产品主要采用直接销售模式. 公司销售部组织销售人员进行市场开 拓和推广、产品技术培训、广告展览宣传和售后服务等活动,通过参加客户的招 标见面会、商务洽谈等形式直接将产品销售给客户. (4)结算模式 公司炭黑业务的结算模式主要有: 预付货款和货品验收合格后30天内付款两 种模式.与上游企业的结算:公司对于长期合作的企业,按照每月采购的计划量 以三个月银行承兑汇票预付全额货款;对于其他合作期限较短的上游企业,公司 在货到并验收合格后30天内以现金或三个月期银行承兑汇票进行结算. 与下游企 业的结算, 主要是在下游企业收到产品并验收合格后30天内以银行承兑汇票或直 接转账的方式进行结算. 3 3 3 3、炭黑业务主要销售市场 炭黑产品客户主要是轮胎企业.近年来,我国的汽车工业、轮胎工业的快速 发展,拉动了橡胶、轮胎行业的发展.本公司产品主要销往广东、福建以及东南 亚地区的轮胎、密封件、油墨、塑胶、色母、电线电缆等生产企业.由于受国际 原材料油价波动等的影响,炭黑业务发展较为波折. 根据公司 2008~2010 年经审计的财务报表和 2011 年三季度经营情况,公司 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 71 炭黑产品(不包括余热发电)主营业务收入按地区销售情况见下表: 表4-36 单位:万元、% 地区 主营业务收入 2008 2008 2008 2008 年度 同比 2009 2009 2009 2009 年度 同比 2010 2010 2010 2010 年 同比 2011 2011 2011 2011 年1~9 1~9 1~9 1~9 月 华南地区 17,185.49 14.51 13,401.82 -22.02 12,248.00 -8.61 9,941.62 华北地区 546.47 113.78 646.85 18.37 2,525.97 390.50 2,062.83 华东地区 1,312.00 31.70 3,646.63 177.94 8,092.47 221.91 8,090.73 中国其他地区 213.38 102.79 290.20 36.00 305.93 105.42 115.47 东南亚地区 10,350.33 39.68 7,685.99 -25.74 11,900.61 154.83 11,540.45 4 4 4 4、炭黑业务客户集中度情况 2008 年,公司向前 5 名客户合计销售额为 12,533.96 万元,占公司炭黑年度 销售总额的 39.89%. 2009年,公司向前5名客户合计销售额为9,101.61万元,占公司炭黑年度销售 总额的35.45%. 2010年,公司向前5名客户合计销售额为15,064.11万元,占公司炭黑销售总 额的42.36%. 2011年1~9月,公司向前5名客户合计销售额为13,978.35万元,占公司炭黑 销售总额的43.19%. 5 5 5 5、炭黑业务采购分析 公司近三年及最近一期炭黑主要原材料煤焦油的价格情况见下表: 表4-37 单位:元/吨、吨、万元、% 煤焦油采购情况 2008 2008 2008 2008 年2009 2009 2009 2009 年2010 2010 2010 2010 年2011 2011 2011 2011 年1~9 1~9 1~9 1~9 月 平均采购价格 2,839.77 2,336.74 2,760.30 2,888.61 采购总量 80,842.59 85,421.93 94,445.95 95,344.33 采购金额 22,957.42 19,960.91 26,069.93 27,541.31 占原材料采购总金额的比例 93.40 90.93 87.36 95.96 2008年,公司向前5名供应商合计采购额为18,276.25万元,占公司炭黑原材 料采购总额的76.43%. 2009年,公司向前5名供应商合计采购额为17,305.71万元,占公司炭黑原材 料采购总额的63.18%. 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 72 2010年,公司向前5名供应商合计采购额为23,124.63万元,占公司炭黑原材 料采购总额的73.65%. 2011年1~9月,公司向前5名供应商合计采购额为28,657.16万元,占公司炭 黑原材料采购总额的80.36%. 公司的炭黑业务存在向单个供应商的采购比例超过炭黑原材料采购总额的 50%的情形. 子公司茂名炭黑从柳州市新游化工有限责任公司采购额占炭黑业务 采购总额的66.78%. 八、公司所在行业情况 (一)商业物业运营行业情况 1 1 1 1、行业概况 广州的商业物业运营行业概况如下表: 表4-38 名称 定位 主要商业 特征 北京路商圈 中高档 新大新百货 广州市广百百货 五月花购物中心 光明广场 北京路是广州市现有两条商业步行街之一,以 经营服装、百货、鞋类、餐饮、珠宝为主,是 目前广州市最繁华的旅游商业区之一. 上下九商圈 中档 荔湾广场 名汇广场 上下九是广州现有两条商业步行街之一,以经 营服装、百货、鞋类、餐饮、珠宝为主.广州 著名的玉器街、红木家私专业街等特色专业市 场也位于该商圈. 环市东商圈 高档 世贸中心 丽柏广场 友谊商店 该商业圈周边有花园酒店、白云宾馆、假日酒 店等众多星级酒店,商务气氛浓厚.该商圈以 经营高档服装、皮具、家用电器、日用品和名 优食品为主. 江南西商圈 中档 广百新一城 海珠购物中心 江南西商圈是广州海珠区发展历史最悠久,零 售气氛最浓厚的商业区,尤其是江南大道中和 江南西路段,已形成经营服装、皮具、家用电 器、日用品等行业为主,兼顾各种类型餐饮. 交通条件增加了该商业圈吸引力. 天河商圈 中高档 天河城广场 正佳广场 太古汇 该商圈以天河城广场为核心,西起体育西路, 东至天河东路,以天河路为主干,覆盖购书中 心以及体育中心一带,是广州市最早的大型综 合性购物中心,经营至今超过 10 年.2005 年 开业的正佳广场和在建的太古汇皆为大型综合 购物中心. 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 73 东山商圈 中档 王府井百货 东山百货 现代城购物中心 北接环市路和东风路,南连署前路、龟岗路, 以百货业、品牌店和专卖店为主. 英雄广场商圈 中高档 中华广场 流行前线 东起东川路、西至越秀路,最早分享地铁效应 带来的人流和商机,体现一站式购物服务和自 由的个性服务. 2 2 2 2、市场发展空间 在社会消费总额方面,据中国统计信息网的数据显示,2010年广州市社会消 费品零售总额累计4476.38亿元,在全国主要城市中位居第三;社会消费品零售 总额增速为24.20%,高于北京、深圳和上海等地.广州商贸零售业等服务行业的 繁荣将不断地推动着广州商业物业的发展. 在商业物业增量方面,根据仲量联行和戴德梁行统计,2010年广州商业物业 有超过60万平方米的新增供应量,其中,大型购物中心新增供应面积有45万平方 米.大量新增的商业物业供应,为广州地区的商业物业运营业创造广阔的市场发 展空间. 在商业物业租金方面,根据世邦魏理仕2010年的调查报告,在2010年末, 随 着经济指标和零售物业指标的进一步企稳以及零售商重拾信心, 广州的优质商业 物业租金稳步上升3.2%. 综上所述,商业物业运营的上游、下游及其物业租金等资料显示,该行业在 广州市具有相对广阔的市场发展空间. 3 3 3 3、行业特点 (1)综合能力要求高 成功运营商业物业需要具备较高的综合能力,包括物业选址、定位、规划与 设计、品类品种互动和商户品牌组合、招商和商业运营等多种能力.只有通过长 期对城市发展与规划、城市功能布局演进规律的学习与把握,对当地居民生活行 为、消费行为进行深入研究,并经过丰富的实践,不断累积商户资源,才能逐渐 具备并不断强化上述能力. (2)区域性特征明显 各地的经济发展水平、城市商业规划设计、居民消费水平及消费习惯等都存 在较大的差异化,商业物业及商贸零售行业具有明显的地域性特征. 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 74 (3)自我复制能力 商业物业运营企业的核心竞争力在于其经过多年实践积累的商业运营经验, 包括从项目前期的规划设计、开发建设、商圈分析、市场定位、业态组合到招商 管理、资源整合及后期的租金管理、商业经营等,这些都需要运营商进行全盘规 划和科学管理,并能形成一套实用而有效的业务管理制度和流程. 商业物业运营企业正是基于上述商业运营能力, 通过输出其业务管理制度和 流程体系,从而实现快速的经营扩张,因此,行业的商业模式具有较强的自我复 制能力. (4)抵抗经济周期波动的能力相对较强 运营良好的商业物业项目由于有持续稳定增长的租金回报作为支撑, 可以规 避周期波动风险,较少出现剧烈波动,发展较为平稳.商业物业受国家宏观调控 影响的程度小,相对住宅地产,商业物业具有更强的抵抗经济周期波动能力, 因此,商业物业运营行业受经济周期的影响也相对较小. 4 4 4 4、行业发展的政策支持 2010年11月,广州市出台了《关于加快发展现代商贸流通业推进国际商贸中 心城市建设的意见》 (以下简称《意见》 ) .意见提出:未来广州市将着力构建"四 线三圈,两轴一带"现代国际大都市商业格局,推进超过10个重点商贸项目在亚 运前及亚运期间投入运营: 包括万菱汇、 珠江新城西塔、 五号停机坪、 万达广场、 亚运城文化村等,新增高端商业面积超过70万平方米. 《意见》的总体目标是: 到2012年, 社会消费品零售总额达5,000亿元, 商品销售总额达20,000亿元; 到2015 年,社会消费品零售总额、商品销售总额、餐饮业零售总额保持全国领先水平, 商贸业增加值占全市GDP比重提高约2个百分点,打造10个上市商贸企业,培育 2~3个千亿元级、5~6个百亿元级商贸企业. 2010年12月,广州市政府出台了《广州市现代商贸业重点培育发展企业、 重 点项目的认定与扶持办法》 (以下简称《办法》 ) . 《办法》提出:首先,从2011 年起连续5年,广州市财政每年安排5,000万元,用于扶持重点商贸集聚区、重大 商贸服务业设施、重要商贸技改项目的建设等.其次,从2011年起连续5年,对 在广州实际投资在1亿元及以上的商贸项目,市财政按其投入营运当年对地方财 政留成部分的30%,给予一次性奖励.再次,除了资金扶持,对重点企业、重点 项目购置用于环境保护、节能节水等专用设备的投资额,将按一定比例实现税额 抵免.最后,鼓励和支持符合条件的重点企业上市融资. 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 75 以上相关政策都将为广州地区的商业物业运营业创造了良好的政策环境. 5 5 5 5、行业发展趋势 (1)房地产企业纷纷进入商业物业开发运营行业 为抓住城市经济快速发展和城市化过程中的商业物业机会, 规避经济周期波 动影响,越来越多的房地产开发企业进入商业物业开发运营领域,由纯粹的地产 开发商向商业地产开发商和运营商转变.在大幅度增加商业物业供应量的同时, 也带来对稀缺优质的商业物业激烈争夺, 并对商业物业运营行业市场竞争造成一 定影响. (2)商业物业行业由开发时代进入运营时代 以往我国很多商业物业开发商是用住宅开发的思维和模式进入商业物业领 域的, 依然以地产开发为目标. 物业开发出来后, 他们通过分割产权式店铺销售, 迅速回笼资金.这种模式使商业物业的增值和利润不能有效放大;另一方面, 由 于产权不统一,在商业物业经营管理过程中,容易造成业态布局混乱,消费主体 不突出等情况,最终影响了商业物业的价值最大化.随着行业的不断发展,越来 越多的商业物业开发商开始向运营商转变,并选择以运营的模式替代销售的模 式,以租赁收益和物业升值替代一次性销售收益作为企业的盈利来源. (3)主题化和综合化将成为商业物业运营业态的主流 随着居民消费需求的不断升级,以及城市生活节奏的加快、城市资源的不断 消耗、城市交通拥堵等因素影响,商业物业呈现的业态类别会更加主题化、个性 化、多元化,体现个性化的主题商场和多元化的大型购物中心将成为主流. (二)高岭土行业 1 1 1 1、高岭土资源概况 目前,世界上有 60 多个国家和地区探明拥有高岭土矿藏,其中储量较大的 地区有美国佐治亚州、 巴西的亚马逊盆地、 英国的康沃尔和德文郡、 中国的广东、 福建、 广西、 江西和江苏等地区. 中国的高岭土矿藏储量约占世界储量的 7.90%. 高岭土是稀缺性矿产资源, 尤其是高端的造纸涂料级高岭土在世界范围内相对短 缺.在国内,用于造纸涂料的高岭土产地主要为广东茂名、广西北海等地. 目前世界高岭土产地主要集中在各高岭土储量大国. 根据美国地质调查局关 于高岭土的统计报告,近四年世界高岭土总产量下滑,从2007 年的 37,800 万吨 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 76 下降到 2010 年的 34,000 万吨. 3 3 3 3、高岭土市场概况 由于世界各国资源条件及工业发达程度的差异,高岭土的应用结构区别较 大. 目前在西方发达国家, 如英、 美、 日等国家 50%以上高岭土都用于造纸工业, 其中美国消费顺序是:造纸涂布和填料、耐火材料、油漆、玻璃纤维、催化剂和 橡胶工业.国内高岭土行业应用领域也十分广阔,涉及的领域主要包括陶瓷、 造纸、橡胶、塑料、涂料等众多行业.其中,陶瓷(包括电瓷)和造纸对高岭土的 消费比例分别占到 55%和22%以上. 陶瓷行业历来是国内高岭土的主要消费行业, 国内高岭土总产量的 55%以上 用于陶瓷行业.陶瓷行业对高岭土质量要求不一,大多无须精加工使用,我国高 岭土大部分可以应用于陶瓷工业.然而,近年来由于陶瓷行业的技术水平不断提 高,对陶瓷用高岭土的质量要求也越来越高,高岭土行业需不断提高生产技术水 平,提升产品质量档次,尤其是加大陶瓷釉料级高岭土产量,以增加陶瓷高岭土 产品附加值. 造纸行业是高岭土的第二大消费领域. 造纸用高岭土主要是作为纸张表面涂 布过程中使用的原料以及造纸过程中使用的填料, 能增加纸张的白度、 不透明度, 光滑度及印刷适性, 极大改善纸张的质量, 因此被大量用于生产铜版纸、 轻涂纸、 白卡纸等高档纸.造纸涂料高岭土主要由美国、巴西和中国广东茂名地区的高岭 土企业供应.在旺盛的市场需求作用下,近年来中国高岭土产量得到稳步提高. 据《非金属矿》显示,中国高岭土粘浓度一般在 50%~65%左右,其中造纸 涂料级高岭土需要的粘浓度在 66%~70%之间.美国 KCS 和Alphacote 公司及巴 西Amazon88 高岭土的粘浓度分别可达 70%、74.5%和74.4%,所以,许多中国 造纸企业长期从美国、英国、巴西等国家进口优质涂料级高岭土,年进口量约为 20 万吨. 广东茂名地区高岭土因粘浓度普遍优于国内其他地区的高岭土、粒度细、 白 度高等优点,经简单工艺处理即可直接应用于造纸涂料,加工成本相对稍低, 附 加值较高,逐渐成为我国造纸涂料高岭土的主要生产基地. 4 4 4 4、行业发展趋势 由于高岭土资源的不可再生性以及行业应用领域的不断扩展, 作为原材料的 高岭土需求一直保持旺盛,尤其是造纸涂料用高岭土资源,在世界范围内一直十 分紧缺,原世界最著名的英国 ECC 公司在英国康沃尔郡已基本无矿可采.2005 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 77 年,在市场供不应求的市场格局下,Engelhard 公司和法国 Imerys 公司大幅度提 高高岭土的价格,其中 Imerys 公司提价幅度 6~15%之间,国际最大的非金属矿 组织美洲联盟也宣布将优质高岭土价格提高每吨 100 美元左右.2010 年,世界 高岭土的总体开采产量下降.在供不应求的市场格局下,2010 年11 月各国高岭 土生产企业纷纷提高产品价格,高附加值高岭土提价幅度更大.亚特兰大英格瓷 造纸颜料北美公司宣布:从2011 年1月1日起,美国和巴西生产的高岭土的价 格将上浮 5~7%; 美国佐治亚州梅肯 KaMin LLC 公司宣布: 公司将提高其面向全 球造纸业供应的高岭土的价格,自2011 年1月1日起生效.由此可见,由于高 岭土资源的不可再生性和稀缺性以及行业应用领域消费需求的不断增长, 预计高 岭土行业利润水平也将在较长时间内保持相对较高的水平. (三)炭黑行业 1 1 1 1、行业概述 随着我国国民经济的迅速发展,自2002 年以来我国炭黑行业一直处于高速 发展阶段,平均每年新增产能 45 万吨左右.近年来,单线产能在 2~4 万吨的生 产线已成为主流建设项目.据中国橡胶业协会炭黑分会统计,全国现有 60 余家 炭黑企业 (产能在 1.50 万吨/年以上的湿法炭黑企业) , 全国炭黑总产能为 434.40 万吨,居世界第一位,其中硬质炭黑产能 311.10 万吨,软质炭黑产能 116.20 万吨,特种炭黑产能 7.10 万吨,硬质炭黑占总产能的 71%;产能在 5 万吨以上的 炭黑企业有 31 家,总产能为 341.00 万吨,占全国炭黑总产能的 78%. 我国主要炭黑企业产能见下表: 表4-39 单位:万吨 单位名称 硬质 软质 特种 产能合计 卡博特公司 21.00 19.00 2.00 42.00 黑猫炭黑 28.00 10.00 2.00 40.00 台湾中橡 13.50 5.00 2.00 20.50 华东橡胶材料 18.00 2.00 - 20.00 河北龙星 14.00 6.00 - 20.00 小计 94.50 94.50 94.50 94.50 42.00 42.00 42.00 42.00 6.00 6.00 6.00 6.00 142.50 142.50 142.50 142.50 全国合计 311.10 311.10 311.10 311.10 116.20 116.20 116.20 116.20 7.10 7.10 7.10 7.10 434.40 434.40 434.40 434.40 注:数据来源于中国橡胶业协会炭黑分会 2 2 2 2、炭黑行业市场状况 炭黑经过精密控制的生产方法制造后可形成约 50 种不同品种,其中用于橡 胶工业的约 30 种.自从 1912 年人们发现炭黑对橡胶具有补强作用后,炭黑逐渐 成为橡胶工业不可缺少的原材料. 目前炭黑是橡胶工业原材料耗用量中仅次于生 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 78 胶的第二大原材料,已成为消费量最大的橡胶配合剂,其耗用量一般占橡胶材料 耗用量的 25%~30%.橡胶用炭黑耗用量占炭黑总量的 89.50%,其中轮胎用炭黑 耗用量占 67.50%,非轮胎汽车橡胶制品用炭黑耗用量占 9.50%,其他橡胶制品 用炭黑耗用量占 12.50%;非橡胶用炭黑耗用量占炭黑总量的 10.50%,其中油墨 和涂料用占 4.70%,塑料用占 4.50%,其余的 1.30%用于干电池、电子元件和造 纸等方面.因此,全球炭黑需求量与生胶耗用量密切相关,主要受全球汽车和轮 胎产业的影响. 世界炭黑业近十五年来经过三次较大规模的资产重组后, 世界炭黑生产能力 集中度不断增加, 其中: 卡博特、 德固萨、 哥伦比亚公司作为三家顶级跨国公司, 生产能力约占世界炭黑总生产能力的 57.30%;世界前十大炭黑生产企业生产能 力约占世界炭黑总生产能力的 83.90%. 在我国,炭黑行业属于竞争激烈的行业,生产企业数量多、规模小,大部分 处于炭黑行业产品链和价值链的低端;此外,国外大企业也纷纷在华设厂,跨国 企业如美国卡博特公司、德国德固萨公司均先后在国内青岛、上海投资设厂, 我 国的炭黑市场竞争已经国际化,呈现出国有企业、民营企业、外资控股企业三足 鼎立的态势. 3 3 3 3、炭黑行业发展趋势 在国内一系列鼓励汽车消费政策下,我国汽车消费需求旺盛,也带动炭黑行 业的复苏.但是行业受上游原材料价格变动波动明显,周期性强,也致使行业市 场竞争激烈.为了制止低水平重复建设,防治环境污染,加快产业结构调整, 国 家加强了对炭黑行业的宏观调控,环保化和规模化是下一步发展趋势. 近年来炭黑尾气发电已成为炭黑企业增加收入的一大亮点. 利用尾气进行发 电,除了自用以外,企业还可以向所在当地的其他单位联网送电、利用尾气锅炉 出售蒸汽,或者是直接出售炭黑尾气.在目前炭黑产品利润率偏低的情况下, 炭 黑尾气给炭黑行业带来新的利润点的同时也降低了生产成本 (尾气的处理成本) . 此外, 目前, 国家大力提倡发展子午线轮胎专用的炭黑, 提倡湿法造粒工艺, 限制干法造粒工艺,加强炭黑生产过程中的热能循环利用,国家已从 2003 年起, 开始强制性淘汰万吨级以下的炭黑生产线(除了特炭生产线外) ,对小规模炭黑 厂逐步进行关停或并购或技改.在这样的背景下,行业集中度将进一步提升, 规 模化企业将占据更多的发展优势. 炭黑行业也将向节能、 高效、 环保的方向发展. 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 79 九、公司在行业中的竞争地位 (一)公司在商业物业运营行业中的竞争地位与优势 1 1 1 1、行业地位 公司所运营或筹备的 17 家商业物业主要定位为商贸零售或批发市场,经营 业态主要包括主题商场、专业市场、购物中心和城市综合体,各商业物业多数座 落于广州市繁华商圈,商场设施完善,配套齐全,经营专业领域的商品涉及电子 产品、音响器材、布料布艺、服装服饰、流行时尚产品、体育用品等. 经过接近 20 年的商业物业运营管理,公司以"价值寻找—价值提升—价值 经营"为经营理念,公司所运营的商业物业具有良好知名度,在市场上具有较佳 的口碑与竞争力.海印品牌为广州市著名商标,在广州市、广东省乃至华南地区 都具有较深刻的影响力, 世界上最大的零售商沃尔玛在广州地区也是首先和海印 股份合作,沃尔玛广州第一店(山姆会员店)已于 2009 年10 月进驻了海印又一 城.公司商业物业经营保持着"经营一家、兴旺一家、带动一片"的发展态势, 形成规模不断扩大的主题物业核心商圈. 良好的市场带动效应和卓越的商业运营 能力,为商场商户带来了丰厚利润的同时,也为公司积累了一批忠实的商户. 公司所经营的物业铺位整体出租率每年都保持在 95%以上, 并保持了较高的 毛利率水平. 2 2 2 2、公司的竞争优势 (1)具有竞争力的商业物业运营能力 经过近二十多年的发展, 公司已具备了具有一定市场竞争力的商业物业运营 能力,形成了一套系统的业务流程和制度体系:在价值寻找方面,建立了系统的 项目寻源网络,善于识别市场需求,有一套较为系统的调研选址理论;在价值提 升方面,在商业定位、业态组合和搭配、工程管理、政府规划协调等方面形成了 较为成熟的体系;在价值经营方面,形成了完善的商业管理、促销管理、物业管 理、售后服务等管理体系. (2)全方位的商户孵化服务体系 公司从出租商铺到出租商机,充分利用自己在商业经营、社会资源、资本优 势、经营场所等方面的优势,给商户搭建了系统的增值服务体系,内容包括: 提 高商户视野,不定期组织商户经营者到境外参观,使他们能够跟踪最新的流行趋 势;利用自己在商业服务业长期经营管理积累的经验,为商户提供资讯、指导、 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 80 支持、经营策略等日常咨询服务;每年对商户的经营进行考核,将不符合商场定 位的经营者进行淘汰,公司每年商户淘汰率在 10%~15%. (3)丰富且优质的商户资源 我国大部分商业物业经营效益不理想,主要原因是招商能力不高,自身品牌 影响力较低,在招商时较依赖主力店,造成了主力店要价能力强,降低了商业物 业的租金回报率.而公司的竞争优势在于,近二十多年经营中,积累了丰富的商 户资源,其中很多商户都是在公司提供的商业平台上孵化成长起来的,是公司的 忠实追随者.目前公司已经从招商阶段过渡到选商阶段和择商阶段,大大缩短了 商业物业运营的培育期,让商业物业迅速进入运营的良性循环. (4)丰富经验和创新精神的管理团队 公司各商业物业的经营管理团队由一批年富力强、开拓创新、团结进取的商 业专业人士组成,董事长邵建明先生自 1991 年起就开始从事商业物业的开发运 营业务,其余主要管理层成员从事商业物业的运营也超过 15 年,在商业物业运 营业务领域有着丰富的经验. 3 3 3 3、主要竞争对手的简要情况 报告期内,公司商业物业运营业务主要定位于广州市商贸物业的运营管理, 经营业态主要为主题商场、专业市场和购物中心,由于商贸零售行业具有地域性 特点,跨区域竞争有一定难度,公司的竞争对主要在当地市场. 广州市盛贤投资有限公司, 该公司是以开发专业市场为主营业务的商业地产 投资公司,近几年来先后开发了盛贤摄影器材城、盛贤纺织(布艺)城、盛贤数 码电器城、盛贤汽车音响城等. 广州市长江企业发展有限公司,拥有多家大型专业批发市场和商业广场, 包 括长江服装辅料广场、长江布匹交易城、长江窗帘布艺城、中联商业广场、长江 商业广场、怡乐大厦等. 广州市越和投资管理(集团)有限公司,是主营大型专业市场项目的投资开 发经营.该公司先后投资开发了天河喜龙装饰材料城、天河潮流站、越秀区中六 电脑城、海珠潮流站等商用物业项目. (二)公司在高岭土行业中的竞争地位与优势 1 1 1 1、行业地位 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 81 本公司的高岭土产品主要由子公司北海高岭及孙公司茂名高岭负责生产. 2001 年,公司"M01 高光泽造纸涂料高岭土"产品被评为广东省重点新产品、 国家重点新产品;2004 年6月,"MM01 超细高岭土"项目被评为茂名市科技 进步一等奖、广东省科技进步三等奖;2004 年,"MM01 超细高岭土"项目被 列入了广东省重大科技专项项目;2005 年7月,"MM01 超细高岭土"项目被 列入了国家火炬计划项目;2006 年,"六角"商标被评为广东省著名商标.茂 名高岭以茂名高岭土工程技术研究开发中心为平台,与中国地质大学、苏州非金 属矿工业设计研究院进行广泛合作,取得了丰硕的研究成果. 公司自行研制开发并荣获国家火炬计划项目的"MM01 超细高岭土"、国家 重点新产品的"M01 高光泽造纸涂料高岭土"产品,作为企业拳头产品,其销 售量逐年上升,每年均保持较高速度增长,其质量达到国际先进水平,居国内领 先地位, 是目前国内替代进口用于高车速涂布并被国际上知名造纸企业认可的国 产品牌之一. 茂名高岭现在是国内最优的生产造纸用高岭土产品的企业,并参与了《中华 人民共和国国家标准—高岭土及其试验方法》(GB/T 14563—2008)的制订. 2 2 2 2、公司的竞争优势 (1)资源优势 公司高岭土产地位于广东茂名和广西北海合浦, 属于我国为数不多的中高端 高岭土资源,其中:广东茂名作为我国最重要的造纸高岭土生产地,高岭土矿床 主要由长石砂岩风化沉积构成,矿石特点是可选性好,加工成本相对稍低,附加 值较高;同时,公司拥有广西北海市合浦县新屋面矿区高岭土矿的采矿权,广西 合浦生产基地的高岭土矿山储量丰富,初步探明高岭土资源储量 6,070 万吨,精 矿量 2,425 万吨,公司拥有矿山 30 年开采权.丰富、优质的资源成为公司得天 独厚的竞争优势. (2)成本优势 随着国内造纸行业产品升级,国内造纸用高岭土需求量正在以较高速度增 长,目前国内造纸用高岭土主要由巴西等国外进口,近年来随着燃料价格及运输 费用的大幅提升,给国外高岭土生产企业带来很大的成本压力,和国际高岭土生 产厂商相比,公司凭借运距优势、产品质量较好等优势,在产品价格和售后服务 具有较大的竞争优势. (3)技术优势 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 82 早在 2003 年茂名高岭就组建成立了研发中心, 中心由成立之初的 16 位专业 技术人员扩大至目前的 66 人.其中,80%以上为大学本科以上学历;中国高岭 土专家组成员 2 人、硕士研究人员 7 人;具十年以上行业资深骨干 10 人、高岭 土科技人员多达 54 人,现已形成高、中、初级层次配置合理的专业技术队伍, 是目前国内有影响的集高岭土工艺开发、 深加工研究和分析测试功能于一体的企 业研发中心. 研发中心细分为六大研究方向,分别为:矿物加工工艺研究、造纸行业应用 研究、陶瓷行业应用研究、水泥行业应用研究、高岭土加工装备研究及化工行业 应用研究.在造纸涂料高岭土产品研究开发方面,公司自行研发的"MM01 超细 高岭土"产品经专家鉴定,质量达到国际先进水平,已成为完全代替进口产品并 用于高档涂布造纸面涂的国产品牌,荣获 "广东省科技进步三等奖"、"茂名 市科技进步一等奖"等荣誉. 公司还一直十分重视对高岭土产品的研发工作, 公司与中国地质大学和武汉 理工大学等专业科研院所建立了合作关系,以提高公司高岭土产品性能,拓展高 岭土应用领域. 这不仅为公司提供了良好的技术支持, 还增强了公司的技术优势. 3 3 3 3、主要竞争对手的简要情况 在高档涂布造纸高岭土方面,公司产品的主要竞争对手为法国、美国、巴西 的造纸涂料高岭土企业. 法国 Imerys 高岭土公司,是世界上最大的高岭土公司,为全球超过 350 间 造纸工厂提供其产品,在全球 19 个国家设有分部,拥有 5.90 亿吨的高岭土矿藏 储备. 美国安格公司(Engelhard Corporation),全球最大的表面及材料科学公司 之一,世界 500 强企业之一,在20 多个国家拥有 30 多家生产工厂及 20 多家子 公司,年生产高岭土达 180 万吨. 巴西亚马逊地区:巴西现已发展成为优质高岭土的生产大国,成为除美国之 外最主要输出国之一,其主要产地为亚马逊地区,主要企业帕拉颜料、卡达姆和 奥凯皮姆等公司,年产量已达到 170 万吨. (三)公司在炭黑行业中的竞争地位与优势 1 1 1 1、行业地位 该业务主要由子公司茂名炭黑发展. 茂名炭黑为华南地区最大的炭黑生产基 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 83 地,主要生产工业用 N200~N700 炭黑橡胶填充剂,共有 6 个系列 10 多个品种, 产品质量符合国家标准 GB3778—2003 标准,并获得中国质量认证中心(CQC) ISO9001:2008 与通标标准技术服务公司(SGS)ISO/TS16949:2002 质量管理 体系认证,主打产品"环星牌"炭黑 N220、N330、N660 评为省部优产品,享 受出口免检待遇. 2 2 2 2、公司的竞争优势 (1)区域优势 茂名炭黑是华南唯一一家规模较大的炭黑生产企业.目前,华南地区炭黑需 求量已达到 30 万吨/年以上,并且需求量在逐年增长,公司从区域上占有华南地 区近距离供货的优势. (2)运输优势 公司炭黑业务生产场地所在地距离茂名水东港仅 40 公里,距离湛江港口约 120 公里,海上运输方便;公司生产场所还拥有厂内铁路专线和装卸货台,厂内 铁路与三茂铁路段和柳局铁路段相接,铁路运输便利;公司附近有沿海高速、 广 湛高速、阳茂高速、茂湛高速等高速公路,公路交通便捷.上述海运、铁路和公 路等运输优势降低了公司的相关成本. 3 3 3 3、主要竞争对手的简要情况 目前公司的竞争对手主要包括国内其他大型生产企业及外资企业,如:江西 黑猫炭黑股份有限公司、台湾中橡公司、美国卡博特公司等. 江西黑猫炭黑股份有限公司,成立于 2001 年,由景德镇市焦化煤气总厂发 起设立,2006 年在深圳证券交易所上市,该公司主要从事炭黑的生产和销售, 目前是国内炭黑行业龙头,拥有五条湿法软质和十三条湿法硬质炭黑生产线, 可 生产六大系列 21 个品种软、硬质湿法炭黑.截止 2010 年6月底,该公司具有炭 黑生产能力 47 万吨/年,居全国同行业第一位. 台湾中橡公司,成立于 1973 年,主要从事橡胶、炭黑、食品明胶等产品的 生产和销售,总年产能约 64 万吨,是世界第四大炭黑供应商.目前该公司在国 内主要通过两家子公司中橡(马鞍山)化学工业有限公司、中橡(鞍山)化学工 业有限公司从事炭黑生产和销售,炭黑产销量位于国内前三甲. 美国卡博特公司,创建于 1882 年的美国卡博特公司,为美国 500 强企业, 是一家专业生产特殊化工产品和特种化工材料的全球性跨国公司, 总部位于美国 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 84 波士顿,在世界五大洲 21 个国家有 36 家生产企业,其经营范围包括炭黑、气相 法二氧化硅、喷墨墨水颜料色浆、特种金属材料、纳米胶、塑料色母粒以及特种 钻井流体等. 十、公司发展计划 公司的总体发展战略是:跨越式发展商业物业运营业务;做大做强高岭土业 务;稳固炭黑业务. (一)跨越式发展商业物业运营业务 公司商业物业运营业务的发展战略是:不断复制批发市场、主题商场、购物 中心和城市综合体四大业态的成功发展模式,扩充经营面积,实现跨越式发展. 第一,在稳定商业物业单位面积净利润贡献的基础上,快速复制原有商业模 式,大力发展批发市场、主题商场和购物中心三种业态.通过租购并举的方式加 大优质物业的获取力度,控制具备"稀缺性、唯一性、标志性"的大型商业物业, 不断扩大运营面积,显著提升公司业绩表现. 第二,大力推动"海印又一城"模式的复制. 第三,在内部管理上,通过标准化、专业化和信息化,实现规模化.通过实 现批发市场、主题商场、购物中心和城市综合体四大业态的标准化,使得各业态 均具备可快速复制的基础;通过营运和物业管理分离,实现专业化分工,以达到 攻能出去,守能稳住的目的;通过信息化建设,提高管控能力,降低管理成本. (二)做大做强高岭土业务 公司高岭土业务具备国内领先的规模优势、资源优势和技术优势,下一步发 展战略是: 通过产能扩充、 资源整合和技术研发, 进一步强化在造纸领域的优势, 大力拓展在陶瓷、水泥、化工等领域的应用,成为国际领先的高岭土综合应用开 发龙头企业. 第一,大力扩充产能,实现规模优势,使公司产能规模居于世界前列. 第二,大力加强国内外资源整合,尤其是高端矿产资源的获取,为扩充产品 应用范围提供资源基础. 第三,创新技术研发,形成四大应用范围:在造纸领域,健全产品线,构建 高、中、低端产品系列,推进造纸高岭土行业整合;在陶瓷领域,以高岭土为核 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 85 心,配套陶瓷所需的多种非金属矿产物料,为陶瓷厂商提供绿色的标准料系统解 决方案;在水泥领域,通过研发突破,形成节能环保新材料,扩大在水泥添加剂 领域的应用;在化工领域,通过技术研发和市场推广,扩大在橡胶、塑料和涂料 等细分市场的应用范围. (三)稳固炭黑业务 公司炭黑业务规模较小,受煤焦油市场价格波动影响很大,公司下一步发展 战略是:稳固炭黑业务. 第一,在市场开拓上,以地域优势为依托,深耕华南市场,维护并扩大东南 亚等海外市场. 第二,在产品结构上,以差异化为手段,不断开发高附加价值的产品. 第三,在内部管理上,进一步降低运营成本,提高管理效率. 十一、公司在建工程情况 (一)在建工程情况简介 截至 2011 年9月30 日公司在建工程余额为 13,415.15 万元,占总资产比重 为3.99%.截至 2011 年9月30 日,公司在建工程情况如下: 表4-40 单位:万元、% 项目 已投资额 账面净值 完工期 项目进度 租入资产改良支出 - 7,491.00 - 公司将陆续改造已有物业 炭黑生产线小型技改 676.13 369.58 2012-06 68% 北海高岭土厂区建设 36,214.35 4,289.66 2013-12 第一期已基本完工 其他 - 1,264.91 - 合计 - - - - 13,415.15 13,415.15 13,415.15 13,415.15 - - - - - - - - 注:公司每年都会投入资金改良旗下运营的物业,且由于各年投资统计的口径不一, 故 租入资产改良支出的已投资额和完工期为空白. (二)各项目介绍 1 1 1 1、租入资产改良支出 公司于 2011 年9月30 日的租入资产改良支出主要是桂闲城的改造项目, 账 面净值达 7,491.00 万元. 公司租入佛山市南海区桂城平西村民委员会聚龙村民小 组"下安东西"地段,土地面积 2.52 万平方米,合同约定使用期限达 20 年.公 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 86 司在土地上兴建的商业中心于 2011 年7月开业. 2 2 2 2、炭黑生产线小型技改 截至 2011 年9月30 日公司的炭黑生产线小型技改项目主要有: (1)6#生产 线空气预热器技改,不仅在原有的基础上提高风温的热能回收,还能大大降低生 产线的耗能,降低公司炭黑的生产成本,未完工结算. (2)环保节能离心脱水风 机替代现有鼓风脱水,解决存在环境污染、蒸汽消耗过高、油泵管路及其它设备 损坏率过高的问题, 达到环保节能、 稳定生产的目的; 该项目预算投入 430 万元, 约2012 年6月前完工结算. (3)生产线改造工程,主要是对生产机组及锅炉的 技改,以达到充分利用炭黑尾气能量全部转化为电能,减少能量的流失. (4) 电 缆沟工程,更换部分地下生产信号传输电缆及公司通信电缆,排除各种影响信号 传输的不安全因素等,保证炭黑生产线安全正常生产,该项目已完工并结算. 3 3 3 3、北海高岭土厂区建设 北海高岭工厂设计产能 30 万吨第一期项目已基本建设完成,人员也配备到 位. 本项目已取得的主要合法性资料已齐备,其中"四证"如下: 表4-41 地块 国土证 建设用地规划许 可证 建筑工程规划许可 证 建筑工程施工许 可证 办公室、宿舍楼、 食堂 合国用(2009)第1832 号 地字第 450521200900584 建字第 450521200900580 号[45052120091127 0201] 车间 建字第 450521200900622 号[45052120100429 0201] 联合泵房 建字第 450521201001026 号[45052120100716 0101] 变电所 建字第 450521201001027 号[45052120100512 0101] 截至 2011 年9月30 日,北海高岭工厂第一期项目项目的"四证" (国有土 地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证) 已齐备. 北海市合浦县发展和改革局《关于北海高岭科技有限公司年产 60 万吨高岭 土采选工程初步设计的批复》 (合发改字[2008]78 号)和《关于同意调整北海高 岭科技有限公司年产 60 万吨高岭土采选初步设计的批复的复函》 (合发改字 [2010]97 号)从项目设计的角度同意了本项目的建设. 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 87 广西壮族自治区环境保护局 《关于北海高岭科技有限公司合浦新屋面矿区高 岭土矿环境影响报告书的批复(桂环管字[2007]520 号) 》 ,和合浦县环境保护局 《关于北海高岭科技有限公司年产 60 万吨高岭土采选工程精选厂(一期工程) 试生产申请的批复(合环管字[2010]216 号) 》从环境保护的角度同意了本项目的 建设和试产. 十二、重大资本性支出计划 (一)概况 未来重大资本性项目的计划表如下: 表4-42 单位:万元 项目名称 资金筹措 未来三年 投资总额 投资计划 201 201 201 2011 1 1 1 年201 201 201 2012 2 2 2 年201 201 201 2013 3 3 3 年 租入资产改良支出 自有资金 短期融资券 18,100.00 8,000.00 5,100.00 5,000.00 北海高岭土厂区建设 自有资金 银行融资 15,000.00 8,000.00 5,000.00 2,000.00 合计 33,100.00 33,100.00 33,100.00 33,100.00 (二)租入资产改良支出 1、随着公司商业物业运营业务经营规模的快速扩大,公司对运营资金的需 求也相应增加.其中中华广场是公司 2009 年以来的重点经营项目之一,公司计 划在 2011 年对中华广场进行第二期的装修升级改造,进一步提升项目的市场竞 争力,计划投入 5,000.00 万元改造资金,公司自筹 2,000.00 万元,发行人计划将 本期短期融资券募集资金的 3,000.00 万元用于补充该部分资金需求. 2、佛山市海印桂闲城商业有限公司目前正在建设筹备之中,计划投入流动 资金 8,600.00 万元,其中公司自筹 3,600.00 万元,对外筹集流动资金 5,000.00 万元, 发行人计划将短期融资券募集资金的 5,000.00 万元用于补充该部分资金需 求. 3、广州市海印电器总汇有限公司是发行人的全资子公司,公司计划投入流 动资金1,500.00万元用于项目升级改造,发行人计划将短期融资券募集资金中的 1,500.00万元用于满足该项目的资金需求. 租入资产改良支出的预算为18,100.00万元,其中9,500.00万元来源于短期融 资券. 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 88 (三)北海高岭土厂区建设 公司计划在未来继续投资建设在广西北海的高岭土工厂. 子公司北海高岭的 设计产能30万吨预算3.62亿元的一期项目已于2010年10月基本建成并开始试产. 广东海印集团股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券 募集说明书 89 第五章 本公司财务状况 重要提示:投资者在阅读以下财务信息时,应当参阅本公司完整的财务报 表. 一、总体财务情况 本部分内容所涉及公司 2008 年~2010 年的财务数据均来源于经审计的合并 及母公司财务报表.此外,2011 年三季度财务数据来源于未经审计的合并及母 公司财务报表. (一)重大会计政策的执行情况 自2007年1月1日起,公司执行财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则 及其应用指南、 企业会计准则解释以及其他相关规定 (以下简称 "新会计准则" ) . 公司2008年~2011年9月报表均依据新会计准则编制. (二)注册会计师对公司财务报表的审计意见 公司聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司对其2008年、2009年及2010 年的合并报表及其母公司报表进行了审计, 分别出具了 (2009) 京会兴审字第6-96 号、(2010)京会兴审字第3-1号和(2011)京会兴审字第3-038号的标准无保留 意见的审计报告. 本募集说明书中2008~2010年的财务数据来源于上述审计报告. (三)公司合并及母公司财务报表数据 1 1 1 1、近三年及2011 2011 2011 2011年第三季度合并资产负债表、利润表及现金流量表 表5-1 单位:万元 项目 2008 2008 2008 2008 年末 2009 2009 2009 2009 年末 2010 2010 2010 2010 年末 2011 2011 2011 2011 年9999月末 一、资产总额 126,463.67 126,463.67 126,463.67 126,463.67 158,638.58 158,638.58 158,638.58 158,638.58 247,853.06 247,853.06 247,853.06 247,853.06 336,435.82 336,435.82 336,435.82 336,435.82 1 1 1 1、流动资产 27,044.53 27,044.53 27,044.53 27,044.53 43,749.92 43,749.92 43,749.92 43,749.92 106,974.91 106,974.91 106,974.91 106,974.91 185,131.65 185,131.65 185,131.65 185,131.65 货币资金 6,091.63 10,073.16 34,807.02 75,913.45 交易性金融资产 - - - - 应收票据 1,218.45 2,707.07 2,754.45 5,175.91 应收账款 10,191.51 13,287.18 13,105.88 13,942.61 预付款项 3,763.82 10,755.26 14,607.12 13,126.64 广东海印集团股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券 募集说明书 90 项目 2008 2008 2008 2008 年末 2009 2009 2009 2009 年末 2010 2010 2010 2010 年末 2011 2011 2011 2011 年9999月末 应收利息 - - - - 其他应收款 1,718.91 2,637.48 9,852.99 21,164.04 存货 3,507.43 3,558.42 30,215.79 50,362.92 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 552.78 731.35 1,631.66 5,446.08 2 2 2 2、非流动资产 99,419.14 99,419.14 99,419.14 99,419.14 114,888.66 114,888.66 114,888.66 114,888.66 140,878.15 140,878.15 140,878.15 140,878.15 151,304.17 151,304.17 151,304.17 151,304.17 可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - 44.10 44.10 44.10 长期应收款 51.78 6,651.78 6,761.61 6,264.02 长期股权投资 44.10 - 2,525.51 2,424.22 投资性房地产 35,517.62 41,391.15 47,719.20 46,634.04 固定资产 33,251.45 30,931.74 42,108.88 46,097.17 在建工程 4,832.12 5,570.86 10,337.55 13,415.15 工程物资 58.16 10.78 10.59 15.42 固定资产清理 - - - - 无形资产 11,391.03 12,755.68 11,023.80 10,892.04 开发支出 - - - - - - - 商誉 130.19 130.19 182.74 532.73 长期待摊费用 13,536.60 16,759.43 19,225.85 21,602.01 递延所得税资产 606.09 642.95 938.32 3,383.27 其他非流动资产 - - - - 二、负债总额 55,484.23 55,484.23 55,484.23 55,484.23 74,619.76 74,619.76 74,619.76 74,619.76 153,846.69 153,846.69 153,846.69 153,846.69 218,827.51 218,827.51 218,827.51 218,827.51 1 1 1 1、流动负债 46,477.35 46,477.35 46,477.35 46,477.35 42,860.87 42,860.87 42,860.87 42,860.87 90,710.62 90,710.62 90,710.62 90,710.62 169,361.26 169,361.26 169,361.26 169,361.26 短期借款 19,100.00 15,300.00 26,000.00 51,000.00 应付票据 720.00 4,135.00 6,050.00 7,400.00 应付账款 2,758.02 3,627.45 5,719.73 3,555.62 预收账款 730.65 886.38 10,407.69 59,256.99 应付职工薪酬 895.74 879.29 772.17 799.66 应交税费 1,436.69 2,440.03 4,340.84 3,065.86 应付利息 - - - - 应付股利 208.15 10.11 10.11 10.11 其他应付款 13,728.10 15,582.61 20,228.37 24,598.01 一年内到期的非流动负债 6,900.00 - 17,181.71 19,675.00 其他流动负债 - - - - 2 2 2 2、非流动负债 9,006.88 9,006.88 9,006.88 9,006.88 31,758.89 31,758.89 31,758.89 31,758.89 63,136.07 63,136.07 63,136.07 63,136.07 49,466.25 49,466.25 49,466.25 49,466.25 长期借款 8,300.00 31,100.00 62,903.55 49,186.48 应付债券 - - - - 长期应付款 521.41 442.31 - 73.18 预计负债 - - - - 递延收益 - - - - 专项应付款 99.90 86.58 86.58 63.46 递延所得税负债 5.57 - - - 广东海印集团股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券 募集说明书 91 项目 2008 2008 2008 2008 年末 2009 2009 2009 2009 年末 2010 2010 2010 2010 年末 2011 2011 2011 2011 年9999月末 其他非流动负债 80.00 130.00 145.94 143.13 三、所有者权益 70,979.4 70,979.4 70,979.4 70,979.44 4 4 4 84,018.82 84,018.82 84,018.82 84,018.82 94,006.37 94,006.37 94,006.37 94,006.37 117,608.31 股本 41,015.75 49,218.90 49,218.90 49,218.90 资本公积 - 937.09 - - 减:库存股 - - - - 盈余公积 2,789.36 2,789.35 5,239.81 5,239.81 本年利润 - - - 0.00 未分配利润 25,809.87 29,305.08 37,369.54 60,744.53 外币报表折算差额 - - - - 归属于母公司所有者权益 69,614.98 82,250.42 91,828.25 115,203.24 少数股东权益 1,364.46 1,768.40 2,178.12 2,405.06 表5-2 单位:万元 项目 2008 2008 2008 2008 年2009 2009 2009 2009 年2010 2010 2010 2010 年2011 2011 2011 2011 年1111月~9 ~9 ~9 ~9 月一、营业收入 84,500.64 85,143.01 131,922.94 127,294.37 减:营业成本 46,033.72 45,768.96 75,924.14 93,390.12 营业税金及附加 2,859.41 3,205.50 5,442.84 5,760.08 销售费用 3,971.30 4,331.04 4,554.41 4,472.40 管理费用 10,365.16 9,789.64 7,837.32 7,616.49 财务费用 2,681.87 1,999.37 2,695.95 4,151.73 资产减值损失 1,217.32 115.69 349.65 -179.69 加:公允价值变动收益 - - - - 投资收益 - - -130.83 -101.29 其中: 对联营企业和合营企业的投资 收益 - - - - 二、营业利润 17,371.86 17,371.86 17,371.86 17,371.86 19,932.81 19,932.81 19,932.81 19,932.81 34,987.80 34,987.80 34,987.80 34,987.80 33,802.96 加:营业外收入 249.60 309.35 147.45 34.24 减:营业外支出 151.96 98.58 164.78 173.36 其中:非流动资产处置损失 13.65 29.06 2.49 0.00 三、利润总额 17,469.50 17,469.50 17,469.50 17,469.50 20,143.58 20,143.58 20,143.58 20,143.58 34,970.47 34,970.47 34,970.47 34,970.47 33,663.84 减:所得税费用 2,786.00 5,381.54 8,772.51 8,585.34 四、净利润 14,683.50 14,683.50 14,683.50 14,683.50 14,762.04 14,762.04 14,762.04 14,762.04 26,197.96 26,197.96 26,197.96 26,197.96 25,078.51 归属母公司所有者净利润 14,325.23 14,358.10 25,788.24 24,851.56 少数股东损益 358.27 403.94 409.72 226.94 表5-3 单位:万元 项目 2008 2008 2008 2008 年2009 2009 2009 2009 年2010 2010 2010 2010 年2011 2011 2011 2011 年1~9 1~9 1~9 1~9 月一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 85,894.90 75,038.56 127,444.42 169,045.11 收到的税费返还 - - - - 广东海印集团股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券 募集说明书 92 项目 2008 2008 2008 2008 年2009 2009 2009 2009 年2010 2010 2010 2010 年2011 2011 2011 2011 年1~9 1~9 1~9 1~9 月 收到其他与经营活动有关的现金 46,490.14 13,976.71 28,681.99 47,277.11 经营活动现金流入小计 132,385.04 132,385.04 132,385.04 132,385.04 89,015.27 89,015.27 89,015.27 89,015.27 156,126.41 156,126.41 156,126.41 156,126.41 216,322.22 216,322.22 216,322.22 216,322.22 购买商品、接受劳务支付的现金 37,897.51 32,582.81 79,692.34 71,679.15 支付给职工以及为职工支付的现金 5,734.80 6,414.85 8,719.92 8,003.86 支付的各项税费 8,661.32 11,426.22 13,975.24 24,532.76 支付其他与经营活动有关的现金 60,466.34 23,712.36 40,106.45 67,728.57 经营活动现金流出小计 112,759.97 112,759.97 112,759.97 112,759.97 74,136.24 74,136.24 74,136.24 74,136.24 142,493.95 142,493.95 142,493.95 142,493.95 171,944.35 171,944.35 171,944.35 171,944.35 经营活动产生的现金流量净额 19,625.07 19,625.07 19,625.07 19,625.07 14,879.03 14,879.03 14,879.03 14,879.03 13,632.46 13,632.46 13,632.46 13,632.46 44,377.87 44,377.87 44,377.87 44,377.87 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 - - - - 取得投资收益收到的现金 - - - - 处置固定资产、 无形资产和其他长期 资产所收回的现金净额 35.91 1.00 0.50 1.00 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 - - - - 收到其他与投资活动有关的现金 80.00 - - - 投资活动现金流入小计 115.91 115.91 115.91 115.91 1.00 1.00 1.00 1.00 0.50 0.50 0.50 0.50 1.00 1.00 1.00 1.00 购建固定资产、 无形资产和其他长期 资产支付的现金 13,569.39 16,939.97 15,362.97 10,019.27 投资支付的现金 - 2,170.00 2,730.79 400.00 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 - - 24,108.96 - 合并范围变化产生的现金流量 - - - - 支付其他与投资活动有关的现金 51.77 - - - 投资活动现金流出小计 13,621.16 13,621.16 13,621.16 13,621.16 19,109.97 19,109.97 19,109.97 19,109.97 42,202.72 42,202.72 42,202.72 42,202.72 10,419.27 10,419.27 10,419.27 10,419.27 投资活动产生的现金流量净额 -13,505.25 -13,505.25 -13,505.25 -13,505.25 -19,108.97 -19,108.97 -19,108.97 -19,108.97 -42,202.22 -42,202.22 -42,202.22 -42,202.22 -10,418.27 -10,418.27 -10,418.27 -10,418.27 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 2,400.00 - - - 其中: 子公司吸收少数股东投资收到 的现金 - - - - 取得借款收到的现金 28,500.00 73,150.00 111,176.12 46,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 770.00 - - 690.00 筹资活动现金流入小计 31,670.00 31,670.00 31,670.00 31,670.00 73,150.00 73,150.00 73,150.00 73,150.00 111,176.12 111,176.12 111,176.12 111,176.12 46,690.00 46,690.00 46,690.00 46,690.00 偿还债务支付的现金 29,559.98 61,050.00 51,490.85 32,223.78 分配股利、 利润或偿付利息支付的现 金3,676.28 3,888.53 6,880.75 6,680.66 其中:子公司支付给少数股东的股 利、利润 - - - - - - - 向子公司支付的借款 - - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 920.00 3,075.00 1,315.00 4.43 筹资活动现金流出小计 34,156.26 34,156.26 34,156.26 34,156.26 68,013.53 68,013.53 68,013.53 68,013.53 59,686.60 59,686.60 59,686.60 59,686.60 38,908.87 38,908.87 38,908.87 38,908.87 筹资活动产生的现金流量净额 -2,486.26 -2,486.26 -2,486.26 -2,486.26 5,136.47 5,136.47 5,136.47 5,136.47 51,489.52 51,489.52 51,489.52 51,489.52 7,781.13 7,781.13 7,781.13 7,781.13 四、 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -5.72 - - - 广东海印集团股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券 募集说明书 93 2 2 2 2、近三年及 2011 2011 2011 2011 年三季度母公司资产负债表、利润表及现金流量表 表5-4 单位:万元 项目 2008 2008 2008 2008 年末 2009 2009 2009 2009 年末 2010 2010 2010 2010 年末 2011 2011 2011 2011 年9999月末 一、资产总额 115,466.13 115,466.13 115,466.13 115,466.13 116,725.74 116,725.74 116,725.74 116,725.74 169,106.14 169,106.14 169,106.14 169,106.14 210,423.36 210,423.36 210,423.36 210,423.36 1 1 1 1、流动资产 27,669.15 27,669.15 27,669.15 27,669.15 37,305.92 37,305.92 37,305.92 37,305.92 80,063.42 80,063.42 80,063.42 80,063.42 90,028.43 90,028.43 90,028.43 90,028.43 货币资金 4,377.93 2,251.08 11,174.13 19,108.65 交易性金融资产 - - - - 应收票据 725.36 - - - 应收账款 2,884.56 - 384.24 274.45 预付款项 1,850.00 - - - 应收利息 - - - - 应收股利 12,959.97 - - - 其他应收款 2,228.39 34,931.62 68,323.03 70,439.80 存货 2,642.94 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 - 123.22 182.02 205.52 2 2 2 2、非流动资产 87,796.98 87,796.98 87,796.98 87,796.98 79,419.82 79,419.82 79,419.82 79,419.82 89,042.72 89,042.72 89,042.72 89,042.72 120,394.93 120,394.93 120,394.93 120,394.93 可供出售金融资产 - - - 0.00 持有至到期投资 - 44.10 44.10 44.10 长期应收款 0 6,600.00 6,600.00 5,500.00 长期股权投资 64,392.20 72,134.28 80,447.33 112,697.33 投资性房地产 - - - - 固定资产 22,606.56 33.80 174.73 123.77 在建工程 28.31 385.08 429.35 - 工程物资 45.60 - - - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 262.46 5.47 4.31 3.45 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 - 217.09 1,342.90 2,026.28 递延所得税资产 461.85 - - - 其他非流动资产 - - - - 二、负债总额 51,947.9 51,947.9 51,947.9 51,947.98 8 8 8 49,664.43 49,664.43 49,664.43 49,664.43 99,016.50 99,016.50 99,016.50 99,016.50 142,758.50 142,758.50 142,758.50 142,758.50 1 1 1 1、流动负债 44,824. 44,824. 44,824. 44,824.30 30 30 30 39,540.7 39,540.7 39,540.7 39,540.75 5 5 5 73,289.26 73,289.26 73,289.26 73,289.26 128,235.84 128,235.84 128,235.84 128,235.84 短期借款 5,150.00 4,000.00 22,000.00 47,000.00 交易性金融负债 - - - - 应付票据 720.00 - - - 应付账款 1,603.60 - - - 预收款项 445.12 96.12 64 - 广东海印集团股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券 募集说明书 94 项目 2008 2008 2008 2008 年末 2009 2009 2009 2009 年末 2010 2010 2010 2010 年末 2011 2011 2011 2011 年9999月末 应付职工薪酬 561.92 7.63 7.63 7.63 应交税费 -1.39 54.55 62.03 61.03 应付利息 - - - - 应付股利 1.61 1.61 1.61 1.61 其他应付款 33,343.44 35,380.84 45,772.28 66,365.58 一年内到期的非流动负债 3,000.00 - 5,381.71 14,800.00 其他流动负债 - - - - 2 2 2 2、非流动负债 7,123.6 7,123.6 7,123.6 7,123.68 8 8 8 10,123.68 10,123.68 10,123.68 10,123.68 25,727.24 25,727.24 25,727.24 25,727.24 14,522.67 14,522.67 14,522.67 14,522.67 长期借款 7,000.00 10,000.00 25,603.55 14,398.98 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 递延收益 - - - - 预计负债 123.68 123.68 123.69 123.68 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 - - - - 三、所有者权益 63,518.15 63,518.15 63,518.15 63,518.15 67,061.31 67,061.31 67,061.31 67,061.31 70,089.64 70,089.64 70,089.64 70,089.64 67,664.86 67,664.86 67,664.86 67,664.86 股本 41,015.75 49,218.90 49,218.90 49,218.90 资本公积 19,214.52 11,011.37 - - 盈余公积 1,424.75 1,424.75 3,875.20 3,875.20 减:库存股 - - - - 本年利润 - - - - - - - 未分配利润 1,863.13 5,406.29 16,995.54 14,570.76 归属于母公司所有者权益 63,518.15 67,061.31 70,089.64 67,664.86 少数股东权益 - - - - 表5-5 单位:万元 项目 2008 2008 2008 2008 年2009 2009 2009 2009 年2010 2010 2010 2010 年2011 2011 2011 2011 年1~9 1~9 1~9 1~9 月一、营业收入 31,418.18 13,636.13 14,969.56 13,367.76 减:营业成本 27,211.29 13,652.00 13,708.87 14,315.97 营业税金及附加 100.11 234.49 823.32 748.53 销售费用 1,113.65 464.09 43.26 37.38 管理费用 2,956.32 1,712.01 1,500.44 1,703.12 财务费用 1,182.01 691.65 598.90 1,533.02 资产减值损失 1,232.22 15,286.85 6.03 -2.66 加:公允价值变动收益 - - - 0.00 投资收益 3,890.22 24,000.00 20,970.00 0.00 其中: 对联营企业和合营企业的投资 - - - 0.00 二、营业利润 1,512.80 1,512.80 1,512.80 1,512.80 5,595.04 5,595.04 5,595.04 5,595.04 19,258.74 19,258.74 19,258.74 19,258.74 -948.21 -948.21 -948.21 -948.21 加:营业外收入 167.06 40.91 - 0.00 广东海印集团股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券 募集说明书 95 项目 2008 2008 2008 2008 年2009 2009 2009 2009 年2010 2010 2010 2010 年2011 2011 2011 2011 年1~9 1~9 1~9 1~9 月减:营业外支出 77.07 1.62 20.00 0.00 其中:非流动资产处置损失 - - - 0.00 三、利润总额 1,602.79 1,602.79 1,602.79 1,602.79 5,634.33 5,634.33 5,634.33 5,634.33 19,238.74 19,238.74 19,238.74 19,238.74 -948.21 -948.21 -948.21 -948.21 减:所得税费用 48.99 368.50 - 0.00 四、净利润 1,553.80 1,553.80 1,553.80 1,553.80 5,265.83 5,265.83 5,265.83 5,265.83 19,238.74 19,238.74 19,238.74 19,238.74 -948.21 -948.21 -948.21 -948.21 归属于母公司所有者净利润 - 5,265.83 19,238.74 -948.21 少数股东损益 - - - 0.00 表5-6 单位:万元 项目 2008 2008 2008 2008 年2009 2009 2009 2009 年2010 2010 2010 2010 年2011 2011 2011 2011 年1~9 1~9 1~9 1~9 月一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 37,023.64 13,118.23 14,550.48 13,502.30 收到的税费返还 - - - - 收到其他与经营活动有关的现金 39,544.69 62,994.65 168,999.78 205,195.27 经营活动现金流入小计 76,568.33 76,568.33 76,568.33 76,568.33 76,112.88 76,112.88 76,112.88 76,112.88 183,550.26 183,550.26 183,550.26 183,550.26 218,697.57 218,697.57 218,697.57 218,697.57 购买商品、接受劳务支付的现金 27,593.32 12,598.67 13,532.11 9,795.75 支付给职工以及为职工支付的现金 1,499.91 1,091.99 689.22 955.86 支付的各项税费 1,704.06 1,573.91 1,057.02 895.04 支付其他与经营活动有关的现金 36,716.01 56,873.63 170,358.00 185,052.49 经营活动现金流出小计 67,513.30 67,513.30 67,513.30 67,513.30 72,138.20 72,138.20 72,138.20 72,138.20 185,636.35 185,636.35 185,636.35 185,636.35 196,699.14 196,699.14 196,699.14 196,699.14 经营活动产生的现金流量净额 9,055.03 9,055.03 9,055.03 9,055.03 3,974.68 3,974.68 3,974.68 3,974.68 -2,086.09 -2,086.09 -2,086.09 -2,086.09 21,998.43 21,998.43 21,998.43 21,998.43 二、投资活动产生的现金流量: - 收回投资收到的现金 - - 2,656.34 - 取得投资收益收到的现金 - 2,684.50 - - 处置固定资产、 无形资产和其他长期 资产所收回的现金净额 35.88 - - - 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 - - 6,286.66 - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流入小计 35.88 35.88 35.88 35.88 2,684.50 2,684.50 2,684.50 2,684.50 8,943.00 8,943.00 8,943.00 8,943.00 - - - - 购建固定资产、 无形资产和其他长期 资产支付的现金 1,257.27 667.15 1,454.44 487.45 投资支付的现金 5,200.00 4,521.00 2,730.79 32,250.00 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 - - 28,349.12 - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流出小计 6,457.27 6,457.27 6,457.27 6,457.27 5,188.15 5,188.15 5,188.15 5,188.15 32,534.35 32,534.35 32,534.35 32,534.35 32,737.45 32,737.45 32,737.45 32,737.45 投资活动产生的现金流量净额 -6,421.39 -6,421.39 -6,421.39 -6,421.39 -2,503.65 -2,503.65 -2,503.65 -2,503.65 -23,591.35 -23,591.35 -23,591.35 -23,591.35 -32,737.45 -32,737.45 -32,737.45 -32,737.45 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 - - - - 取得的子公司借款 - - - - 广东海印集团股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券 募集说明书 96 项目 2008 2008 2008 2008 年2009 2009 2009 2009 年2010 2010 2010 2010 年2011 2011 2011 2011 年1~9 1~9 1~9 1~9 月 取得借款收到的现金 11,400.00 26,000.00 62,176.12 42,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 1,570.00 3,260.00 - - 筹资活动现金流入小计 12,970.00 12,970.00 12,970.00 12,970.00 29,260.00 29,260.00 29,260.00 29,260.00 62,176.12 62,176.12 62,176.12 62,176.12 42,000.00 42,000.00 42,000.00 42,000.00 偿还债务支付的现金 9,864.25 27,150.00 23,190.85 18,786.28 分配股利、 利润或偿付利息支付的现 金1,507.95 2,447.88 4,384.77 4,535.74 其中:子公司支付给少数股东的股 利、利润 - - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 920.00 3,000.00 - - 向子公司支付的借款 - - - 4.43 筹资活动现金流出小计 12,292.20 12,292.20 12,292.20 12,292.20 32,597.88 32,597.88 32,597.88 32,597.88 27,575.62 27,575.62 27,575.62 27,575.62 23,326.46 23,326.46 23,326.46 23,326.46 筹资活动产生的现金流量净额 677.80 677.80 677.80 677.80 -3,337.88 -3,337.88 -3,337.88 -3,337.88 34,600.50 34,600.50 34,600.50 34,600.50 18,673.54 18,673.54 18,673.54 18,673.54 四、 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -5.72 - - - 二、合并财务报表范围变化情况 (一)2008 年合并报表范围 2008 年公司通过发行股份及现金购买的方式收购海印集团持有的北海高 岭、番禺休闲、潮楼、流行前线、海印广场、缤缤广场、商展中心、东川名店、 布料总汇、 布艺总汇、 电器总汇、 少年坊、 自由闲和二沙体育等 14 家子公司 100% 股权.截止 2008 年末纳入企业合并范围的公司共有 15 家,详细情况如下表: 表5-7 序号 公司名称 变更内容 原因1北海高岭科技有限公司 纳入合并 2008 年7月1日以现金方 式收购大股东海印集团全 资子公司. 2 广州潮楼商业有限公司 纳入合并 2008 年10 月1日,公司通 过向海印集团发行24,327.57 万股人民币普通 股和部分现金, 收购大股东 海印集团 11 家全资子公 司. 广州市流行前线商业有限公司 广州市海印广场商业有限公司 广东海印缤缤广场商业有限公司 广东海印商品展销服务中心有限公司 广州市海印东川名店运动城有限公司 广州市番禺海印体育休闲有限公司 广州市海印布料总汇有限公司 广州市海印布艺总汇有限公司 广州市海印电器总汇有限公司 广州少年坊商业有限公司 广东海印集团股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券 募集说明书 97 3 茂名环星炭黑有限公司 纳入合并 2008 年11 月新设立全资子 公司茂名环星炭黑有限公 司, 注册资本 200 万元人民 币; 主要经营: 生产、 加工、 销售炭黑、包装袋、石油化 工产品 (不含汽、 煤、 柴油) , 普通货物装卸、仓储服务. 4 广州市海印自由闲名店城有限公司 纳入合并 2008 年12 月1日以现金方 式收购大股东海印集团全 资子公司. 广州海印实业集团二沙体育精品廊有 限公司 2008年合并报表范围的变更对公司资产及盈利产生重大影响. 新纳入合并报 表的15家子公司净资产总额为62,816.87万元. (二)200 200 200 2008 8 8 8 年~200 ~200 ~200 ~2009 9 9 9 年变化情况 2009 年末较 2008 年末,新纳入合并范围的公司有 1 家:广州海印又一城商 务有限公司,详细情况如下表: 表5-8 序号 公司名称 变更内容 原因1广州海印又一城商务有限公司 纳入合并 2009 年7月投资现金 1,001 万元新设广州海印又一城 商务有限公司, 为公司的另 一家子公司广州市番禺海 印体育休闲有限公司的商 户提供物业管理服务. 2009年合并报表范围的变更未对公司资产及盈利产生重大影响. (二)20 20 20 2009 09 09 09 年~20 ~20 ~20 ~2010 10 10 10 年变化情况 2010 年末较 2009 年末,新纳入合并范围的公司有 11 家,其中新增子公司 8 家,新增孙公司 3 家,详细情况如下表: 表5-9 序号 公司名称 变更内容 原因1广东总统数码港商 业有限公司 纳入合并 2010 年1月,以现金方式收购大股东海印集 团全资子公司 100%股权,经营范围为:国内 贸易;电子计算机技术服务,铺位租赁,物业 管理;商贸信息咨询服务. 2 广州海印数码港置 业有限公司 纳入合并 2010 年1月,以现金方式收购大股东海印集 团全资子公司 100%股权,经营范围为:场地 出租;房地产中介服务(房地产价格评估除 外) ;物业管理;批发和零售贸易(国家专营 广东海印集团股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券 募集说明书 98 序号 公司名称 变更内容 原因专控商品除外) ;商品信息咨询;企业管理服 务;展览策划服务. 3 广州海印物业管理 有限公司 纳入合并 2010 年1月30 日,以现金方式收购大股东海 印集团全资子公司 100%股权,经营范围为: 物业管理,停车场经营管理,房地产中介. 4 广州海印摄影城有 限公司 纳入合并 2010 年2月3日新设立的全资子公司,注册 资本 50 万元,经营范围为:批发和零售贸易; 商品信息咨询;场地出租;物业管理;项目投 资咨询;展览、展示策划;文化活动策划; 计 算机软硬件开发及技术服务;代办仓储服务. 5 广州潮楼百货有限 公司 纳入合并 2010 年2月1日新设立的全资子公司,注册 资本 500 万元,经营范围为:筹办商场;场地 租赁;物业管理;市场商品信息咨询服务. 6 佛山市海印桂闲城 商业有限公司 纳入合并 2010 年5月25 日新设立的全资子公司,注册资 本100 万元,经营范围为:国内贸易(法律、 法规禁止经营的项目须取得许可后方可经营) ; 商品信息咨询;物业管理(持有效资质证经 营);项目投资咨询,展览展示策划,文化活 动策划,计算机软、硬件开发及技术服务. 7 广州市海印酒店管 理有限公司 纳入合并 2010 年4月29 日新设立的全资子公司,注册资 本100 万元, 经营范围: 酒店管理、 物业管理、 商品信息咨询、场地出租. 8 佛山市顺德区印丰 商业有限公司 纳入合并 2010 年9月28 日新设立的全资子公司,注册 资本 50 万元,经营范围为:国内商品贸易. 9 合浦县鸿腾矿业有 限责任公司 纳入合并 子公司北海高岭科技有限公司通过非同一控 制下企业合并取得的全资孙公司,注册资金 100 万元,经营范围为:矿产品购销. 10 广西仁宇矿业有限 责任公司 纳入合并 子公司北海高岭科技有限公司通过非同一控 制下企业合并取得的全资孙公司,注册资金 100 万元,经营范围为:矿产品购销. 11 广西厚发矿业投资 有限责任公司 纳入合并 子公司北海高岭科技有限公司通过非同一控 制下企业合并取得的全资孙公司,注册资金 1000 万元,经营范围为:矿业投资. 2010 年新纳入合并报表的 11 家子公司的净资产为 13,992.49 万元,占净资 产总规模的 5.65%,净利润为 1,685.39 万元,占净利润总额的 6.43%,因此,合 并范围的变更对公司资产及盈利未产生重大影响. (三)20 20 20 2010 10 10 10 年~201 ~201 ~201 ~2011 1 1 1 年9999月末变化情况 2011 年9月末较 2010 年末,新纳入合并范围的公司有 5 家:广州海印汇商 贸发展有限公司、肇庆大旺海印又一城商业有限公司、广州海印国际商品展贸城 有限公司和广州海誉商贸有限公司,详细情况如下表: 表5-10 广东海印集团股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券 募集说明书 99 序号 公司名称 变更内容 原因1广州海印汇商贸发展有限公司 纳入合并 2011 年3月新设立的子公 司,注册资本 1000 万元, 经营范围:批发和零售贸 易,主题商场租赁经营. 2 肇庆大旺海印又一城商业有限公司 纳入合并 2011 年4月新设立的子公 司,注册资本 10000 万元, 经营范围:销售日用百货, 市场商品咨询服务, 物业租 赁. 3 广州海印国际商品展贸城有限公司 纳入合并 2011 年4月新设立的子公 司,注册资本 10000 万元, 经营范围:批发和零售贸 易,货物进出口、技术进出 口、仓储代理、装卸服务, 租赁: 商铺、 住宅、 厂房等. 4 南宁鑫博矿业有限公司 纳入合并 2011 年1月北海高岭通过 现金整体收购取得的子公 司,注册资本 50 万元,经 营范围:矿业投资. 5 广州海誉商贸有限公司 纳入合并 2011 年7月新设立的子公 司,注册资本 11,000 万元, 经营范围:批发和零售贸 易,房屋租赁、物业管理、 投资咨询等. 三、合并财务报表资产负债结构分析 (一)资产结构分析 2008 年~2010 年及 2011 年9月末,公司主要资产构成情况见下表: 表5-11 单位:万元,% 项目/ / / /时间 200 200 200 2008 8 8 8 年200 200 200 2009 9 9 9 年20 20 20 2010 10 10 10 年201 201 201 2011 1 1 1 年9999月末 余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比 货币资金 6,091.63 4.82 10,073.16 6.35 34,807.02 14.04 75,913.45 22.56 应收票据 1,218.45 0.96 2,707.07 1.71 2,754.45 1.11 5,175.91 1.55 应收账款 10,191.51 8.06 13,287.18 8.38 13,105.88 5.29 13,942.61 4.14 预付款项 3,763.82 2.98 10,755.26 6.78 14,607.12 5.89 13,126.64 3.90 其他应收款 1,718.91 1.36 2,637.48 1.66 9,852.99 3.98 21,164.04 6.29 存货 3,507.43 2.77 3,558.42 2.24 30,215.79 12.19 50,362.92 14.97 其他流动资产 552.78 0.44 731.35 0.46 1,631.66 0.66 5,446.08 1.62 流动资产合计 27,044.53 27,044.53 27,044.53 27,044.53 21.39 21.39 21.39 21.39 43,749.92 43,749.92 43,749.92 43,749.92 27.58 27.58 27.58 27.58 106,974.91 106,974.91 106,974.91 106,974.91 43.16 43.16 43.16 43.16 185,131.65 185,131.65 185,131.65 185,131.65 55.03 55.03 55.03 55.03 持有至到期投资 0.00 0.00 44.10 0.03 44.10 0.02 44.1 0.01 长期应收款 51.78 0.04 6,651.78 4.19 6,761.61 2.73 6,264.02 1.86 广东海印集团股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券 募集说明书 100 项目/ / / /时间 200 200 200 2008 8 8 8 年200 200 200 2009 9 9 9 年20 20 20 2010 10 10 10 年201 201 201 2011 1 1 1 年9999月末 余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比 长期股权投资 44.10 0.03 0.00 0.00 2,525.51 1.02 2,424.22 0.72 投资性房地产 35,517.62 28.09 41,391.15 26.09 47,719.20 19.25 46,634.04 13.86 固定资产 33,251.45 26.29 30,931.74 19.50 42,108.88 16.99 46,097.17 13.70 在建工程 4,832.12 3.82 5,570.86 3.51 10,337.55 4.17 13,415.15 3.99 工程物资 58.16 0.05 10.78 0.01 10.59 0.00 15.42 0.00 无形资产 11,391.03 9.01 12,755.68 8.04 11,023.80 4.45 10,892.04 3.24 商誉 130.19 0.10 130.19 0.08 182.74 0.07 532.73 0.16 长期待摊费用 13,536.60 10.70 16,759.43 10.56 19,225.85 7.76 21,602.01 6.42 递延所得税资产 606.09 0.48 642.95 0.41 938.32 0.38 3383.27 1.01 非流动资产合计 99,419.14 99,419.14 99,419.14 99,419.14 78.61 78.61 78.61 78.61 114,888.66 114,888.66 114,888.66 114,888.66 72.42 72.42 72.42 72.42 140,878.15 140,878.15 140,878.15 140,878.15 56.84 56.84 56.84 56.84 151,304.17 151,304.17 151,304.17 151,304.17 44.97 44.97 44.97 44.97 资产总额 126,463.67 126,463.67 126,463.67 126,463.67 100.00 100.00 100.00 100.00 158,638.58 158,638.58 158,638.58 158,638.58 100.00 100.00 100.00 100.00 247,853.06 247,853.06 247,853.06 247,853.06 100.00 100.00 100.00 100.00 336,435.82 336,435.82 336,435.82 336,435.82 100.00 100.00 100.00 100.00 2008 年~2010 年及 2011 年9月末,公司的期末总资产规模稳步增长,2010 年末资产总额达到 247,853.06 万元, 较2009 年末的 158,638.58 万元增长 56.24%. 2011 年9月末公司资产总额 336,435.82 万元, 较2010 年末增长 30.27%. 一方面, 公司按照战略发展目标, 持续加大北海高岭土业务和海印又一城等商业物业运营 项目的投资力度;另一方面,2010 年以来公司的物业出租及管理营业收入和预 收款项增幅较大. 两方面的原因导致公司资产规模呈现快速增长. 总体而言, 2008 年~2010 年及 2011 年9月末,公司资产流动资产占比逐年增加,资产结构逐步 优化. 2008 年~2010 年及 2011 年9月末,公司的期末流动资产分别为:27,044.53 万元、43,749.92 万元、106,974.91 万元和 185,131.65 万元,占资产总额比重分别 为21.39%、27.58%、43.16%和55.03%.流动资产主要是货币资金、存货、预付 款项和应收账款,速动资产占总资产规模的比重逐年提高,变现能力较强. 2008 年~2010 年及 2011 年9月末, 公司的期末非流动资产分别为: 99,419.14 万元、114,888.66 万元、140,878.15 万元和 151,304.17 万元,占资产总额比重分 别为 78.61%、72.42%、56.84%和44.97%.非流动资产主要是投资性房地产、 固 定资产、长期待摊费用、无形资产和在建工程,非流动资产总额有持续增加的趋 势,但占总资产规模的比重逐年下降.具体情况如下: 1 1 1 1、货币资金 2008 年~2010 年及 2011 年9月末, 公司的期末货币资金余额分别为 6,091.63 万元、10,073.16 万元、34,807.02 万元和 75,913.45 万元,占资产总额比重分别为 4.82%、6.35%、14.04%和22.56%.货币资金占资产总额的比重逐年增长,2010 年以来比重大幅增加.主要原因是:(1)2010 年商业物业租赁收入和炭黑收入 广东海印集团股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券 募集说明书 101 增长,以及子公司番禺又一城项目实现销售,使得公司期末主营业务收入增加 49.72%;(2)子公司番禺休闲又一城项目开始预收房款,使得期末预收款项增 加1,174.18%.2011 年9月末货币资金比年初大幅上升,主要因为本期营业收入 收现增加以及预收款项增加所致. 2 2 2 2、应收账款 2008 年~2010 年及 2011 年9月末,公司的应收账款余额分别为 10,191.51 万元、13,287.18 万元、13,105.88 万元和 13,942.61 万元,占资产总额比重分别为 8.06%、8.38%、5.29%和4.14%.公司应收账款主要为应收高岭土和炭黑产品销 货款,应收账款以短期为主,大部分为 1 年以内应收销货款. 2008 年~2010 年,公司的期末应收账款余额保持在相对稳定的水平,但自 2009 年末以来,应收账款占资产总额的比重有下降趋势.主要原因是:公司高 岭土及炭黑产品的产能不断增加,公司也加大对市场的开拓力度,产品产销量不 断增加,营业收入相应地稳步上升,资金回笼较快.因此,在公司资产规模逐年 增加的情况下,应收账款占资产总额的比重有下降趋势.公司应收账款坏账准备 计提充分,2010 年末应收账款中应收持有公司 5%(含)以上表决权股份的股东单 位款项,为应收母公司海印集团 20.00 万元资产托管费.2010 年末,按账龄计提 坏账准备的应收账款账龄结构如下表: 表5-12 单位:万元,% 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 7,590.22 88.44 68.17 12,627.08 90.24 173.01 1 至2年594.95 6.93 59.49 854.90 6.11 85.49 2 至3上188.73 2.20 56.62 69.85 0.50 20.96 3 至4上42.73 0.50 21.36 27.32 0.20 19.47 4 至5上3.85 0.04 3.08 46.06 0.33 39.11 5 年以上 162.38 1.89 162.38 367.16 2.62 367.16 合计 8,582.84 8,582.84 8,582.84 8,582.84 100.00 100.00 100.00 100.00 371.10 371.10 371.10 371.10 13,992.36 13,992.36 13,992.36 13,992.36 100.00 100.00 100.00 100.00 705.19 705.19 705.19 705.19 2010 年末,公司应收账款欠款前五名情况如下表: 表5-13 单位:万元,% 债务人名称 金额 占应收账款比例 年限 与本公司关系 芬欧汇川(常熟)纸业有限公司 1,334.83 9.50 1 年以内 购货方 山东泉林纸业有限责任公司 1,114.47 7.93 1 年以内 购货方 厦门正新橡胶工业有限公司 775.74 5.52 1 年以内 购货方 东莞海龙纸业有限公司 578.26 4.11 1 年以内 购货方 广东海印集团股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券 募集说明书 102 债务人名称 金额 占应收账款比例 年限 与本公司关系 建泰橡胶(深圳)有限公司 567.65 4.04 1 年以内 购货方 合计 4,370.95 4,370.95 4,370.95 4,370.95 31.10 31.10 31.10 31.10 - - - - - - - - 2011年9月末公司应收账款为13,942.61万元,较年初基本持平,没有出现大 的波动,但由于公司资产规模持续扩大,应收账款占资产总额比重继续下降. 3 3 3 3、预付账款 2008 年~2010 年及 2011 年9月末, 公司的期末预付账款余额分别为 3,763.82 万元、10,755.26 万元、14,607.12 万元和 13,126.63 万元,占资产总额比重分别为 2.98%、6.78%、5.89%和3.90%.2008 年~2010 年公司的预付账款期末余额逐年 增加. 公司2009年末较年初预付账款增加185.75%,主要是随着北海高岭土开采加 工项目建设进度的推进,公司机器设备款及厂区工程建设款预付增加所致.2010 年末较年初预付账款增加35.81%, 主要是子公司茂名炭黑预付油款和北海高岭预 付设备款增加所致.2010年末,预付款项中无持有公司5%(含)以上表决权股份的 股东款项,公司预付账款账龄结构如下表: 表5-14 单位:万元,% 账龄 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 一年以内 10,479.90 71.75 10,073.10 93.66 一至二年 3,665.62 25.09 458.88 4.27 二至三年 338.70 2.32 137.24 1.27 三年以上 122.90 0.84 86.03 0.80 合计 14,607.12 14,607.12 14,607.12 14,607.12 100.00 100.00 100.00 100.00 10,755.25 10,755.25 10,755.25 10,755.25 100.00 100.00 100.00 100.00 2010 年末,公司预付账款前五名客户情况如下: 表5-15 单位:万元,% 单位名称 金额(元) 时间 未结算原因 与本公司关系 十一冶建设集团有限责任公司第 三建筑安装工程分公司 7,032.20 1 至2年工程未决算 北海高岭建筑商 柳州市新游化工有限责任公司 2,478.64 1 年以内 预付油款 茂名炭黑供应商 北海市海城区好力电器经营部 1,085.62 1 年以内 预付设备款 北海高岭供应商 合浦县廉州镇宁丰五金交电商店 240.00 1 至2年预付设备款 北海高岭供应商 广东韶钢松山股份有限公司 206.07 1 年以内 预付材料款 茂名炭黑供应商 合计 4,741.69 4,741.69 4,741.69 4,741.69 - - - - - - - - - - - - 2011年9月末公司预付账款为13,126.64万元,较年初基本持平,没有出现大 广东海印集团股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券 募集说明书 103 的波动,但由于公司资产规模持续扩大,预付账款占资产总额比重继续下降. 4 4 4 4、其他应收款 2008 年~2010 年及 2011 年9月末,公司的期末其他应收款余额分别为 1,718.91 万元、2,637.48 万元、9,852.99 万元和 21,164.04 万元,占资产总额的比 重分别为 1.36%、1.66%、3.98%和6.29%,2008 年至 2010 年其他应收账款余额 及在资产总额中所占比重逐年增加. 2009 年末较年初其他应收款增加 918.57 万元,主要是因为:公司规模扩大 的过程中, 与上游物业所有者签订租赁合同预付的保证金和为子公司垫付各种税 费逐年提高.2010 年末较年初其他应收款增加 7,215.51 万元,增加幅度达到 273.58%,主要是公司参加番禺石壁地块投标而支付 6,000.00 万元投标保证金和 为富都项目支付 300.00 万元保证金所致.2010 年末其他应收款计提的坏账准备 1,028.66 万元,坏账准备计提充分,且公司其他应收款中无持有公司 5%(含)以上 表决权股份的股东单位应收款项,2010 年末,按账龄计提坏账准备的其他应收 款账龄结构如下表: 表5-16 单位:万元,% 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 299.04 34.08 5.16 232.81 26.91 10.99 1 至2年171.78 19.58 17.18 0.00 0.00 0.00 2 至3上28.00 3.19 8.40 0.33 0.04 0.10 3 至4上0.27 0.03 0.13 196.49 22.71 98.24 4 至5上52.09 5.94 41.67 1.13 0.13 0.90 5 年以上 326.23 37.18 326.24 434.30 50.21 434.31 合计 877.41 877.41 877.41 877.41 100.00 100.00 100.00 100.00 398.78 398.78 398.78 398.78 865.06 865.06 865.06 865.06 100.00 100.00 100.00 100.00 544.54 544.54 544.54 544.54 2010 年末,公司其他应收款前五名客户情况如下: 表5-17 单位:万元,% 债务人名称 金额 占其他应 收款比例 年限 与本公司关系 番禺石壁地块投标保证金 6,000.00 55.14 半年以内 投标保证金 佛山市建言投资管理咨询有限 公司 690.00 6.34 半年以内 租赁 广州市埔王物业管理有限公司 657.97 6.05 1 年以内 租赁 茂名市信托投资公司 490.42 4.51 5 年以上 原存款单位 富都项目保证金 300.00 2.76 半年以内 投标保证金 合计 8,138.39 8,138.39 8,138.39 8,138.39 74. 74. 74. 74.80 80 80 80 - - - - - 广东海印集团股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券 募集说明书 104 2011年9月末其他应收款比年初大幅上升,主要原因是增加各类投标项目保 证金支出. 5 5 5 5、存货 2008 年~2010 年及 2011 年9月末,公司的期末存货余额分别为 3,507.43 万元、3,558.42 万元、30,215.79 万元和 50,362.92 万元,占资产总额的比重分别为 2.77%、2.24%、12.19%和14.97%.公司存货主要包括在建开发成本、生产高岭 土与炭黑的原材料和高岭土、炭黑两种库存商品.公司 2008 年~2010 年的期末 存货余额逐年增加. 公司 2010 年末存货余额较年初增加 26,657.37 万元, 增加幅度达到 749.13%, 主要是子公司番禺休闲又一城项目变更为对外销售, 将在建工程核算的开发成本 转入存货项目所致.2011 年9月末存货较年初增加 20,147.13 万元,增加幅度达 到66.68%,主要是番禺休闲又一城项目在建工程核算的开发成本继续转入存货 项目所致. 6、投资性房地产 2008 年~2010 年及 2011 年9月末,公司的期末投资性房地产余额分别为 35,517.62 万元、41,391.15 万元、47,719.20 万元和 46,634.04 万元,占资产总额 比重分别为 28.09%、26.09%、19.25%和13.86%.公司的投资性房地产主要是: 房屋、 建筑物和土地使用权, 2008 年~2010 年的期末投资性房地产余额逐年稳步 增加,但占资产总额比重逐年下降. 2008 年~2010 年的期末投资性房地产余额逐年稳步增加主要是因为:(1) 全资子公司番禺休闲建设的"海印又一城"一期工程达到预定可使用状态转入投 资性房地产,已租赁给沃尔玛使用;(2)数码港置业新增广州总统大酒店负一 至四层物业,目前已租赁给全资子公司总统数码港使用;(3)子公司广州市番 禺海印体育休闲有限公司的商场 A 项目达到预定可使用状态,转为投资性房地 产. 2011 年9月末投资性房地产余额较年初因计提折旧和摊销 961.17 万元而相 应减少,投资性房地产无减值现象,不提取减值准备. 7 7 7 7、固定资产 2008 年~2010 年及 2011 年9月末,公司期末的固定资产分别为 33,251.45 万元、30,931.74 万元、42,108.88 万元和 46,097.17 万元,占资产总额比重分别为 广东海印集团股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券 募集说明书 105 26.29%、19.50%、16.99%和13.70%.公司的固定资产主要为生产经营所需房屋 及建筑物、机器设备和运输设备,公司 2008 年~2010 年的期末固定资产总额呈 现波动状态,但固定资产占资产总额比重逐年下降. 2009 年末较年初固定资产总额减少 2,319.71 万元, 减少 6.98%, 主要是因为: 北海高岭项目一期购置增加机器设备,在建工程转为固定资产原价为 505.23 万元,但该年固定资产折旧额为 3,639.68 万元,使得 2009 年固定资产期末余额明 显下降. 2010 年末较年初固定资产增加 11,177.14 万元, 增加 36.13%, 主要是北海高 岭一期工程部分完工转入固定资产 9,991.48 万元, 以及余热发电技改项目完工转 入固定资产 1,090.67 万元所致. 2011 年9月末公司的固定资产为 46,097.17 万元,较年初略有增加,主要是 因为本期子公司北海高岭科技将前期投入的预付设备款转入固定资产所致. 8 8 8 8、在建工程 2008 年~2010 年及 2011 年9月末, 公司期末的在建工程余额分别为 4,832.12 万元、5,570.86 万元、10,337.55 万元和 13,415.15 万元,占资产总额比重分别为 3.82%、3.51%、4.17%和3.99%.2008 年~2010 年公司的期末在建工程期末余额 逐年增加,但占资产总额的比重呈现波动状态. 2009 年末较年初在建工程余额增加主要是因为:(1)公司租入资产(中华 广场) 改良支出扩大; (2) 茂名炭黑余热发电项目进行技术改造. 2010 年较 2009 年在建工程增加 4,766.69 万元,增加幅度达到 85.57%,主要是因为北海高科一 期工程和佛山桂闲项目持续投入所致.2011 年9月末较年初在建工程余额增加 3,077.6 万元,增加幅度达到 29.77%,主要是因为公司对租入的经营性物业进行 改良装修.另外,截至 2011 年9月末公司不存在长期停工的在建工程,且在建 工程没有减值现象,故不计提减值准备. 9 9 9 9、无形资产 2008年~2010 年及 2011 年9月末, 公司期末的无形资产余额分别为 11,391.03 万元、12,755.68 万元、11,023.80 万元和 10,892.04 万元,占资产总额的比重分别 为9.01%、 8.04%、 4.45%和3.24%. 公司的无形资产主要是采矿权和土地使用权. 2008 年~2010 年公司的期末无形资产余额虽然呈现波动状态, 但保持在较为稳定 的水平,无形资产余额占资产总额的比重逐年下降. 广东海印集团股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券 募集说明书 106 2009 年末较年初无形资产增加 1,364.65 万元,主要是因为子公司北海高岭 精选厂土地使用权账面净值增加 1,305.64 万元所致.另外,公司 2009 年无形资 产本期摊销额为 1,623.24 万元. 2010 年末较年初无形资产减少 1,731.88 万元,主要是因为公司 2010 年番禺 休闲又一城对外销售,导致土地使用权减少 1,968.22 万元.2011 年9月末公司 期末的无形资产余额较年初减少 131.76 万元,主要是因为无形资产摊销 131.76 万元. 10 10 10 10、长期待摊费用 2008 年~2010 年及 2011 年9月末,公司期末的长期待摊费用余额分别为 13,536.60 万元、16,759.43 万元、19,225.85 万元和 21,602.01 万元,占资产总额 比重分别为 10.70%、10.56%、7.76%和6.42%.公司的长期待摊费用主要包括待 摊的经营租入固定资产改良支出、预付的长期租赁物业租金等,公司长期待摊费 用有逐年上升的趋势. 2009 年末较年初长期待摊费用增加 3,222.83 万元,主要是因为新增:(1) 海印广场翻新补偿费 3,000.00 万元;(2)北海高岭土首采区租金支出 306.65 万元.2010 年较 2009 年长期待摊费用增加 2,466.42 万元,主要是因为新增:(1) 经营租入固定资产改良支出 3,829.35 万元;(2)支付北海高岭土首采区租金 499.86 万元和矿山、水库租金 223.00 万元.另外,公司 2010 年长期待摊费用本 期摊销额为 3,396.31 万元.2011 年9月末较年初增加 2,376.16 万元,主要是因 为公司收到桂闲城 20 年长期租赁费发票 2,300.00 万元,该项目列为长期待摊费 用逐年摊销. (二)负债结构分析 2008 年~2010 年及 2011 年9月末,公司主要负债构成情况见下表: 表5-18 单位:万元,% 项目/ / / /时间 200 200 200 2008 8 8 8 年200 200 200 2009 9 9 9 年20 20 20 2010 10 10 10 年201 201 201 2011 1 1 1 年9999月末 余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比 短期借款 19,100.00 34.42 15,300.00 20.50 26,000.00 16.90 51,000.00 23.31 应付票据 720.00 1.30 4,135.00 5.54 6,050.00 3.93 7,400.00 3.38 应付账款 2,758.02 4.97 3,627.45 4.86 5,719.73 3.72 3,555.62 1.62 预收账款 730.65 1.32 886.38 1.19 10,407.69 6.76 59,256.99 27.08 应付职工薪酬 895.74 1.61 879.29 1.18 772.17 0.50 799.66 0.37 应交税费 1,436.69 2.59 2,440.03 3.27 4,340.84 2.82 3,065.86 1.40 应付股利 208.15 0.38 10.11 0.01 10.11 0.01 10.11 0.00 广东海印集团股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券 募集说明书 107 项目/ / / /时间 200 200 200 2008 8 8 8 年200 200 200 2009 9 9 9 年20 20 20 2010 10 10 10 年201 201 201 2011 1 1 1 年9999月末 余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比 其他应付款 13,728.10 24.74 15,582.61 20.88 20,228.37 13.15 24,598.01 11.24 一年内到期非流 动负债 6,900.00 12.44 - - 17,181.71 11.17 19,675.00 8.99 流动负债合计 46,477.35 46,477.35 46,477.35 46,477.35 83.77 83.77 83.77 83.77 42,860.87 42,860.87 42,860.87 42,860.87 57.44 57.44 57.44 57.44 90,710.62 90,710.62 90,710.62 90,710.62 58.96 58.96 58.96 58.96 169,361.26 169,361.26 169,361.26 169,361.26 77.39 77.39 77.39 77.39 长期借款 8,300.00 14.96 31,100.00 41.68 62,903.55 40.89 49,186.48 22.48 长期应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 73.18 0.03 预计负债 521.41 0.94 442.31 0.59 0.00 0.00 0 0.00 专项应付款 99.90 0.18 86.58 0.12 86.58 0.06 63.46 0.03 递延所得税负债 5.57 0.01 0.00 0.00 0.00 0.00 0 0.00 其他非流动负债 80.00 0.14 130.00 0.17 145.94 0.09 143.13 0.07 非流动负债合计 9,006.88 9,006.88 9,006.88 9,006.88 16.23 16.23 16.23 16.23 31,758.89 31,758.89 31,758.89 31,758.89 42.56 42.56 42.56 42.56 63,136.07 63,136.07 63,136.07 63,136.07 41.04 41.04 41.04 41.04 49,466.25 49,466.25 49,466.25 49,466.25 22.61 22.61 22.61 22.61 负债总额 55,484.23 55,484.23 55,484.23 55,484.23 100.00 100.00 100.00 100.00 74,619.76 74,619.76 74,619.76 74,619.76 100.00 100.00 100.00 100.00 153,846.69 153,846.69 153,846.69 153,846.69 100.00 100.00 100.00 100.00 218,827.51 218,827.51 218,827.51 218,827.51 1 1 1 100.00 00.00 00.00 00.00 2008 年~2010 年及 2011 年9月末,公司期末的总负债水平逐步提高,2010 年末负债总额达到 153,846.69 万元, 较2009 年末的 74,619.76 万元增加 106.17%. 2011 年9月末公司负债总额为 218,827.51 万元,较年初增加 42.23%.主要原因 是公司的海印又一城、北海高岭一期、租入资产改良工程和技术改造等项目持续 投入,各个项目的资金除部分来源于自有资金外,其余主要来源于银行贷款. 总 体上看,2008 年~2010 年及 2011 年9月末,公司期末负债构成中以流动负债为 主. 2008 年~2010 年及 2011 年9月末,公司期末的流动负债分别为:46,477.35 万元、42,860.87 万元、90,710.62 万元和 169,361.26 万元,占负债总额比重分别 为83.77%、57.44%、58.96%和77.39%.流动负债主要包括:短期借款、其他应 付款、预收账款、应付票据和应付账款.非流动负债分别为:9,006.88 万元、 31,758.89 万元、 63,136.07 万元和 49,466.25 万元, 占负债总额比重分别为 16.23%、 42.56%、41.04%和22.61%.非流动负债主要是长期借款.具体情况如下: 1 1 1 1、短期借款 2008 年~2010 年及 2011 年9月末,公司期末的短期借款分别为 19,100.00 万元、15,300.00 万元、26,000.00 万元和 51,000.00 万元,占负债总额比重分别为 34.42%、20.50%、16.90%和23.31%.2008 年~2010 年公司的短期借款期末余额 呈现波动状态,但占负债总额比重从 2008 年末开始出现下降趋势. 2009 年末较年初短期借款减少 3,800.00 万元,主要是因为:(1)2009 年公 司营业利润持续增加,资金回流正常,子公司有足够的现金流入支付到期短期借 款合计 6,800.00 万元,其中:茂名高岭、流行前线、缤缤广场和公司本部分别归 还短期借款:800.00 万元、2,000.00 万元、2,850.00 万元和 1,150.00 万元;(2) 广东海印集团股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券 募集说明书 108 为满足日常流动资金需求,茂名炭黑新增短期借款 3,000.00 万元. 2010 年较年初短期借款增加 10,700.00 万元,主要是因为:(1)公司日常 经营周转需求而增加银行借款,其中,海印股份 2010 年借入短期借款 22,000.00 万元,茂名高科借入 4,000.00 万元;(2)归还 2010 年到期的 15,300.00 万元短 期借款. 2011 年9月末较年初短期借款增加 25,000.00 万元,主要是因为:(1)主 要是海印股份归还华夏银行 2,000.00 万到期贷款;(2)因经营需要增加短期银 行借款,海印股份分别向深发行、民生银行和兴业银行借款合计 27,000.00 万元. 2 2 2 2、应付票据 2008 年~2010 年及 2011 年9月末,公司期末的应付票据余额分别为 720.00 万元、4,135.00 万元、6,050.00 万元和 7,400.00 万元,占负债总额比重分别为 1.30%、5.54%、3.93%和3.38%.2008 年~2010 年公司的期末应付票据总额持续 增加,但占负债总额的比例有所波动. 2009 年末较年初应付票据增加 474.31%, 主要是因为全资子公司茂名炭黑为 满足相关业务的营运资金需求,合理调度资金使用,增加票据融资,开具金额为 4,135.00 万元银行承兑汇票支付原料油等原材料款所致. 2010 年末较年初应付票 据增加 46.31%,主要是因为子公司茂名炭黑生产经营规模扩大向供应商开出银 行承兑汇票所致.2011 年9月较年初应付票据增加 1,350.00 万元,主要是因为 工业子公司生产经营规模扩大向供应商开出银行承兑汇票所致. 3 3 3 3、应付账款 2008 年~2010 年及 2011 年9月末,公司期末的应付账款分别为 2,758.02 万元、 3,627.45 万元、 5,719.73 万元和 3,555.62 万元, 占负债总额比重分别为 4.97%、 4.86%、3.72%和1.62%.2008 年~2010 年,公司应付账款期末余额逐年增加, 但 占负债总额的比重逐年下降. 2008 年~2010 年,公司应付账款期末余额逐年增加,主要是因为:(1)茂 名炭黑和番禺休闲两家子公司应付材料款和工程款增加;(2)全资子公司北海 高岭的子公司茂名高岭和全资子公司茂名炭黑两家公司随着经营规模的扩大, 以 及北海高岭的投产,原材料采购规模扩大,导致应付原材料采购款增加所致. 2011 年9月末,公司期末的应付账款较年初减少 2,164.11 万元,减少幅度 达到 37.84%,主要是因为同期公司的工业子公司因业务发展需要选择票据结算 广东海印集团股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券 募集说明书 109 方式增多所致.另外,2011 年9月末,公司应付账款中无应付持有公司 5%(含) 以上表决权股份的股东单位或关联方的款项,亦无账龄超过 1 年的大额应付账 款. 4 4 4 4、预收账款 2008 年~2010 年及 2011 年9月末,公司期末的预收账款余额分别为 730.65 万元、886.38 万元、10,407.69 万元和 59,256.99 万元,占负债总额比重分别为 1.32%、1.19%、6.76%和27.08%.2008 年~2010 年,公司的预收账款期末余额 逐年增加,但占负债总额的比重呈波动状态. 2010 年公司的预收账款余额较年初增加 9,521.31 万元, 增幅达到 1,174.18%, 2011 年9月末较年初增加 48,849.30 万元,增幅达到 469.36%,主要是子公司番 禺休闲又一城项目预收房款所致. 另外, 公司期末预收款项中无预收持股 5% (含) 以上股份的股东单位款项,亦无账龄超过一年的大额预收款项. 5 5 5 5、其他应付款 2008 年~2010 年及 2011 年9月末,公司期末的其他应付款余额分别为 13,728.10 万元、15,582.61 万元、20,228.37 万元和 24,598.01 万元,占负债总额 比重分别为 24.74%、20.88%、13.15%和11.24%.公司其他应付款主要是向商铺 租户收取的商铺定金、商品销售服务质量保证金及应付海印集团的往来款等. 公 司其他应付款余额逐年增加,但占负债总额的比例逐年下降. 2008 年~2010 年,随着公司商业物业运营规模的扩大,商业氛围凸显,各个 市场的铺位出租率保持较高水平,商铺定金收入也逐年增加.2008 年末,公司 期末金额较大的其他应付款合计 12,553.41 万元,其中 1 年以上的其他应付账款 合计 9,490.75 万元. 表5-19 单位:万元 债权人名称 账龄 金额 未偿还原因 广州海印实业集团有限公司 (持股 5%以上的股东) 1 年以内 3,062.66 集团内部往来款 商铺定金及押金 3 年以内 8,127.53 商户继续经营 商铺销售服务质量保证金 3 年以内 1,363.22 商户继续经营 合计: - - - - 12,553.41 12,553.41 12,553.41 12,553.41 注:集团内部往来款主要是公司购买控股股东资产所致. 2009 年末公司期末金额较大的其他应收款主要是与公司控股股东海印集团 之间 1 年以内的其他应付款 582.07 万元.2011 年9月末公司的其他应付款余额 广东海印集团股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券 募集说明书 110 较年初增加4,369.64 万元, 主要是因为子公司桂闲城已收7年后应付租金的发票, 因此把该部分金额作其他应付款处理. 2010 年末和 2011 年9月末, 其他应付款中无应付持有公司 5%(含)以上表决 权股份的股东单位或关联方款项, 期末余额中无账龄超过 1 年的大额其他应付款 情况. 6 6 6 6、长期借款 2008 年~2010 年及 2011 年9月末, 公司期末的长期借款余额分别为 8,300.00 万元、31,100.00 万元、62,903.55 万元和 49,186.48 万元,占负债总额比重分别为 14.96%、41.68%、40.89%和22.48%.2008 年~2010 年,公司的长期借款期末余 额逐年增加,但占负债总额的比重都呈现波动状态,但2009 年和 2010 年长期借 款比重保持在相对稳定的水平. 2009 年末和 2010 年末较年初,公司长期借款总额及比重上升较快.2009 年末较年初增加 22,800.00 万元,增幅达到 274.70%,主要原因是:随着公司北 海高岭厂区建设项目、"海印又一城"建设项目、中华广场商业物业运营项目、 KAL 股权收购项目等长期资本性投资项目不断增加,投资规模持续扩大,公司 通过增加长期借款来满足其长期性资金需求.2010 年末较年初长期借款总额增 加31,803.55 万元,增幅达到 102.26%,主要是因为子公司北海高岭项目建设和 番禺休闲又一城项目的进一步开发需要大量资金,公司向银行增加长期借款所 致. 2011 年9月较年初长期借款减少 13,717.07 万元,主要是因为公司分期归还 一部分长期借款. 公司资产结构与行业属性相吻合,以非流动资产为主;负债结构调整与业务 发展相协调,长短期负债比重趋于合理,既满足业务发展需求,又确保未来资金 回流与还款要求相匹配. (三)所有者权益结构分析 2008年~2010年及2011年9月末,公司主要所有者权益构成情况见下表: 表5-20 单位:万元、% 项目 2008 2008 2008 2008 年末占比 2009 2009 2009 2009 年末占比 2010 2010 2010 2010 年末占比 2011 2011 2011 2011 年9999月末 占比 股本 41,015.75 57.79 49,218.90 58.58 49,218.90 52.36 49,218.90 41.85 资本公积 - 937.09 1.12 - - - - 广东海印集团股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券 募集说明书 111 项目 2008 2008 2008 2008 年末占比 2009 2009 2009 2009 年末占比 2010 2010 2010 2010 年末占比 2011 2011 2011 2011 年9999月末 占比 盈余公积 2,789.36 3.93 2,789.35 3.32 5,239.81 5.57 5,239.81 4.46 本年利润 未分配利润 25,809.87 36.36 29,305.08 34.88 37,369.54 39.75 60,744.53 51.65 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益 69,614.98 98.08 82,250.42 97.90 91,828.25 97.68 115,203.24 97.96 少数股东权益 1,364.46 1.92 1,768.40 2.10 2,178.12 2.32 2,405.06 2.04 所有者权益合计 70,979.4 70,979.4 70,979.4 70,979.44 4 4 4 100.00 100.00 100.00 100.00 84,018.82 84,018.82 84,018.82 84,018.82 100.00 100.00 100.00 100.00 94,006.37 94,006.37 94,006.37 94,006.37 100.00 100.00 100.00 100.00 117,608.31 117,608.31 117,608.31 117,608.31 100.00 100.00 100.00 100.00 2008 年~2010 年及 2011 年9月末, 公司所有者权益总额呈上升趋势, 从2008 年的 70,979.44 万元增长到 2011 年三季度末的 117,608.31 万元. 1 1 1 1、股本 2009 年5月,公司实施了 2009 年度利润分配及资本公积金转增股本方案, 以公司当时总股本 41,015.75 万股为基数, 向全体股东用资本公积金每 10 股转增 2 股,共计转增股本 8,203.15 万股,公司的总股本增加至 49,218.90 万股. 2009 年末、2010 年末及 2011 年9月末,公司股本没有发生变化. 2 2 2 2、资本公积 2008 年~2010 年及 2011 年9月末,公司 2009 年末资本公积余额 937.09 万元,其余年份均无余额,主要原因是: (1)2008 年度公司通过发行股票定向增发及现金收购大股东广州海印实业 集团有限公司全资子公司,按企业会计准则的规定:合并方账面资本公积贷方余 额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分, 在合并资产负 债表中,以合并方资本公积(股本溢价)的贷方余额为限,将其全部自资本公积 转入未分配利润.由于合并日公司资本公积不足,被合并方在合并前实现的留存 收益中归属于合并方的部分尚有 22,983.11 万元留存收益未能从资本公积转回. 2008 年12 月,被合并的 10 家子公司分配 1-11 月利润中属于购买日前(即2008 年1-9 月) 利润 9,069.74 万元,因此 2009 年期初尚有 13,913.37 万元留存收益未能 转回. (2)2009 年6月,被合并的 10 家子公司分配利润中属于购买日前利润 23,053.61 万元,转回年初尚未转回的留存收益 13,913.37 万,本期从未分利润恢 复到资本公积 9,140.24 万元. 广东海印集团股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券 募集说明书 112 (3)公司实施了 2009 年度利润分配及资本公积金转增股本方案,公司资本 公积相应减少 8,203.15 万元. 3 3 3 3、盈余公积 2008 年~2010 年及 2011 年9月末, 公司期末的盈余公积余额分别为 2,789.36 万元、2,789.35 万元、5,239.81 万元和 5,239.81 万元,占所有者权益总额比重分 别为 3.93%、3.32%、5.57%和4.46%.2008 年~2010 年,公司的盈余公积余额逐 年增加,但占所有者权益总额的比重呈现波动状态. 2008 年~2010 年, 公司盈余公积逐年增长的主要原因是公司的盈利能力持续 上升,公司净利润从 2008 年的 14,683.50 万元逐年增长到 2010 年的 2,6197.96 万元,公司根据公司法等要求提取盈余公积. 2011 年9月末公司期末的盈余公积余额较年初没有变化. 4 4 4 4、未分配利润 2008 年~2010 年及 2011 年9月末,公司期末的未分配利润余额分别为 25,809.87 万元、29,305.08 万元、37,369.54 万元和 60,744.53 万元,占所有者权 益总额比重分别为 36.36%、34.88%、39.75%和51.65%.2008 年~2010 年,公司 的未分配利润余额逐年增加,占所有者权益总额的比重呈现波动中上升状态. 2008 年~2010 年, 公司未分配利润逐年增长的主要原因是公司的盈利能力持 续上升,公司净利润从 2008 年的 14,683.50 万元逐年增长到 2010 年的 2,6197.96 万元.2011 年9月末公司期末的未分配利润较年初增加 23,374.99 万元,主要是 因为本期公司各项生产经营活动正常,利润增加所致. 四、营业外收入及" " " "三费" " " "分析 (一)营业外收入分析 表5-21 单位:万元,% 项目 2008 2008 2008 2008 年2009 2009 2009 2009 年2010 2010 2010 2010 年201 201 201 2011 1 1 1 年1~9 1~9 1~9 1~9 月 营业外收入 249.6 309.35 147.45 34.24 占主营业务收入比重 0.30 0.37 0.11 0.02 2009 年营业外收入为 309.35 万元,较2008 年增加 59.75 万元,同比增长 23.94%.营业外收入的主要构成是:(1)2009 年收到广东省中小企业货款贴息 专项资金 131.00 万元;(2)节能专项资金 66.00 万元;(3)炭黑技术技能拨款 广东海印集团股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券 募集说明书 113 57.00 万元;(4)出口贴息 29.26 万元. 2010 年营业外收入为 147.45 万元,较2009 年减少 161.90 万元,同比减少 52.34%.营业外收入的主要构成是:(1)政府创新开发项目补助 50.00 万元; (2)出口贴息 46.01 万元;(3)政府小额补贴及奖励 10.47 万元;(4)出口著 名商标权补贴 10.00 万元. 2011 年1~9 月营业外收入为 34.24 万元,营业外收入的主要构成是:(1) 政府出口贴息、 财政贴息等政府补助 21.93 万元; (2) 罚款收入和其它收入 12.31 万元. 公司的营业外收入主要来源于政府补贴收入,不存在关联交易,并且营业外 收入占主营业务收入比重较小,对公司的营利能力不构成重大影响. (二)" " " "三费" " " "分析 表5-22 单位:万元,% 项目 2008 2008 2008 2008 年2009 2009 2009 2009 年2010 2010 2010 2010 年2011 2011 2011 2011 年1~9 1~9 1~9 1~9 月 金额 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 销售费用 3,971.30 4,331.04 9.06 4,554.41 5.16 4,472.40 41.93 管理费用 10,365.16 9,789.64 -5.55 7,837.32 -19.94 7,616.49 3.01 财务费用 2,681.87 1,999.37 -25.45 2,695.95 34.84 4,151.73 127.75 三费合计 17,018.33 17,018.33 17,018.33 17,018.33 16,120.05 16,120.05 16,120.05 16,120.05 -5.28 -5.28 -5.28 -5.28 15,087.68 15,087.68 15,087.68 15,087.68 -6.40 -6.40 -6.40 -6.40 16 16 16 16, , , ,240.62 240.62 240.62 240.62 31.31 31.31 31.31 31.31 三费占营业 收入比例 20.14 18.93 11.44 12.76 营业收入增 长率 16.37 0.76 54.94 41.04 2008 年~2010 年,公司的销售费用逐年有所增加,2010 年销售费用增长率 较2009 年有所下降,主要是因为:公司营业收入中炭黑和高岭土业务的销量增 加使运费有所增加,而公司商业物业运营业务比较成熟,部分前期广告投入效果 较好,公司铺位出租率较高,因此,公司 2010 年广告投放、业务咨询等费用减 少,致使销售费用增长率降低. 2008 年~2010 年公司管理费用逐年减少,2010 年管理费用较 2009 年减少 1,952.32 万元,同比减少 19.94%,主要是因为 2010 年较 2009 年维修费减少 1,151.53 万元. 随着公司借款规模的增减变化,2009 年公司财务费用较 2008 年减少 682.50 万元,2010 年公司财务费用较 2009 年增加 696.58 万元,与2008 年基本持平, 主要是因为:(1)2009 年公司新增借款 19,000.00 万元,借款利率多数为基准 广东海印集团股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券 募集说明书 114 利率下浮 10%, 而2010 年公司新增借款 42,503.55 万元, 利率多数为基准利率下 浮5~10%,2010 年利息支出较 2009 年增加 560.14 万元;(2)由于人民币升值 导致 2010 年公司汇兑损失较 2009 年增加 136.45 万元. 整体上看:2008 年~2010 年,"三费"占营业收入的比例逐年下降;三费的 增长率小于当年营业务收入增长率. 从这两方面可以看出公司具有较强的费用控 制能力. 五、合并财务报表偿债能力分析 表5-23 单位:倍 项目 200 200 200 2008 8 8 8 年200 200 200 2009 9 9 9 年20 20 20 2010 10 10 10 年201 201 201 2011 1 1 1 年9999月末 流动比率 0.58 1.02 1.18 1.09 速动比率 0.51 0.94 0.85 0.80 资产负债率(%) 43.87 47.04 62.07 65.04 EBITDA 利息保障倍数 9.78 13.54 17.56 - 杠杆比例 2.15 2.64 3.31 6.47 注:有关财务指标计算公式请见本募集说明书附录. (一)资产负债率情况分析 2008 年~2010 年及 2011 年9月末, 公司资产负债率分别为 43.87%、 47.04%、 62.07%和65.04%.近三年来,公司的整体负债水平逐年递增,2010 年以来资产 负债率提高幅度较大,主要是因为:(1)2010 年以来,"海印又一城"项目中 商务公寓的建成开售,新增了大量预收房款;(2)随着公司长期性资本支出逐 渐增加,公司通过加大银行借款来满足资金需求,使得借款余额增加.但根据国 务院国资委统计评价局公布的《企业绩效评价标准值 2010》,公司的资产负债 率仍保持在同行业的平均值之下(平均值为 71.9%). (二)短期偿债能力分析 2008 年~2010 年及 2011 年9月末,公司流动比率分别为 0.58、1.02、1.18 和1.09,速动比率分别为 0.51、0.94、0.85 和0.80.近三年来,公司的流动比率、 速动比率均处于较低水平,流动比率逐年增长,速动比率波动较大.公司的流动 比率保持在 1 左右,速动比率低于同行业的平均值水平,根据国务院国资委财务 监督与考核评价局公布的《企业绩效评价标准值 2010》 ,同行业平均值为 1.06. 2010年流动比率较 2009 年有所增长, 但速动比率有所减少, 主要原因是 2010 年子公司番禺休闲又一城项目变更为对外销售, 将在建工程核算的开发成本转入 存货项目,导致期末存货增加 26,657.37 万元,增幅为 749.13%. 广东海印集团股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券 募集说明书 115 (三)长期偿债能力分析 2008 年~2010 年, 公司的 EBITDA 利息保障倍数分别为 9.78、 13.54 和17.56, 公司的 EBITDA 利息保障倍数逐年提高,2010 年较 2009 年提高了 4.02 倍,主 要是因为: (1)2010 年公司商铺出租收入,高岭土产品和炭黑产品销售收入持 续增长,新增房地产开发收入等原因使得 2010 年利润总额增加 14,826.89 万元, 增幅达到 73.61%; (2)2010 年折旧、摊销费用增加 2,830.56 万元,增幅达到 47.12%; (3)公司利息支出总额保持相对稳定. 2008 年~2010 年,公司杠杆比例分别为 2.15、2.64 和3.31.2008 年~2010 年公司杠杆比例逐年增长,主要是因为: (1)长期资本性投资项目不断增加, 投 资规模持续扩大,公司通过增加长期借款融资来满足其长期性资金需求,使得公 司2010 年末非流动负债较年初增加 31,377.17 万元,增加 98.80%; (2)2010 年 末一年内到期的长期借款较年初增加 17,181.71 万元,同时,通过短期借款筹集 营运资金,导致 2010 年末流动负债较年初增加 47,849.76 万元,增幅达到 111.64%.这两方面的原因使得公司负债总额增幅较大.最终导致在 EBITDA 有 所增加的情况下,杠杆比例仍然出现明显上升,财务风险有所增加.但随着公司 发展,预期杠杆比例将得到优化. 公司商业物业出租铺位的相对稳定,租金收入逐年提高,以及公司经营活动 能够产生稳定、充沛的现金流,流动资产变现能力较强,公司的短期偿债风险较 低;公司资产负债率相对合理,EBITDA 利息保障倍数逐年提高,长期借款还款 期分布较为均匀,还款期限较长与未来商业物业运营项目资金回流情况比较匹 配,长期还款能力有一定的保障. 六、合并财务报表经营效率分析 表5-24 单位:次/年 项目 200 200 200 2008 8 8 8 年200 200 200 2009 9 9 9 年20 20 20 2010 10 10 10 年201 201 201 2011 1 1 1 年9999月末 应收账款周转率 8.60 7.25 10.00 9.16 存货周转率 10.87 12.95 4.50 2.07 流动资产周转率 2.29 2.41 1.75 0.70 固定资产周转率 2.64 2.65 3.61 2.93 总资产周转率 0.64 0.60 0.65 0.39 注:有关财务指标计算公式请见本募集说明书附录,2011 年9月末指标值均未年化, 不具备可比性. 2008 年~2010 年公司的应收账款周转率分别为 8.60 次/年、 7.25 次/年和 10.00 次/年,根据国务院国资委统计评价局公布的《企业绩效评价标准值》 (2010) , 2010年该指标高于同行业企业平均值 (9.5次/年) . 2010年应收账款周转率比2009 广东海印集团股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券 募集说明书 116 年提高了 2.75 次/年, 主要是因为公司在 2010 年应收账款期末余额较年初基本持 平、略有下降的情况下,由于 2010 年租赁收入和炭黑收入增长,以及番禺又一 城项目实现销售收入而使得营业收入增加 54.94%,最终使应收账款周转速度加 快.另外,公司 88.44%的应收账款为 1 年以内,坏账风险较小. 2008 年~2010 年公司的存货周转率分别为 10.87 次/年、12.95 次/年和 4.50 次/年,2010 年公司存货周转率较 2009 年下降 8.45 次.根据国务院国资委统计 评价局公布的《企业绩效评价标准值》 (2010) ,2010 年该指标低于行业平均值 (7.5 次/年) . 主要是因为: 2010 年子公司番禺休闲又一城项目变更为对外销售, 将在建工程核算的开发成本转入存货项目,导致存货增加 749.13%;而2010 年 公司的营业收入仅增加 54.94%, 从而使得 2010 年存货周转速度较前期出现较大 幅度下降.但随着番禺休闲又一城项目逐步完工并对外销售,公司的存货水平将 有所下降,存货周转速度将会得到提高. 2008 年~2010 年公司的流动资产周转率分别为 2.29 次/年、 2.41 次/年和 1.75 次/年.尽管公司 2010 年的流动资产周转率较 2009 年下降 0.66 次,但根据国务 院国资委统计评价局公布的《企业绩效评价标准值》 (2010) ,2010 年该指标仍 然略高于行业良好值 1.6 次/年,反映公司具有良好的流动资产运作能力. 2008 年~2010 年公司的固定资产周转率分别为 2.64 次/年、 2.65 次/年和 3.61 次/年,总资产周转率分别为 0.64 次/年、0.60 次/年和 0.65 次/年.2010 年较 2009 年周转速度有所提高,根据国务院国资委统计评价局公布的《企业绩效评价标准 值》 (2010) ,2010 年总资产周转率高于行业的平均值水平 0.6 次/年,说明公司 有一定的固定资产运作能力. 公司应收账款周转较快,高于行业的平均水平,存货周转速度预期会提高, 流动资产营运能力达到行业的良好水平, 总资产的运营能力也达到行业的平均水 平.综合来看,公司整体发展平稳、经营正常,相关财务指标与公司经营情况匹 配,具有一定的资产运营能力. 七、合并财务报表盈利能力分析 表5-25 单位:万元 项目 200 200 200 2008 8 8 8 年20 20 20 2009 09 09 09 年20 20 20 2010 10 10 10 年201 201 201 2011 1 1 1 年1~9 1~9 1~9 1~9 月 营业总收入 84,500.64 85,143.01 131,922.94 127,294.37 其中:主营业务收入 83,111.24 84,357.16 131,635.25 127,294.37 营业总成本 46,033.72 45,768.95 75,924.14 93,390.12 其中:主营业务成本 44,544.87 45,254.55 75,647.94 71,569.12 利润总额 1,7469.5 20,143.58 34,970.47 33,663.84 广东海印集团股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券 募集说明书 117 项目 200 200 200 2008 8 8 8 年20 20 20 2009 09 09 09 年20 20 20 2010 10 10 10 年201 201 201 2011 1 1 1 年1~9 1~9 1~9 1~9 月 净利润 1,4683.5 14,762.04 26,197.96 25,078.51 营业利润率 20.56 23.41 26.52 26.55 销售净利率 17.38 17.34 19.86 19.70 主营业务利润率 29.15 29.61 33.12 19.70 净资产收益率 19.62 19.05 29.43 22.18 资产净利润率 11.10 10.36 12.89 7.61 注:有关财务指标计算公式请见本募集说明书附录. (一)营业收入分析 2008 年~2010 年及 2011 年1~9 月,公司营业总收入分别为 84,500.64 万元、 85,143.01 万元、131,992.90 万元和 127,294.37 万元.2010 年公司营业总收入同 比增长 54.94%,主要是 2010 年租赁收入和炭黑收入增长,以及公司番禺又一城 项目实现销售收入所致.其中租赁收入增加 20,367.10 万元,炭黑收入增加 9,401.50 万元,房地产开发收入 10,299.30 万元.2011 年1~9 月营业总收入为 127,294.37 万元,公司各项经营活动发展正常,番禺又一城项目持续实现收入, 商业物业运营效益明显,高岭土和炭黑业务稳步发展,使得营业收入达到 2010 年的 96.49%. (二)利润总额和净利润分析 2008 年~2010 年及 2011 年1~9 月, 公司利润总额逐年提高, 分别为 17,469.50 万元、20,143.58 万元、34,970.47 万元和 33,663.84 万元.公司主营业务收入持续 增加,成本费用控制效果明显,使得公司利润总额逐年提高,2010 年利润总额 较2009 年增幅达到 73.61%.2011 年1~9 月利润总额达到 2010 年的 96.26%. 公司利润总额的逐年提高, 使得净利润也随着逐年提高, 2008 年~2010 年及 2011 年1~9 月,公司的净利润分别为 14,683.50 万元、14,762.04 万元、26,197.96 万元和 25,078.51 万元,2010 年净利润同比增幅达到 77.47%,2011 年前三季度 净利润达到 2010 年的 95.73%. (三)盈利指标分析 2008 年~2010 年及 2011 年1~9 月, 公司营业利润率分别为 20.56%、 23.41%、 26.52%和26.55%, 公司营业利润率逐年增长. 销售净利率分别为17.38%、 17.34%、 19.86%和19.70%,销售净利率总体上保持稳定,其中,2008 年和 2009 年基本 持平,2010 年较 2009 年增长 2.52 个百分点,2011 年1~9 月比 2010 年同期增长 53%. 广东海印集团股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券 募集说明书 118 2008 年~2010 年及 2011 年1~9 月,公司主营业务收入占营业总收入的比例 保持在的 98%以上, 主营业务利润率分别为 29.15%、 29.61%、 33.12%和39.25%, 保持逐年增长.根据《企业绩效评价标准值》 (2010) ,同行业主营业务利润率平 均值为 27.40%,可见,公司的主营业务利润率均保持在平均水平以上.2010 年和2011 年1~9 月,公司主营业务利润率增长的主要原因是番禺又一城项目实现 销售收入,该项目利润率较高,从而拉高了公司整体的主营业务利润率水平. 公司的盈利水平变动符合整体经济环境的发展状况,公司营业收入持续增 长,主营业务收入比重较高,主营业务利润率高于行业平均水平,费用控制能力 较好,净利润逐年提高.商铺租赁、高岭土和炭黑产品的营业收入将逐步扩大. 八、合并财务报表现金流量分析 表5-26 单位:万元 项目 2008 2008 2008 2008 年2009 2009 2009 2009 年2010 2010 2010 2010 年2011 2011 2011 2011 年1~ 1~ 1~ 1~9 9 9 9 月 经营活动现金流入 132,385.04 89,015.27 156,126.41 216,322.22 经营活动现金流出 112,759.97 74,136.24 142,493.95 171,944.35 经营活动净现金流量 19,625.07 19,625.07 19,625.07 19,625.07 14,879.03 14,879.03 14,879.03 14,879.03 13,632.46 13,632.46 13,632.46 13,632.46 44,377.87 44,377.87 44,377.87 44,377.87 投资活动现金流入 115.91 1.00 0.50 1.00 投资活动现金流出 13,621.16 19,109.97 42,202.72 10,419.27 投资活动净现金流量 -13,505.25 -13,505.25 -13,505.25 -13,505.25 -19,108.97 -19,108.97 -19,108.97 -19,108.97 -42,202.22 -42,202.22 -42,202.22 -42,202.22 -10,418.27 -10,418.27 -10,418.27 -10,418.27 筹资活动现金流入 31,670.00 73,150.00 111,176.12 46,690.00 筹资活动现金流出 34,156.26 68,013.53 59,686.60 38,908.87 筹资活动净现金流量 -2,486.26 -2,486.26 -2,486.26 -2,486.26 5,136.47 5,136.47 5,136.47 5,136.47 51,489.52 51,489.52 51,489.52 51,489.52 7,781.13 7,781.13 7,781.13 7,781.13 汇率变动对现金及现金等价 物的影响 -5.72 - - - 现金及现金等价物净增加额 3,627.84 3,627.84 3,627.84 3,627.84 906.53 906.53 906.53 906.53 22,919.76 22,919.76 22,919.76 22,919.76 41,740.73 41,740.73 41,740.73 41,740.73 表5-27 单位:万元 项目 2008 2008 2008 2008 年2009 2009 2009 2009 年2010 2010 2010 2010 年2011 2011 2011 2011 年1~ 1~ 1~ 1~9 9 9 9 月一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 85,894.90 75,038.56 127,444.42 169,045.11 收到的税费返还 - - - - 收到其他与经营活动有关的现金 46,490.14 13,976.71 28,681.99 47,277.11 其中 利息收入 - - 448.18 - 定金及保证金 2,604.28 7,292.85 10,021.21 - 水电费 4,615.84 4,056.28 10,021.21 - 其他单位往来 4,502.19 412.20 18,146.12 - 与海印集团的往来款 33,456.03 391.38 - - 政府补助收入 - 174.04 66.49 - 经营活动现金流入小计 132,385.04 132,385.04 132,385.04 132,385.04 89,015.27 89,015.27 89,015.27 89,015.27 156,126.41 156,126.41 156,126.41 156,126.41 216,322.22 216,322.22 216,322.22 216,322.22 购买商品、接受劳务支付的现金 37,897.51 32,582.81 79,692.34 71,679.15 广东海印集团股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券 募集说明书 119 支付给职工以及为职工支付的现金 5,734.80 6,414.85 8,719.92 8,003.86 支付的各项税费 8,661.32 11,426.22 13,975.23 24,532.76 支付其他与经营活动有关的现金 60,466.33 23,712.36 40,106.46 67,728.57 其中 商铺定金 2,194.51 4,997.04 6,968.31 - 管理费用付现 7,738.05 4,569.54 2,576.48 - 支付的其他往来款 4,976.95 1,379.94 6,468.20 - 与海印集团的往来款 38,580.10 - 23,931.19 - 营业外支出付现 - - 162.29 - 预付租赁费 - 7,091.54 - - 水电费 4,672.56 4,060.24 - - 经营活动现金流出小计 112,759.97 112,759.97 112,759.97 112,759.97 74,136.24 74,136.24 74,136.24 74,136.24 142,493.95 142,493.95 142,493.95 142,493.95 171,944.35 171,944.35 171,944.35 171,944.35 经营活动产生的现金流量净额 19,625.07 19,625.07 19,625.07 19,625.07 14,879.02 14,879.02 14,879.02 14,879.02 13,632.46 13,632.46 13,632.46 13,632.46 44,377.87 44,377.87 44,377.87 44,377.87 公司 2008 年~2010 年的经营活动现金净流量分别为 19,625.07 万元、 14,879.03 万元和 13,632.46 万元. 公司的经营活动产生的现金流量净额逐年下降, 但仍然保持正值,整体状况良好.公司经营活动现金流主要由经营活动现金流入 与经营活动现金流出两部分组成. (1)公司近三年经营活动现金流入分别为 132,385.04 万元、89,015.27 万元、156,126.41 万元.经营活动现金流入主要受销 售商品、提供劳务和其他与经营活动有关的现金影响.2008 年公司以定向增发 的形式购买了大股东海印集团 10 家子公司 100%的股权, 因而与海印集团的往来 款增加为 33456.03 万元.2009 年较 2008 年公司的销售商品、提供劳务产生的现 金流相对稳定.2010 年销售商品、提供劳务产生的现金流比 2009 年大幅增加, 主要是因为子公司番禺休闲的"海印又一城"项目附带的商业房地产开始销售取 得销售款.另外,其他与经营活动相关的现金项的较大波动也一定程度上影响了 公司的经营活动现金流入. (2) 公司近三年经营活动现金流出分别为: 112,759.97 万元、74,136.24 万元和 142,493.95 万元.公司近三年经营活动现金流出主要受 购买商品、接受劳务和支付其他与经营活动有关的现金影响.2008 年公司支付 其他与经营活动有关的现金,主要是 2008 年公司以定向增发的形式购买了大股 东海印集团 10 家子公司 100%的股权,因而与海印集团的往来款增加 38,580.10 万元.2010 年随着中华广场的运营、海印又一城的建设和"沃尔玛"商场的出 租,公司购买商品、接受劳务的费用比 2009 年大幅增加. 公司 2008 年~2010 年的投资活动净现金流量均为负值,分别为:-13,505.25 万元、-19,108.97 万元和-42,202.22 万元.投资活动净现金流量出现负值,主要 是公司主营业务处于快速扩张阶段,发生的资本性支出较大.各年的主要投资项 目情况为: (1)2008 年,2 万吨炭黑生产线及配套发电项目投入 6,482.27 万元, 以扩大炭黑产能、提升炭黑产品质量以及加强对炭黑尾气的综合利用;新建"海 印又一城" 项目投入 3,157.22 万元; 新建 10 万/吨超细高岭土生产线投入 2,295.01 广东海印集团股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券 募集说明书 120 万元,以扩大高岭土的产能和提升产品质量;对租入的资产进行改良支出 1,598.38 万元. (2)2009 年,继续对 2 万吨炭黑生产线及配套发电项目投入 5,562.02 万元; "海印又一城"项目投入 5,924.04 万元;对租入的资产进行改良 支出 2,206.75 万元; 北海高岭厂区建设、 环星炭余热发电技改等项目投入 5,416.16 万元. (3)"海印又一城"项目投入 21,448.45 万元;北海高岭一期工程投入 12,719.65 万元;佛山桂闲等经营性物业项目进行改良支出 10,482.29 万元以提升 物业档次和附加值. 公司 2008 年~2010 年筹资活动净现金流量分别为-2,486.26 万元、5,136.47 万元和 51,489.52 万元.2008 年公司筹资活动出现现金净流出,主要是因为 2008 年公司因主营业务收入增长较快, 公司经营性现金净流入增多以及重大的资本性 支出暂时减少,公司偿还了较多的到期负债,从而筹资活动现金流净额表现为负 数.2009 年和 2010 年公司筹资活动出现现金净流入,主要是公司为了满足重大 资本性项目的资金需求,公司借入较多的款项. 公司经营活动产生的净现金流量状况良好, 能够较好保证公司生产经营的稳 定性和持续性;公司正处于主营业务规模快速扩张阶段,筹资活动现金流量持续 注入,保证了投资活动资金需求得到满足,公司整体现金流量状况与公司处于业 务规模扩张阶段的特点相匹配. 九、有息债务情况 (一)直接融资方面 截至本募集说明书签署日,公司未发行过债务融资工具,债务融资工具余额 为零.除本期短期融资券外,公司不存在其他债务直接融资计划. (二)间接融资方面 1 1 1 1、期限结构及融资利率情况 截至 2011 年9月30 日, 公司间接融资方面的有息债务余额为 119,861.48 万元,包括短期借款和中长期借款.银行借款利率大部分为同期人行基准利率下浮 0%~10%.具体情况如下: 表5-28 单位:万元,% 债务期限 金额占比1年以内(含1年) 51,000.00 42.55 1~3 年(含3年) 14,800.00 12.35 3~5 年(含5年) 4,995.00 4.17 广东海印集团股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券 募集说明书 121 5 年以上 49,066.48 40.93 合计 1 1 1 119,861.48 19,861.48 19,861.48 19,861.48 100.00 100.00 100.00 100.00 表5-29 单位:万元,% 项目 金额 利率区间 期限 短期借款 51,000.00 5.904~6.888 1 年 中长期借款 68,861.48 5.528~6.345 2-10 年2222、银行融资结构情况 截至 2011 年9月30 日,公司银行融资结构情况如下: 表5-30 单位:万元,% 融资类型 短期融资 中长期融资 合计 金额 占比 金额 占比 金额 占比 保证借款 37,000.00 72.55 41,557.50 60.35 78,557.50 65.54 质押借款 5,000.00 9.80 0.00 0.00 5,000.00 4.17 抵押借款 4,000.00 7.85 27,303.98 39.65 31,303.98 26.12 信用借款 5,000.00 9.80 0.00 0.00 5,000.00 4.17 合计 51,00 51,00 51,00 51,000.00 0.00 0.00 0.00 100.00 100.00 100.00 100.00 68,861.48 68,861.48 68,861.48 68,861.48 100.00 100.00 100.00 100.00 119,861.48 119,861.48 119,861.48 119,861.48 100.00 100.00 100.00 100.00 注:采用保证担保的贷款中有 36,562.5 万元同样采取了抵押担保的方式. 3 3 3 3、银行贷款情况 截至 2011 年9月30 日, 公司及旗下主要经营实体在银行贷款总额为人民币 119,861.48 万元.具体情况如下: 表5-31 单位:万元,% 借款银行 借款单位 贷款余额 利率 起息日 到期日 担保方式 深圳发展银行 股份有限公司 广州分行营业 部 广东海印集团股份有限公司 8,000.00 5.985 2009-7-21 2012-7-20 抵押+保证 茂名高岭科技有限公司 700.00 6.56 2011-6-23 2012-6-23 抵押+保证 茂名高岭科技有限公司 700.00 6.56 2011-6-24 2012-6-24 抵押+保证 茂名高岭科技有限公司 2,600.00 6.56 2011-7-1 2012-7-1 抵押+保证 广东海印集团股份有限公司 12,000.00 5.904 2011-1-10 2012-1-9 保证 中国银行股份 有限公司广州 番禺支行 广州市番禺海印体育休闲有 限公司 3,100.00 6.21 2009-2-23 2014-2-22 保证 广东海印商品展销服务中心 有限公司 16,562.50 6.345 2009-3-31 2019-3-30 抵押+保证 广东海印商品展销服务中心 有限公司 20,000.00 7.05 2010-3-31 2019-3-30 抵押+保证 广东海印集团股份有限公司 5,000.00 6.888 2011-8-24 2012-8-22 质押+保证 广州农村商业 银行股份有限 公司海珠支行 广东海印集团股份有限公司 12,503.98 6.345 2010-6-4 2016-12-4 抵押+保证 广东海印集团股份有限公司 6,800.00 5.985 2010-6-08 2012-5-24 抵押+保证 广东海印集团股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券 募集说明书 122 广发银行股份 有限公司广州 分行 广东海印集团股份有限公司 5,000.00 5.904 2010-11-11 2011-11-8 信用 交通银行股份 有限公司广州 中环支行 广东海印集团股份有限公司 10,000.00 6.56 2011-7-4 2012-7-3 保证 中国进出口银 行广东省分行 广东海印集团股份有限公司 1,895.00 5.528 2010-8-25 2015-8-25 保证 民生银行广州 分行 广东海印集团股份有限公司 10,000.00 5.904 2011-3-4 2012-3-3 保证 兴业银行股份有限公司广州海珠支行 广东海印集团股份有限公司 4,000.00 6.56 2011-5-27 2012-5-26 保证 广东海印集团股份有限公司 1,000.00 6.56 2011-6-10 2012-6-9 保证 合计 - - - - 119,861.48 119,861.48 119,861.48 119,861.48 - - - - - - - - - - - - - 十、关联交易情况 (一)关联方 按照《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》的规定,公司关联方如 下: 1 1 1 1、控股股东及其控股子公司 表5-32 股东名称 主营业务 与公司关系 海印集团 股权投资管理 控股股东 总统大酒店 酒店经营管理,由公司托管经营 控股股东的全资子公司 江南粮油城 专业市场租赁经营,由公司托管经营 控股股东的全资子公司 广湾十八 写字楼及酒店物业出租 控股股东的全资子公司 体宾商务 写字楼出租 控股股东的控股子公司 海印数码 计算机网络工程 控股股东的控股子公司 海印实业 未营业,拟注销 控股股东的控股子公司 中大毛绒 未营业,拟注销 控股股东的控股子公司 2 2 2 2、实际控制人 公司的实际控制人为邵建明、邵建佳和邵建聪,除持有海印集团 100%的股 权外,其对外投资主要为对海印集团控股子公司的参股投资,详细情况请参阅本 募集说明书"第四章发行人基本情况"相关内容. 3 3 3 3、公司控股子公司 表5-33 单位:% 广东海印集团股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券 募集说明书 123 关联方名称 与公司关系 持股比例 商展中心 公司全资子公司 100.00 电器总汇 公司全资子公司 100.00 海印广场 公司全资子公司 100.00 流行前线 公司全资子公司 100.00 番禺休闲 公司全资子公司 100.00 布料总汇 公司全资子公司 100.00 布艺总汇 公司全资子公司 100.00 东川名店 公司全资子公司 100.00 北海高岭 公司全资子公司 100.00 缤缤广场 公司全资子公司 100.00 二沙体育 公司全资子公司 100.00 潮楼公司全资子公司 100.00 自由闲公司全资子公司 100.00 少年坊公司全资子公司 100.00 茂名炭黑 公司全资子公司 100.00 又一城公司全资子公司 100.00 总统数码港 公司全资子公司 100.00 数码港置业 公司全资子公司 100.00 摄影城公司全资子公司 100.00 潮楼百货 公司全资子公司 100.00 海印物业 公司全资子公司 100.00 桂闲城公司全资子公司 100.00 印丰商业 公司全资子公司 100.00 酒店管理 公司全资子公司 100.00 海印汇公司全资子公司 100.00 大旺又一城 公司全资子公司 100.00 国际展贸城 公司全资子公司 100.00 海誉公司全资子公司 100.00 详细情况请参阅本募集说明书"第四章发行人基本情况"相关内容. (二)关联交易情况 截至 2011 年9月30 日,公司关联交易如下: 1 1 1 1、接受劳务 表5-34 单位:万元 关联方名称 交易内容 2008 2008 2008 2008 年2009 2009 2009 2009 年20 20 20 2010 10 10 10 年201 201 201 2011 1 1 1 年1~ 1~ 1~ 1~9 9 9 9 月 总统大酒店 接受酒店服务 66.28 10.69 14.19 26.68 2 2 2 2、向关联方支付租金 表5-35 单位:万元,% 广东海印集团股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券 募集说明书 124 关联方 200 200 200 2008 8 8 8 年200 200 200 2009 9 9 9 年20 20 20 2010 10 10 10 年201 201 201 2011 1 1 1 年1~ 1~ 1~ 1~9 9 9 9 月 海印集团 金额 占年同 类交易 百分比 金额 占年同 类交易 百分比 金额 占年同 类交易 百分比 金额 占年同 类交易 百分比 943.00 13.47 838.00 7.79 406.50 - 304.88 公司 2008 和2009 年向关联方支付的租金金额较大, 主要是公司收购的总统 数码港租赁总统大酒店所拥有的物业而产生的租金.2009 年度公司通过增资方 式已取得所租赁物业的所有权. 3 3 3 3、关联方资金往来余额 表5-36 单位:万元 项目 2008 2008 2008 2008 年末 2009 2009 2009 2009 年末 20 20 20 2010 10 10 10 年末 201 201 201 2011 1 1 1 年9999月末 应收账款: 海印集团 0.00 0.00 20.00 0.00 其他应收款: 海印集团 1,285.71 2,403.71 0.00 0.00 总统大酒店 4.32 0.00 0.00 0.00 其他应付款: 海印集团 2,841.72 582.07 0.00 0.00 2008 年末应收海印集团 1,285.71 万元, 以及 2009 年末应收海印集团 2,403.71 万元款项,主要是公司收购的总统数码港与海印集团之间产生的往来款.2010 年末及 2011 年9月末其他应收款和其它应付款账面均无余额. 4 4 4 4、担保事项 截至 2011 年9月30 日,公司关联方担保额度为人民币 117,501.48 万元, 其 中为贷款业务提供的担保额度为 114,861.48 万元, 为银行承兑汇票业务提供的担 保额度为 2,640.00 万元.关联方有关担保情况如下表: 表5-37 单位:万元 担保人 被担保人 担保金额 担保开始日 担保到期日 担保是否 履行完毕 海印股份、邵建明 茂名高岭 4,000.00 2011 年6月2012 年6月否海印股份、缤缤广场 商展中心 36,562.50 2009 年3月2019 年3月否海印股份、邵建明、 邵建佳 茂名炭黑 2,640.00 2010 年12 月2011 年12 月否海印股份 番禺休闲 3,100.00 2009 年2月2014 年2月否北海高岭、总统数码 港、数码港置业、流 行前线、电器总汇、 海印股份 6,800.00 2010 年6月2012 年5月否12,503.98 2010 年6月2016 年12 月否广东海印集团股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券 募集说明书 125 担保人 被担保人 担保金额 担保开始日 担保到期日 担保是否 履行完毕 海印广场 海印集团、邵建明 12,000.00 2011 年1月2012 年1月否邵建明、缤缤广场、 商展中心 8,000.00 2009 年7月2012 年7月否海印集团、邵建明、 邵建佳、邵建聪 10,000.00 2011 年3月2012 年3月否海印集团 5,000.00 2011 年8月2012 年8月否10,000.00 2011 年7月2012 年7月否1,895.00 2010 年8月2015 年8月否5,000.00 2011 年5月2012 年5月否合计 - - - - 11 11 11 117,501.48 7,501.48 7,501.48 7,501.48 - - - - - - - - - - - - 十一、或有事项及承诺事项情况 (一)担保 1 1 1 1、对外担保 截至本募集说明书签署日,公司未对集团之外的企业提供担保. 2 2 2 2、对内担保 截至 2011 年9月30 日,公司共有 7 笔内部担保,金额共计 46,302.50 万元, 均为对子公司的贷款担保.公司对内担保均未发生逾期、被诉情况.具体明细如 下表: 表5-38 单位:万元 借款银行名称 借款人 金额 借款条件 担保人 深圳发展银行股份有限公司广州支行 茂名高岭 700.00 抵押+保证 公司、邵建明、 茂名高岭 深圳发展银行股份有限公司广州支行 茂名高岭 700.00 抵押+保证 深圳发展银行股份有限公司广州支行 茂名高岭 2,600.00 抵押+保证 公司、缤缤广场 中国银行股份有限公司广州番禺支行 商展中心 16,562.50 抵押+保证 公司、缤缤广场 中国银行股份有限公司广州番禺支行 商展中心 20,000.00 抵押+保证 公司、缤缤广场 兴业银行广州海珠支行 茂名炭黑 2,640.00 保证 公司、 邵建明、 邵建 佳 中国银行股份有限公司广州番禺支行 番禺休闲 3,100.00 保证(已办 涂销) 公司 小计 - - - - 46,302.50 46,302.50 46,302.50 46,302.50 - - - - - - - - (二)重大未决诉讼及仲裁事项 截至本募集说明书出具之日,公司不存在尚未了结的、对正常经营和财务状 广东海印集团股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券 募集说明书 126 况产生实质性不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项. (三)重大承诺事项 1 1 1 1、关于避免同业竞争的承诺 承诺事项: 海印集团、 本公司实际控制人及其所控制的企业不再从事高岭土、 炭黑、 商业物业、 专业市场等构成或可能构成与上市公司直接或间接竞争的业务, 未来所有的高岭土、炭黑、商业物业、专业市场等项目机会均由公司享有. 承诺履行情况:截至本募集说明书签署日,上述承诺事项仍在严格履行中. 2 2 2 2、关于房屋租赁履行租赁备案手续问题的承诺 承诺事项: 鉴于电器总汇等房屋租赁履行租赁备案手续问题, 海印集团承诺: 对于房屋租赁备案手续未完整办理,以及还未办理租赁备案手续的租赁物业, 海 印集团将继续派专人负责办理,并协同业主在2008年12月31日前全部完成. 承诺履行情况: (1)2002年11月30日,海印集团与广州市东山区教育局就大 沙头三马路20号600.00平方米场地签订《商业用地合同》 . (2)2004年9月6日, 海印集团与广州二运集团有限公司穗华实业分公司,就广州市大沙头三马路22 号二楼前座和南侧共430.00平方米的场地签订《租赁协议书》 . (3)2007年1月11 日,海印集团与广州东华实业股份有限公司就湖滨苑小区230.02平方米场地签订 《合作经营协议书》 .由于以上三项物业均属于自行扩建物业,无任何产权证明, 无法办理租赁备案手续.公司经评估后认为属于客观原因导致,并且在租赁合同 的存续期内亦可能无法办理,因此,公司决定在相关物业的产权证明未落实前, 不再办理租赁备案手续, 若上述三项租赁合同因未办理租赁备案登记手续而导致 公司有所损失的,海印集团承诺由其全额承担. (四)重大违法违规事项 截至本募集说明书签署日,公司不存在重大违法违规事项. (五)其他重大事项 1 1 1 1、公司与兴盛房地产签署合作经营合同 2009 年7月31 日, 公司召开第五届第三十一次临时董事会, 审议通过了 《关 于与广州兴盛房地产发展有限公司签署<中华广场合作经营合同>的议案》 .2009 年8月1日,公司与广州兴盛房地产发展有限公司(以下简称"兴盛地产")签署 广东海印集团股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券 募集说明书 127 了《中华广场合作经营合同》 ,兴盛地产以广州市中山三路 33 号中华广场一楼部 分物业、二楼全层、三楼四楼六楼部分物业、八楼九楼全层物业的使用权和经营 权与公司合作经营.公司对该等物业以总承租方式与兴盛地产合作经营.合作经 营期限为 14 年,从2009 年8月1日起至 2023 年7月31 日止.第一年和第二年 公司向兴盛地产每月支付合作经营费用人民币 1,100.00 万元, 从第三年开始合作 经营费用在上一年度的基础上按 3.25%的比例递增. 2、房屋租赁相关问题 (1 1 1 1)关于公司租赁的部分物业存在权益瑕疵问题 被承诺事项:鉴于海印广场及电器总汇的部分物业存在权益瑕疵,海印广场 租赁物业总面积 23,366.79 平方米,其中存在权益瑕疵的物业面积为 9,883.02 平 方米;电器总汇租赁物业总面积 17,398.75 平方米,其中存在权益瑕疵的物业面 积为 10,497.64 平方米.海印集团承诺:若权益瑕疵物业在未到期前由于被拆迁 等原因导致无法经营,海印集团将对公司所遭受的损失进行弥补,补偿金额按房 屋租赁合同剩余年限,在评估过程中按对应的未实现的净现金流量,以及相应的 贴现率确定. 承诺履行情况:截至本募集说明书签署日,尚未出现上述权益瑕疵物业因被 拆迁等原因导致无法经营的情形.在上述权益瑕疵物业未到期前,海印集团将继 续履行本承诺. (2 2 2 2)公司的《房屋租赁合同》存在提前终止风险 被承诺事项:鉴于潮楼、流行前线、海印广场、东川名店、布艺总汇、电器 总汇、少年坊等 7 家公司的物业租赁自与海印集团无关联的第三方,其物业存在 提前终止《房屋租赁合同》的风险,海印集团为此出具了《关于本次出售标的企 业的物业出租方违约的承诺函》 .承诺:此次重大资产购买完成后,若出现标的 企业的物业业主提前收回物业的情形,海印集团拟在《房屋租赁合同》终止后三 个月内向公司补偿现金,补偿金额按房屋租赁合同剩余年限,以对应未实现的净 现金流量及相应的贴现率确定. 承诺履行情况:截至本募集说明书签署日,尚未出现上述 7 家标的企业的物 业业主提前收回物业的情形. 海印集团在上述租赁合同的剩余年限内将继续履行 该承诺. 3 3 3 3、媒体刊登公司负面消息的相关问题 广东海印集团股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券 募集说明书 128 媒体刊登了《收购能鑫矿业"先斩后奏" ,海印股份并购对象"集体失踪" 》 的报道, 对公司收购能鑫矿业以及公司此前在广西进行的多笔矿产企业收购均存 在疑问.针对媒体的上述报道,公司于 2011 年11 月8日发布了《广东海印集团 股份有限公司关于媒体质疑之有关事项的说明》 ,对以上消息进行了澄清说明, 相关情况如下: 传闻一:能鑫矿业已于 7 月28 日完成股权转让及变更工商登记,法人代表 由黎家燕变更为邵建明.公司在收购能鑫矿业过程中,股权交易时间与股东大会 审议时间不符. 针对此传闻,公司澄清说明:传闻一属实.相关情况说明如下: 北海高岭收购能鑫矿业 100%股权的交易总金额为 11,178.39 万元,占公司 2010 年度经审计净资产的 12.17%,占公司 2010 年度经审计总资产的 4.51%, 根 据有关法律法规和《公司章程》的规定,公司董事会理解认为本次收购在董事会 审批权限范围之内. "协议经北海高岭及海印股份董事会、股东大会决议及相关 部门审核通过后签署生效" 是指如果收购金额超出董事会权限则须股东大会及有 关部门审核通过,双方理解是合同的格式化表述. 公司于 2011 年7月22 日发出召开第六届董事会第二十七次临时会议通知, 于2011 年7月25 日以传真方式表决,以全票同意的表决结果审议通过了《关于 全资子公司北海高岭科技有限公司收购合浦能鑫矿业有限公司 100%股权的议 案》 .在此过程中,公司董事会严格履行了有关决策程序.公司董事会在审议通 过上述议案后,授权北海高岭负责具体办理有关收购事宜.北海高岭在获得合法 授权后,与黎家燕女士签订了《股权转让协议》 .为了锁定交易风险、保护上市 公司及股东的利益,北海高岭敦促能鑫矿业尽快办理有关工商变更登记手续. 2011 年7月28 日,能鑫矿业企业取得了变更后的营业执照. 鉴于本次交易涉及收购矿业权事项,对公司未来发展有较大影响,公司董事 会根据有关方面的意见,出于审慎性原则和尊重中小投资者表决权的考虑,也为 了体现切实保护中小股东利益的诚意, 公司股票自 2011 年7月27 日起开始临时 停牌,并于 2011 年9月22 日复牌.停牌期间,公司董事会积极准备各类文件, 用于说明公司收购能鑫矿业的作价依据及收购的目的和意义, 并充分揭示公司高 岭土业务的发展情况,决定将收购能鑫矿业的事项进一步提交公司股东大会表 决.2011 年10 月18 日,公司召开了 2011 年第一次临时股东大会,采用现场投 票和网络投票相结合的方式审议通过了 《关于全资子公司北海高岭科技有限公司 收购合浦能鑫矿业 100%股权的议案》 . 传闻二: 当地工商资料显示, 公司于 2010 年8月15 日溢价收购的仁宇矿业、 广东海印集团股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券 募集说明书 129 鸿腾矿业和厚发矿业均于 2009 年4月28 日成立, 且最初注册地均为合浦县廉州 镇还珠中路 18 号,同时,公司本次收购的能鑫矿业注册地为合浦县廉州镇还珠 中路 31 号,与之前收购的三家公司的注册地为邻居关系. 针对此传闻,公司澄清说明:传闻二属实.相关情况说明如下: 经核查,厚发矿业和鑫博矿业的注册地分别为南宁市青秀区广园路 30 号康 平公寓鑫海阁 4 层3D 房和南宁市东葛路 31 号东葛华都 1405 室;仁宇矿业的注 册地为合浦县廉州镇还珠中路 18 号508 号,能鑫矿业的注册地为合浦廉州镇还 珠中路 31 号,鸿腾矿业的注册地为合浦县廉州真还珠中路 18 号505 房.广西合 浦县境内拥有大量的优质的高岭土资源, 上述公司在合浦县内注册与高岭土业务 的公司属正常现象.经核实,北海高岭经致电仁宇矿业、鸿腾矿业、厚发矿业的 原股东,上述公司原股东均表示上述三家公司之间无关联关系、公司的股东没有 重叠.经公司核查,上市公司及实际控制人与上述公司及其股东之间不存在关联 关系,也没有其他利益的安排. 传闻三:经记者走访发现,公司在广西收购的仁宇矿业、鸿腾矿业和厚发矿 业以及能鑫矿业均从注册地失踪. 针对此传闻,公司澄清说明:传闻三属实.相关情况说明如下: 北海高岭在收购上述公司前, 已依法咨询当地工商行政管理部门且工商登记 资料显示:上述公司具有完整的登记资料,是合法且有效存续的企业.厚发矿业 和鑫博矿业的注册地分别为南宁市青秀区和南宁市东葛路;仁宇矿业、鸿腾矿业 和能鑫矿业三家公司的注册地在广西合浦县. 上述注册地址无办公人员及未进行 实质性经营.上述公司均已依法通过工商管理部门的年检.收购完成后未在注册 地经营的原因是北海高岭在完成对上述公司的收购后,出于节省管理费用的考 虑,统一在北海高岭总部办公并由北海高岭相关人员兼任相关工作,目前主要工 作是对上述公司所获得探矿权的矿山进行储量勘查及相关工作, 无其他实质性经 营. 十二、资产限制用途情况 截至 2011 年9月30 日,公司对外融资质押额为 5,000.00 万元,对外融资抵 押额为 67,866.48 万元,具体情况如下: 表5-39 单位:万元 借款人 质押人 质押物名称 借款银行 借款金额 质押期限 质押价值 广东海印集团股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券 募集说明书 130 广东海印 集团股份 有限公司 广东海印 集团股份 有限公司 中华广场全部租 金收入及管理费 的应收账款 中国银行股 份有限公司 广州番禺支 行5,000.00 2011-8-24 至2012-8-22 5,000.00 合计 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 广东海印集团股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券 募集说明书 131 表5-40 单位:万元,m m m m2 2 2 2 借款人 抵押人 抵押物名称 借款银行 借款金额 抵押期间(启始日, 结束日) 权属证明文件名称及编号 房屋座落 面积 用途 抵押价值 广东海印 集团股份 有限公司 广东海印商品 展销服务中心 有限公司 海印缤缤广场第 七、八、九、十层 深圳发展银行股 份有限公司广州 分行营业部 8,000.00 2009-7-21~2012-7-21 粤房地权证穗字第 0140017702、0140041421、 0140017700、0140017585 号 越秀区起义路 1 号第 七、八、九、十层 11,666.09 商业 15,667.27 广东海印 商品展销 服务中心 有限公司 广东海印商品 展销服务中心 有限公司 海印缤缤广场首 层、二层、三层、 四层、五层、六层 中国银行股份有 限公司广州番禺 支行 36,562.50 2009-3-31~2019-3-30 粤房地证字第 C6467910 号、 C6468851 号、 C6468848 号、 C6467914 号、 C6467912 号、C6467913 号 越秀区起义路 1 号首 层、 二层、 三层、四层、 五层、六层 36,716.86 商业 77,049.96 茂名高岭 科技有限 公司 茂名高岭科技 有限公司 机器设备 深圳发展银行股 份有限公司广州 分行营业部 4,000.00 2011-5-31~2012-5-30 - - - - 茂名市茂南区山阁镇 10,828.33 自用 4,666.99 茂名高岭土工 业总公司 土地使用权 茂(区)府国用(1995) 字 第特 0017 号 茂名市茂南区山阁镇 福居管理区 43,168.00 工业 1,314.68 广东海印 集团股份 有限公司 广州海印数码 港置业有限公 司 数码港置业地下 室、1-4 层 广州农村商业银 行股份有限公司 海珠支行 19,303.98 2010-6-4~2016-12-4 粤房地权证穗字第 0140086118 号 天河区天河路 586 号地 下室、1-4 层10,318.45 商业 30,697.40 合计 - - - - - - - - - - - - 67,866.48 67,866.48 67,866.48 67,866.48 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1 1 1 143 43 43 43, , , ,427 427 427 427. . . .30 30 30 30 注:截至 2011 年9月30 日,公司涉及限制用途资产情况未发生重大变化,表5-30 中采用保证担保的贷款中有 36,562.5 万元同时采取了抵押担保的 方式,为避免重复表 5-30 中抵押贷款数额标注为 31,303.98 万元. 广东海印集团股份有限公司 2011 年第一期短期融资券 募集说明书 132 十三、衍生产品情况 截至2011年9月30日,公司无衍生产品. 十四、投资理财产品情况 截至2011年9月30日,公司无投资理财产品. 十五、境外投资情况 2010年7月20日,公司收到广东省对外贸易经济合作厅《关于广东海印永业 (集团)股份有限公司认购加拿大KAL矿业公司增发股份的批复》 (粤外经贸合 函[2010]217号) ,该批复同意公司以400.00万美元认购加拿大KAL矿业公司增发 的20,228,498股股权,所需资金以人民币购汇解决.公司通过该境外企业持有巴 西马瑙斯市高岭土矿区35%的权益,并参与开发该高岭土资源项目. 2010年9月1日,公司与加拿大KAL矿业公司的子公司KAL地质研究有限公 司(以下简称KEG)签订了《销售分成协议》和《高岭土买卖合约》 . 《销售分成 协议》规定,公司及KAL的原始股东除按股本比例分配利润外,另将按照不同比 例, 对KEG目前拥有探矿权土地范围内所生产的所有矿物产品的销售收入进行分 成,分成比例由原《股权购买协议》约定的原始股东1%、本公司0.35%变更为原 始股东1.48%、本公司0.52%. 《高岭土买卖合约》约定,本公司将在KEG正式生 产后向其每年购买15万吨高岭土产品,购买期为8年,由第四年开始购买量将按 一定比例递增,具体递增比例将由双方协商确认. 公司于2010年11月9日召开第六届董事会第二十次临时会议, 会议通过了 《关于北海高岭科技有限公司收购广东海印集团股份有限公司持有的KALAMAZON MINERALS CORPORATION 35%股权的议案》 .该决议主要内容 为:为贯彻公司有效整合高岭土资源,更好发挥产业集中优势的战略安排,公司 拟将持有的 KALAMAZON MINERALS CORPORATION 35%股权,按原始出资 额为作价依据, 以400万美元价格转让给公司全资子公司北海高岭科技有限公司. 北海高岭科技有限公司在协议生效后30天内支付50%以上的股权转让款, 剩余款 项在2010年12月31日前支付完毕.转让款以人民币结算,美元汇率按照转让款支 付日汇率计算.北海高岭已按方案内容支付相应款项. 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 133 第六章 公司资信状况 一、信用评级情况 (一)信用评级结论 1、债券信用评级结论 公司是上市公司,主要从事商业物业运营、高岭土和炭黑生产销售业务, 在 品牌、技术等方面已形成了一定的优势;公司新增的商业物业运营业务,已成为 公司主要的收入、利润来源;公司近期债务负担加重,负债经营程度上升;公司 主营业务盈利能力较强, 具有一定现金回笼能力, 且公司货币资金储备较为充裕, 能够为短期债务的偿还提供基本保障. 公司计划将本次拟发行的 3 亿元人民币短期融资券用于补充流动资金和满 足商业物业装修改造建设资金需求.公司经营环节现金流较充沛,且相对充裕的 货币资金存量,能够保证本期短期融资券本息的到期偿还.本期短期融资券的偿 还安全性高. 根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的 《广东海印集团股份有限 公司 2012 年度第一期短期融资券信用评级报告》 ,经评审,评定广东海印集团股 份有限公司 2012 年度第一期短期融资券信用级别为 A-1. A-1 级: 为最高级短期 债券,其还本付息能力最强,安全性最高. 2、企业信用评级结论 作为上市公司,公司能够按照法律法规的要求不断完善公司治理;公司控股 股东的地位相对稳定,内部控制制度逐步健全,生产经营管理总体较规范;公司 实际控制人直接负责公司日常经营管理与决策; 公司高管人员稳定性较高且相关 行业从业经验较丰富, 员工整体素质尚可, 基本能满足现阶段经营、 管理的需要. 2008 年,随着以定向增发、现金等形式向控股股东海印集团购买商业物业 类相关资产, 该公司主营业务扩张至商业物业运营、 高岭土和炭黑三大业务板块. 商业物业运营具有房地产开发和商业经营两个领域的特性, 受国内及区域经济运 行状况、 消费水平、 商业地产发展等因素影响较大; 高岭土行业属于资源性行业, 具有高附加值的产品在国内市场具有明显市场空间;炭黑行业竞争激烈,且易受 外部经济形势变动及原材料价格波动影响, 但国内汽车行业的较快发展将有效促 进炭黑产品相关需求. 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 134 公司高岭土和炭黑业务经过多年发展,在区域内已形成了一定的竞争力, 尤 其是高岭土业务在国内处于领先地位; 新注入的商业物业运营业务依靠海印集团 多年运营所形成的客户资源、管理优势,已成为公司新的收入增长点.但同时, 公司当前各项主业之间行业跨度大,经营管理难度明显上升. 公司近年来主业整体发展情况较好,收入和盈利规模呈现持续增长态势. 公 司商业物业运营等业务处于快速发展阶段,能带来持续的现金流,公司经营环节 现金流充沛. 为满足经营快速发展带来的较大资金需求, 公司加大外部融资力度, 负债规模增长较快,债务负担加重.且随着未来经营的持续拓展,业务环节资本 性支出的增加,预计公司仍面临较大的资金压力. 根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的 《广东海印集团股份有限 公司主体长期信用评级报告》 ,经评审,评定广东海印集团股份有限公司 2012 年度企业主体长期信用级别为 A+,评级展望为稳定. (二)标识所代表的涵义 1、债券信用评级的标识涵义 根据中国人民银行 2006 年3月29 日发布的"银发〔2006〕95 号"文《中 国人民银行信用评级管理指导意见》 ,以及 2006 年11 月21 日发布的《信贷市场 和银行间债券市场信用评级规范》等文件的有关规定,银行间债券市场短期债券 信用等级 A-1 的涵义为:最高级短期债券,其还本付息能力最强,安全性最高. 2、企业信用评级的标识涵义 根据中国人民银行 2006 年3月29 日发布的"银发〔2006〕95 号"文《中 国人民银行信用评级管理指导意见》 ,以及 2006 年11 月21 日发布的《信贷市场 和银行间债券市场信用评级规范》等文件的有关规定,主体长期信用等级 A 级 的涵义为:偿还债务能力较强,较易受不利经济环境的影响,违约风险较低,而A+表示略高于本等级. (三)评级报告观点 1、债券信用评级观点 上海新世纪资信评估投资服务有限公司认为: 公司近年来陆续收购了大股东 海印集团的多项资产与业务,经营规模不断扩大,商业物业运营业务已成为公司 主要且稳定的收益来源;公司业务发展总体较好,盈利能力不断增强,核心业务 经营环节可以形成较为稳定的现金流,能为其债务的偿付提供基本保证;公司资 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 135 本实力不断增强;公司货币资金存量较为充裕,能够为短期债务的偿还提供一定 支撑. 同时,上海新世纪资信评估投资服务有限公司也注意到:目前我国炭黑行业 产能过剩问题较严重,且业务盈利受原材料波动影响大;公司业务规模正处于迅 速扩张阶段,业务整合力度加大,管理难度有所上升;公司的债务负担加重, 且 刚性债务规模偏大,存在一定偿付压力;随着公司经营规模的不断扩大,预计未 来发展面临的资金需求仍较大. 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定, 广东海印集团股份有限公司 拟发行的 2012 年度第一期短期融资券的信用等级为 A-1.基于对公司主体长期 信用以及本期短期融资券偿还能力的综合分析,上海新世纪认为,公司本期短期 融资券到期不能偿还的风险低. 2、企业信用评级观点 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对广东海印集团股份有限公司的评 级,认为公司主业涉及商业物业运营、高岭土和炭黑行业,业务在细分行业已形 成了一定的竞争优势;随着 2008 年以来通过向大股东购买资产新增了商业物业 运营业务,公司的经营规模显著扩大,且商业物业运营业务已成为公司重要的收 入及利润的增长点; 近年来公司资本实力逐步增强, 经营环节现金流量较为充沛, 同时较为充裕的货币资金存量能为偿债提供较好保障. 同时,上海新世纪资信评估投资服务有限公司也注意到:公司炭黑业务易受 宏观经济环境波动影响,目前行业产能过剩,且原材料价格波动易对业务盈利产 生压力;公司当前三大主业之间关联度低,管理难度和业务整合压力加大;随着 经营规模扩大,公司资金需求上升,近期债务规模增长较快,债务负担加重, 且 随着主业的进一步扩张,预计公司未来面临的资金需求仍较大;公司炭黑、高岭 土等工业业务面临着一定安全生产、环保压力,以及因业务对外扩张所面临的地 缘政治风险等. 考虑到公司近年收入规模不断扩大, 商业物业运营和高岭土业务具备了较强 的盈利能力;近年来公司资本实力逐步增强,经营环节现金流量较为充沛,同时 较为充裕的货币资金存量能为偿债提供较好保障, 上海新世纪对公司的展望为稳 定. (四)跟踪评级安排 1、债券信用评级安排 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 136 根据有关要求,在本期短期融资券存续期(本期短期融资券发行日至约定的 本息偿付日)内,上海新世纪将对其进行持续跟踪评级. 跟踪评级期间,上海新世纪将持续关注海印股份外部经营环境的变化、影响 海印股份经营或财务状况的重大事件、海印股份履行债务的情况等因素,并出具 跟踪评级报告,以动态地反映海印股份本期短期融资券的信用状况. (1)跟踪评级时间和内容 上海新世纪对本期短期融资券的持续跟踪评级的期限为融资券发行日至融 资券到期日. 定期跟踪评级将在本期短期融资券成功发行后每 6 个月出具一次正式的定 期跟踪评级报告.定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接,如定期跟踪评级 报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的,上海新世纪将作特别说明, 并分析原因.另外,上海新世纪也将对海印股份发债后累计出现的违约率进行描 述和分析. 不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行. 在发生可能影响本次评级 报告结论的重大事项时, 海印股份应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪 相应事项.上海新世纪持续跟踪评级人员将密切关注与海印股份有关的信息, 在 认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别. 不定期跟踪评 级报告在上海新世纪向海印股份发出"重大事项跟踪评级告知书"后10 个工作 日内提出. (2)跟踪评级程序 定期跟踪评级前向海印股份发送"常规跟踪评级告知书" ,不定期跟踪评级 前向海印股份发送"重大事项跟踪评级告知书" . 跟踪评级将按照收集评级所需资料、 现场调研、 评级分析、 评级委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行. 上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、本期短期融资券投资 人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露. 在持续跟踪评级报告签署之日后十个工作日内, 海印股份和上海新世纪应在 监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果. 2、企业信用评级安排 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 137 根据有关要求,在本次评级的信用等级有效期【至广东海印集团股份有限公 司2012 年度第一期短期融资券本息的约定偿付日止】内,上海新世纪将对发行 人进行持续跟踪评级,持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级. 跟踪评级期间,上海新世纪将持续关注海印股份外部经营环境的变化、影响 海印股份经营或财务状况的重大事件、海印股份履行债务的情况等因素,并出具 跟踪评级报告,以动态地反映海印股份的信用状况. (1)跟踪评级时间和内容 上海新世纪对海印股份的持续跟踪评级的期限为本次评级报告出具日至失 效日. 定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每 1 年出具一次正式的定期跟 踪评级报告.定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接,如定期跟踪评级报告 与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的,上海新世纪将作特别说明,并分 析原因. 不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行. 在发生可能影响本次评级 报告结论的重大事项时, 海印股份应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪 相应事项.上海新世纪持续跟踪评级人员将密切关注与海印股份有关的信息, 在 认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别. 不定期跟踪评 级报告在上海新世纪向海印股份发出"重大事项跟踪评级告知书"后10 个工作 日内提出. (2)跟踪评级程序 定期跟踪评级前向海印股份发送"常规跟踪评级告知书" ,不定期跟踪评级 前向海印股份发送"重大事项跟踪评级告知书" . 跟踪评级将按照收集评级所需资料、 现场调研、 评级分析、 评级委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行. 上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、 债务人所发行金融产品 的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露. 在持续跟踪评级报告签署之日后 10 个工作日内,海印股份和上海新世纪应 在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果. 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 138 二、其他资信情况 (一)获得主要贷款银行的授信及使用情况 截至2011年9月30日,公司从国内各商业银行获得的授信额度为138,861.48 万元,其中已使用授信额度122,501.48万元,未用额度为16,360.00万元,已使用 额度占授信总额的88.22%,主要授信银行为国家进出口银行、农村商业银行、 深 圳发展银行、广东发展银行、中国银行、交通银行、民生银行、兴业银行、农业 银行等.具体情况如下: 表6-1 单位: 万元 授信银行 授信总额 用信余额 未使用授信余额 中国银行股份有限公司广州番禺支行 44,662.50 44,662.50 0.00 广州农村商业银行股份有限公司海珠支行 19,303.98 19,303.98 0.00 深圳发展银行股份有限公司广州分行营业部 24,000.00 24,000.00 0.00 中国民生银行股份有限公司广州分行 10,000.00 10,000.00 0.00 交通银行股份有限公司广州中环支行 10,000.00 10,000.00 0.00 广发银行股份有限公司广州分行 5,000.00 5,000.00 0.00 兴业银行广州海珠支行 9,000.00 7,640.00 1,360.00 中国进出口银行广东省分行 1,895.00 1,895.00 0.00 中国农业银行股份有限公司广州淘金支行 15, 000.00 0.00 15,000.00 合计 138,861.48 138,861.48 138,861.48 138,861.48 1 1 1 122,501.48 22,501.48 22,501.48 22,501.48 16,360.00 16,360.00 16,360.00 16,360.00 注:兴业银行广州海珠支行用信余额 7,640.00 万元中,包含开立银行承兑汇票 2,640.00 万元. (二)近三年是否有债务违约记录 截至 2011 年9月30 日,公司银行信用记录良好,无违约记录,同时,商业 信用良好,无拖欠供应商货款的记录. (三)近三年债务融资工具本息偿还情况 截至本募集说明书签署日,公司无使用债务融资工具记录. (四)信用记录情况 1 1 1 1、还本付息情况 通过查询中国人民银行企业信用信息基础数据库,截至 2011 年9月30 日, 公司及其主要经营实体全部未偿还人民币贷款, 以及信用证等表内外金融资产五 级分类均为正常,无不良信用记录.除2008 年8月22 日,由于企业财务人员计 算利息有偏差,导致划少了资金扣息,从而出现过一次欠息记录外(目前欠息余 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 139 额为零) ,公司其他信用记录良好,与银行等金融机构保持良好的长期合作关系, 被合作银行授予很高的信用等级,间接债务融资能力很强. 2 2 2 2、大事信息记录情况 2008 年4月,根据茂环罚字[2008]19 号,由于"2 万吨湿法硬质炭黑扩建工 程"项目配套建设的环保设施未经环保验收,其主体工程就已投入正式生产, 茂 名炭黑被广东省环境保护厅出具《行政处罚决定书》 ,罚款人民币 10 万元. 2008 年5月,因茂名炭黑将废水处理中产生的废油、油泥等危险废物交给 没有《危险废物经营许可证》的单位处理,被茂名市环保局行政处罚,处2万元 罚款. 2010 年3月,广东省环境保护厅出具《证明》 ,证明茂名炭黑上述两项行政 处罚不属于环境污染事故罚款,且不属于情节严重的情形. 2010 年6月18 日,广东省环境保护厅出具《关于广东海印永业(集团)股 份有限公司 2 万吨/年湿法硬质炭黑扩建工程竣工环境保护验收意见的函》 (粤环 审[2010]230 号) ,证明公司炭黑项目环保审批手续齐全,落实了环评及其批复提 出的主要环保措施和要求,工程竣工环保验收合格. (五)其他资信情况 公司商业信用良好,无拖欠供应商货款的记录. 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 140 第七章 本期短期融资券的担保情况 本期短期融资券无担保. 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 141 第八章 税项 根据国家有关税收法律法规的规定, 投资者投资本期短期融资券所应缴纳的 税款由投资者承担. 本期融资券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、 法规. 本"税务分析"是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文 件的规定作出的.如果相关的法律、法规发生变更,本"税务分析"中所提及的 税务事项将按变更后的法律法规执行. 下列这些说明不构成对投资者的法律或税务建议, 也不涉及投资本期融资券 可能出现的税务后果.投资者如果准备购买本期融资券,并且投资者又属于按照 法律规定需要遵守特别税务规定的投资者, 本公司建议投资者应向其专业顾问咨 询有关的税务责任. 一、营业税 根据2009年1月1日起开始施行的《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实 施细则,投资者从事的有价证券业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业 额,缴纳营业税. 二、所得税 根据 2008 年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 及其他相关的法律、法规,一般企业投资者来源于企业融资券的利息所得应缴纳 企业所得税.企业应将当期应收取的融资券利息计入当期收入,核算当期损益后 缴纳企业所得税. 三、印花税 根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则,在我国境内买卖、 继承、赠与、交换、分割等所书立的财产转让书据,均应缴纳印花税. 对公司债券在证券市场进行的交易,我国目前还没有开始征收印花税.截止 本募集说明书出具之日,投资者买卖、赠与或继承公司债券而书立财产转让书据 时,不需要缴纳印花税.本公司无法预测国家是否或将会于何时决定对有关短期 融资券交易征收印花税,也无法预测将会适用的税率水平. 投资者所应缴纳税项不与债务融资工具的各项支付构成抵销. 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 142 第九章 本期短期融资券的投资者保护机制 为保证按期足额偿付短期融资券,发行人制定了相应的偿债计划和保障措 施.此外,短期融资券的持有人还可以依据法律法规的规定和本募集说明书的约 定,以短期融资券持有人会议的形式行使有关权利. 一、违约责任 1、发行人对本期短期融资券投资人按时还本付息.如果发行人未能按期向 上海清算所指定的资金账户足额划付资金, 发行人将在本期短期融资券本息支付 日,通过中国货币网和上海清算所及时向投资人公告发行人的违约事实. 发行人到期未能偿还本期短期融资券本息,投资者可依法提起诉讼. 2、投资人未能按时交纳认购款项的,应按照延期缴款的天数以日利率万分 之二点一(0.21‰)计算向发行人支付违约金.发行人有权根据情况要求投资人 履行协议或不履行协议. 二、投资者保护机制 (一)应急事件 应急事件是指发行人突然出现的, 可能导致短期融资券不能按期、 足额兑付, 并可能影响到金融市场稳定的事件. 在各期短期融资券存续期内单独或同时发生下列应急事件时, 可以启动投资 者保护应急预案: 1、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;债务种类包括但不限于短期 融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等公开发行债务,以及 银行贷款、承兑汇票等非公开发行债务; 2、发行人或发行人的高级管理层出现严重违法、违规案件,或已就重大经 济事件接受有关部门调查,且足以影响到短期融资券的按时、足额兑付; 3、 发行人发生超过净资产 10%以上重大损失 (包括投资损失和经营性亏损) , 且足以影响到短期融资券的按时、足额兑付; 4、发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定; 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 143 5、发行人受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件, 且罚款、诉讼或强制执行的标的额较大,且足以影响短期融资券的按时、足额兑 付; 6、其他可能引起投资者重大损失的事件. 应急事件发生后,发行人和主承销商、副主承销商应立即按照本章的约定启 动投资者保护应急预案,保障投资者权益,减小对债券市场的不利影响. (二)投资者保护应急预案的启动 投资者可以在发生上述应急事件时,向发行人和主承销商、副主承销商建议 启动投资者保护应急预案;或由发行人和主承销商、副主承销商在发生应急事件 后主动启动应急预案;也可在监管机构认为必要时要求启动应急预案. 发行人和主承销启动应急预案后,可采取下列某项或多项措施保护债权. 1、公开披露有关事项; 2、召开持有人大会,商议债权保护有关事宜. (三)信息披露 在出现应急事件时,发行人将主动与主承销商、副主承销商、评级机构、 监 管机构、媒体等方面及时沟通,并通过指定媒体披露该事件. 应急事件发生时的信息披露工作包括: 1、跟踪事态发展进程,协助主承销商、副主承销商发布有关声明; 2、听取监管机构意见,按照监管机构要求做好有关信息披露工作; 3、主动与评级机构互通情况,督促评级机构做好跟踪评级,并及时披露评 级信息; 4、适时与主承销商、副主承销商联系发布关于应急事件的处置方案,包括 信用增级措施,提前偿还计划以及持有人会议决议等; 5、适时与主承销商、副主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明. (四)持有人会议 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 144 持有人会议是指在出现应急事件后,投资者为了维护债权利益而召开的会 议.持有人会议的召集人为本期债务融资工具的主承销商、副主承销商.出现上 述应急事件时,发行人应当及时告知主承销商、副主承销商.持有人会议的召集 不以发行人履行告知义务为前提. 1、主承销商、副主承销商应至少在召开持有人会议前两个工作日向各债权 人发出书面通知或在指定的信息披露渠道(上海清算所、中国货币网)上发出公 告.主承销商、副主承销商在持有人会议召开前将议案发送至参会人员,并将议 案提交至持有人会议审议. 2、主承销商、副主承销商应当各债权人的参会资格进行确认,并登记其名 称以及持有份额.投资者可以自己出席会议,也可以委托代理人出席会议.投资 者委托代理人出席会议的,应提供书面委托书,并注明代理人是否具有表决权. 持有人会议应当有律师出席. 出席律师为本期债务融资工具发行出具法律意 见的律师担任.出席律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和 有效表决权等事项出具法律意见书.法律意见书应当与持有人会议决议一同披 露. 信用评级机构可应召集人邀请列席会议,密切跟踪持有人会议动向,并及时 发表公开评级意见. 3、投资者及其代理人行使表决权,所持每一债务融资工具最低面额为一表 决权.发行人、发行人母公司、发行人下属子公司、债务融资工具清偿义务承继 方等重要关联方没有表决权. 出席持有人会议的投资者所持有的表决权数额应达 到本期债务融资工具总表决权的三分之二以上,会议方可生效. 4、持有人会议的全部议案在会议召开日后三个工作日内表决结束.持有人 会议决议应当由出席会议的本期债务融资工具投资者所持有的表决权的四分之 三以上通过后生效.持有人会议应有书面会议记录.主承销商、副主承销商应当 保证持有人会议记录内容真实、准确和完整.持有人会议记录由出席会议的主承 销商、副主承销商代表和律师签名. 5、主承销商、副主承销商应当在持有人会议表决日次一工作日将会议决议 公告在上海清算所、中国货币网和交易商协会网站披露. 主承销商、 副主承销商在持有人会议表决日次一工作日将会议决议提交至发 行人, 并代表债务融资工具投资者及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构 进行沟通.发行人应当在三个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议. 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 145 6、主承销商、副主承销商应当及时将发行人答复在上海清算所、中国货币 网和交易商协会网站披露.主承销商、副主承销商在持有人会议表决日后七个工 作日内将持有人会议相关材料送交易商协会备案.对持有人会议的召集、召开、 表决程序及决议的合法有效性发生争议, 应在发行人住所所在地有管辖权的人民 法院通过诉讼解决. 三、不可抗力 (一) 不可抗力是指本期短期融资券发行计划公布后, 由于当事人不能预见、 不能避免并不能克服的情况,致使本期短期融资券相关责任人不能履约的情况. (二)不可抗力包括但不限于以下情况: 1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等; 2、国际、国内金融市场风险事故的发生;交易系统或交易场所无法正常工 作; 3、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等. (三)不可抗力事件的应对措施 1、不可抗力发生时,公司或主承销商、副主承销商应及时通知投资者及本 期短期融资券相关各方,并尽最大努力保护本期短期融资券投资者的合法权益. 2、公司或主承销商、副主承销商应召集本期短期融资券持有人会议磋商, 决定是否终止本期短期融资券或根据不可抗力事件对本期短期融资券的影响免 除或延迟相关义务的履行. 四、弃权 任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利, 或宣布对方违约 仅适用某一特定情势,不能视作弃权,也不能视为继续对权利的放弃,致使无法 对今后违约方的违约行为行使权利.任何一方当事人未行使任何权利,也不会构 成对对方当事人的弃权. 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 146 第十章 信息披露 本公司将严格按照根据中国人民银行 《银行间债券市场非金融企业债务融资 工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务 融资工具信息披露规则》等文件的相关规定,进行短期融资券存续期间各类财务 报表、 审计报告及可能影响短期融资券投资者实现其短期融资券兑付的重大事项 的披露工作. 一、短期融资券发行前的信息披露 本公司在本期短期融资券发行日 5 个工作日前, 通过中国货币网和上海清算 所披露如下文件: (一)募集说明书; (二)发行公告; (三)信用评级报告及跟踪评级安排; (四)最近三年经审计的财务报告及最近一期报表; (五)法律意见书; (六)中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件. 二、短期融资券存续期内重大事项的信息披露 本公司在各期短期融资券存续期间, 向市场公开披露可能影响短期融资券投 资者实现其债权的重大事项,包括: (一)企业经营方针和经营范围发生重大变化; (二)企业生产经营外部条件发生重大变化; (三)企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大 合同; (四) 企业占同类资产总额 20%以上资产的抵押、 质押、 出售、 转让或报废; (五)企业发生未能清偿到期债务的违约情况; 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 147 (六)企业发生超过净资产 10%以上的重大损失; (七)企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定; (八)企业涉及需要澄清的市场传闻; (九)企业受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或仲裁事项; (十)企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼,或已就重大经济事件接 受有关部门调查; (十一)其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项. 三、短期融资券续期内定期信息披露 本公司在各期短期融资券存续期内, 通过中国货币网和上海清算所定期公开 披露以下信息: 每年 4 月30 日以前,披露上一年度的年度报告和审计报告; 每年 8 月31 日以前,披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量 表; 每年 4 月30 日和 10 月31 日以前,披露本年度第一季度和第三季度的资产 负债表、利润表及现金流量表. 四、到期兑付信息披露 本公司将在短期融资券本息兑付日前 5 个工作日, 通过中国货币网和上海清 算所公布本金兑付和付息事项. 如有关信息披露管理制度发生变化, 本公司将依据其变化对于信息披露作出 调整. 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 148 第十一章 与本期短期融资券发行有关的机构 一、发行人 广东海印集团股份有限公司 地址:广州市越秀区东湖西路 56、58 号 法定代表人:邵建明 联系人:江宝莹 电话:020-83795881 传真:020-83794902 二、承销团 (一)主承销商及簿记管理人 中国农业银行股份有限公司 地址:北京市东城区建国门内大街 69 号 法定代表人:蒋超良 联系人:李洪良、范楷 电话:010-85209786、85209781 传真:010-85126513 (二)承销团其它成员(排名不分先后) 名称:杭州银行股份有限公司 注册地址:杭州市庆春路46号 法定代表人:吴太普 联系人:朱宁 电话:0571-85108559 传真:0571-85068449 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 149 名称:华泰证券股份有限公司 注册地址:南京中山东路90号 法定代表人:吴万善 联系人:郭亮 电话:025-83290791 传真:025-84579863 名称:国泰君安证券股份有限公司 注册地址:上海市浦东新区商城路618号 法定代表人:万建华 联系人:刘颉 电话:010-59312915 传真:010-59312892 名称:中国建银投资证券有限责任公司 注册地址:深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座18-21楼 法定代表人:杨明辉 联系人:杨景春 电话:0755-82026599 传真:0755-82026594 三、律师事务所 北京市大成(广州)律师事务所 地址:广州市天河区体育西路 103 号维多利广场 45 楼 法定代表人:郭锦凯 联系人:戎魏魏 电话:020-38102711 传真:020-85238573 四、会计师事务所 北京兴华会计师事务所有限责任公司 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 150 地址:北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 法定代表人:王全洲 联系人:宋晓琴 电话:010-82250666 传真:010-82260555 五、信用评级机构 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 地址:上海市杨浦区控江路 1555 号A座103 室K-22 法定代表人:朱荣恩 联系人:熊桦 电话:021-63504375-815 传真:021-63610539 六、登记托管机构 银行间市场清算所股份有限公司 注册地址:上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 33-34 层 法定代表人:许臻 联系人:王艺丹/谢晨燕 电话:021-63323840/63325290 传真:021-63326661 截至目前,本公司与上述发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及 经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系. 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 151 备查文件 一、备查文件 1、接受注册通知书 2、广东海印集团股份有限公司股东大会同意本次短期融资券发行的有关决 议3、广东海印集团股份有限公司章程 4、广东海印集团股份有限公司2012年度第一期短期融资券发行公告 5、 经审计的广东海印集团股份有限公司2008~2010年财务报表及未经审计的 2011年一季度财务报表 6、上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的信用评级报告及有关持续 跟踪评级的安排 7、北京市大成(广州)律师事务所出具的法律意见书 二、查询地址 广东海印集团股份有限公司 地址:广州市越秀区东湖西路 56、58 号 法定代表人:邵建明 联系人:江宝莹 电话:020-83795881 传真:020-83794902 邮编:510100 中国农业银行股份有限公司 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 152 地址:北京市东城区建国门内大街69号 法定代表人:蒋超良 联系人:李洪良、范楷 电话:010-85209786、9781 传真:010-85126513 邮政编码:100005 投资者可通过中国货币网(www.chinamoney.com.cn ) 或上海清算所(www.shclearing.com)下载本募集说明书,或者在本期短期融资券发行期内工 作日的一般办公时间,到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件. 广东海印集团股份有限公司 2012 年第一期短期融资券 募集说明书 153 附录一 指标计算公式 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 资产负债率(%)=负债总额/资产总额*100% EBITDA=利润总额+利息支出(列入财务费用的利息支出)+折旧+摊销 EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出 杠杆比例=全部债务/EBITDA 营业利润率(%)=(营业总收入-营业总成本-营业税金及附加)/营业总收 入*100% 销售净利率(%)=净利润/营业总收入*100% 主营业务利润率(%)=主营业务利润/主营业务收入*100% 主营业务利润=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加 净资产收益率 (%) =净利润/[ (所有者权益期初余额+所有者权益期末余额) /2]*100% 资产净利润率 (%) =净利润/[ (总资产期初余额+总资产期末余额/2) ]*100% 应收账款周转率(次/年)=营业总收入/[(应收账款期初余额+应收账款期末 余额)/2] 存货周转率(次/年)=营业总成本/[(存货期初余额+存货期末余额)/2] 流动资产周转率(次/年)=营业总收入/[(流动资产期初余额+流动资产期末 余额)/2] 固定资产周转率(次/年)=营业总收入/[(固定资产期初余额+固定资产期 末余额)/2] 总资产周转率(次/年)=营业总收入/[(总资产期初余额+总资产期末余额) /2]