三普药业股份有限公司 600869 2012 年年度报告 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 2 / 112 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任. 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 刘金龙 因公出差 蔺春林 三、 江苏公证天业会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告. 四、 公司负责人蒋锡培、主管会计工作负责人万俊及会计机构负责人(会计主管人员)程 宏伟声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整. 五、经江苏公证天业会计师事务所审计,公司 2012 年度归属于母公司所有者的净利润 -142,119,176.99 元, 加期初未分配利润 1,033,469,358.28 元, 加本年度其他转入-29,492,859.60 元,减提取盈余公积 77,397,991.83 元,减本年度已分配利润 495,021,684 元,2012 年度末可 供全体股东分配的利润为 289,437,645.86 元.根据《公司法》 、 《公司章程》 、 《上海证券交易 所上市公司现金分红指引》有关利润分配的规定,公司董事会拟定 2012 年度利润分配预案 如下: 以2012 年12 月31 日公司总股本 990,043,368 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元(含税),共计分配利润 198,008,673.60 元(公司在确定可供分配利润时以母公司报表 口径为基础) ,剩余未分配利润 91,428,972.26 元结转以后年度分配.本年度不进行资本公积 金转增股本. 上述利润分配预案需提交公司股东大会审议批准. 六、 公司 2012 年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资 者的实质承诺,敬请投资者注意投资风险. 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 3 / 112 目录 第一节 释义及重大风险提示.4 第二节 公司简介.5 第三节 会计数据和财务指标摘要.7 第四节 董事会报告.8 第五节 重要事项.22 第六节 股份变动及股东情况.26 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.30 第八节 公司治理.35 第九节 内部控制.37 第十节 财务会计报告.38 第十一节 备查文件目录.112 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 4 / 112 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 公司、三普药业 指 三普药业股份有限公司,曾用名:青海三普药业股份有限公司 远东集团 指 远东控股集团有限公司 远东电缆 指 远东电缆有限公司 新远东 指 江苏新远东电缆有限公司 复合技术 指 远东复合技术有限公司 买卖宝 指 远东买卖宝网络科技有限公司 省医药 指 青海省医药有限责任公司 上海宝来 指 上海宝来企业发展有限公司 安徽电缆 指 安徽电缆股份有限公司 泰兴圣达 指 泰兴市圣达铜业有限公司 华菲塑胶 指 无锡市华菲塑胶制品有限公司 标的公司、标的资产 指 远东电缆、新远东、复合技术三家公司 公司章程 指 《三普药业股份有限公司章程》 北京三普 指 北京三普美联融通商贸有限公司 远东置业 指 无锡远东置业有限公司 远东物业 指 无锡远东物业管理有限公司 三普实业 指 上海三普实业有限公司 江苏农化 指 江苏绿叶农化有限公司 江苏宝来 指 江苏宝来电工器材有限公司(原无锡宝来电工器材有限公司) 三弦实业 指 江苏省宜兴市三弦实业有限公司 青创集团 指 青海省创业(集团)有限公司 上海同在 指 上海同在国际贸易有限公司 青海银行 指 青海银行股份有限公司 三普中藏药 指 青海三普中藏药基地控股(集团)有限公司 三普创业 指 北京三普创业医药技术开发有限公司 海南旭龙 指 海南旭龙(集团)股份有限公司 CE 认证 指 欧盟认证.欧盟法律对产品提出的一种强制性要求,被视为制造商打开并 进入欧洲市场的护照 UL 认证 指UL 是英文保险商试验所(Underwriter Laboratories Inc.)的简写.UL 安全 试验所是美国最有权威的,也是世界上从事安全试验和鉴定的较大的民间 机构 SABS 指 南非认证 WTTC 指 风电电缆 UL 认证 TC 指 托盘电缆 UL 认证 RHW-2 指 乙丙绝缘芯线 UL 认证 GB 指 中华人民共和国国家标准 OEM 指 代工生产 kV 指 千伏(特) kW 指 千瓦 ACCC(JLRX1/F1B) 指 碳纤维复合芯软铝导线 NC 指 财务管理系统 GMP 指 药品生产质量管理规范 OTC 指 非处方药 二、重大风险提示: 详见本年度报告之董事会报告相关章节,敬请投资者予以关注. 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 5 / 112 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 三普药业股份有限公司 公司的中文名称简称 三普药业 公司的外文名称 S&P Pharmaceutical CO.,Ltd 公司的外文名称缩写 S&P 公司的法定代表人 蒋锡培 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 万里扬 寇永仓 联系地址 江苏省宜兴市高塍远东大道 6 号 江苏省宜兴市高塍远东大道 6 号 电话 0510-87249788 0510-87249788 传真 0510-87249922 0510-87249922 电子信箱 vanbb@126.com kyc@600869.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 青海省西宁市城东区德令哈路 58 号 公司注册地址的邮政编码 810007 公司办公地址 江苏省宜兴市高塍远东大道 6 号 公司办公地址的邮政编码 214257 公司网址 www.600869.com 电子信箱 sp@600869.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 江苏省宜兴市高塍远东大道 6 号五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 三普药业 600869 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更. (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况. (三)公司上市以来,主营业务的变化情况 2010 年9月经中国证监会核准,公司实施重大资产重组,公司主营业务由原先单一的医药行业 变更为电线电缆产品和天然植物药生产销售两大主业的上市公司. 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 6 / 112 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 2001 年9月6日,公司原股东青海投资控股有限公司与远东集团、三弦实业签署《青海三普药 业股份有限公司国有股股权拟转让协议》 ,远东集团受让公司 3,240 万股国有股股权,三弦实业 受让公司 360 万股股权.转让后,青海投资控股有限公司将不再持有公司股权.同时,远东集 团与青海投资控股有限公司、三弦实业签署《国有股股权托管协议》 ,按照该协议,国有股权在 未办理正式过户之前由远东集团托管,股权托管期间,受托方远东集团享有所托管的 3,600 万 股股权代表的全部股东权利(包括但不限于选举、表决、分红权利) . 2002 年12 月30 日,公司原控股股东青创集团向远东集团转让 3,150.4001 万股非流通股份过户 手续办理完毕. 鉴于远东集团已于 2001 年9月6日与青海投资控股有限公司和三弦实业签订 《国 有股股权托管协议》 ,此次过户完成后,远东集团对公司合计实际控股 6,750.4001 万股,成为公 司新的控股股东. 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称(境内) 名称 江苏公证天业会计师事务所 办公地址 无锡市梁溪路 28 号 签字会计师姓名 柏凌菁 薛敏 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 华英证券有限责任公司 办公地址 无锡市新区高浪东路 19 号15 层 签字的保荐代表人 姓名 江红安、郭丽敏 持续督导的期间 2011 年11 月24 日至 2012 年12 月31 日 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 7 / 112 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2012 年2011 年 本期比 上年同 期增减 (%) 2010 年 调整后 调整前 营业收入 9,880,294,017.95 10,995,403,777.17 10,995,403,777.17 -10.14 9,459,970,875.41 归属于上市公司股东的净 利润 -142,119,176.99 328,830,169.19 330,219,314.37 -143.22 302,449,656.62 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 202,965,361.05 314,916,622.93 314,916,622.93 -35.55 72,771,231.90 经营活动产生的现金流量 净额 1,139,786,097.59 -91,834,363.67 -91,823,804.36 不适用 18,560,609.18 2012 年末 2011 年末 本期末 比上年 同期末 增减(%) 2010 年末 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净 资产 2,925,535,066.65 3,270,864,346.70 3,261,741,383.22 -10.56 1,484,623,258.85 总资产 9,200,627,817.16 10,872,574,198.47 10,859,961,147.12 -15.38 8,294,957,129.41 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012 年2011 年 本期比上年同期增减 (%) 2010 年 调整后 调整前 基本每股收益(元/股) -0.1435 0.3797 0.76 -137.79 0.71 稀释每股收益(元/股) -0.1435 0.3797 0.76 -137.79 0.71 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.2050 0.3636 0.73 -43.62 0.17 加权平均净资产收益率(%) -4.54 18.47 18.65 减少 23.01 个百分点 22.68 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 6.49 17.69 17.79 减少 11.20 个百分点 5.46 二、 非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 -4,645,425.41 -5,020,787.32 28,013,101.49 越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免 2,648,671.39 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 25,272,833.79 16,299,936.64 4,003,679.68 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 -6,500,000.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -162,420.59 -1,389,145.18 212,767,997.65 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -870,260.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -409,117,668.43 338,874.07 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,876,138.71 4,614,450.84 -696,405.28 少数股东权益影响额 -1,261,224.83 所得税影响额 42,953,228.72 -3,239,580.11 -7,378,562.89 合计 -345,084,538.04 13,913,546.26 229,678,424.72 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 8 / 112 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 一、报告期主要财务指标完成情况 报告期内,公司实现营业收入 988,029.40 万元,同比下降 10.14%,实现净利润-14,325.47 万元, 同比下降 143.22%.其中电缆产业实现营业收入 954,037.10 万元,实现净利润-11,616.50 万元; 医药产业实现营业收入 33,992.30 万元,实现净利润-2,708.98 万元. 二、报告期主要经营举措 (一)加强战略管理,细化责任落实 报告期内,公司根据有关法律法规和规章制度以及监管机构要求,修订了公司章程、募集资金 管理制度、保值业务内部控制制度、股东大会议事规则;制定了公司内部控制规范实施工作方 案、现金分红管理制度.全年共组织召开董事会会议 9 次,召集股东大会 6 次,公司董事会和 股东大会各项决议认真有效执行和落实.公司通过设定年度经营目标、编制经营计划等方式, 着力做好各产业年度、季度和月度经营管理目标的分解、下达及落实工作.经营层通过分析季 度、半年度和年度指标执行情况,及时掌握经营情况,通过定期召开各类经营会议,提出解决 问题的措施与方法,并通过有效分解落实到位. (二)加快并购步伐,实现优势整合 公司电缆产业于 2012 年度成功收购安徽电缆 64.9753%股份,利用安徽电缆现有核级电缆生产 条件有效加强巩固国内核电领域领先地位; 亦成功收购泰兴圣达 30%股权并认购泰兴圣达 763.5 万元人民币新增注册资本,借助泰兴圣达现有优势,填补国内高速铁路接触网导线的诸多市场空 白,实现募投项目顺利变更,为快速赢取细分市场领导地位奠定基础.医药产业方面,共筛选 58 家并购标的,进入审计阶段项目 2 个,深度分析项目 10 个以上. (三)注重企业创新,提高经营效率 1、实现电商模式的全面升级.全球首创的"一网两平台"运行良好,并于 2012 年9月在成立一 周年之际成功实现了全面升级,升级后的"一网两平台"从功能、客户需求、用户使用体验以及 整个技术架构的稳定性和安全性方面,都获得了极大的提高,将为电线电缆行业和上下游相关 客户提供全方位的、更加完善的全产业链电子商务交易服务. 2、加快专卖店标准化建设.2012 年10 月底, 公司首家改装升级版电缆专卖店在徐州睢宁亮相, 成为公司电缆产业的一个全新形象窗口,这标志着公司专卖店建设迈向标准化、流程化和管理 规范化,目前已在全国完成专卖店建设 85 家. 3、推行人人都是经营者管理模式.公司将员工按照业务特点、岗位性质、工序关联和协作关系 划分为最小独立核算单位,实现员工自主管理、企业持续发展的新型经营管理模式.报告期内 已经着手在三个试点生产厂推行,其中一个生产厂已基本具备试运行的一切条件. 4、技术创新更上一层楼.电缆产业方面,公司遵循安全、有效、绿色、节能、性价比好为导向 的原则,全力研发有市场、效益好的"高、精、新、特"新产品;率先使用新工艺新材料,及 时有效强化对知识产权和专利技术的保护,开创技术引领市场发展的新局面.报告期内共完成 20 项新产品开发,其中 7 项达到国际先进水平,9 项获得省高新技术产品认定;参与制订国家 与行业标准共 6 项;组织申报 43 项专利技术,获得授权 36 项.2012 年6月2日,由中国电力 企业联合会主持召开的"远东复合技术有限公司纤维增强树脂基复合材料芯棒及碳纤维复合芯 导线"技术鉴定会上通过了"碳纤维增强树脂基复合材料芯棒"和"JLRX1/F1B-450/50-260 纤维增 强树脂基复合芯软型铝线绞线"两种新产品的技术鉴定, 远东复合技术有限公司成为国内首家通 过"纤维增强树脂基复合芯"以及"碳纤维复合芯导线"鉴定的电缆企业,奠定了公司在碳纤 维复合芯导线技术领域的领军地位.医药产业方面,公司加大新品研发力度,深入开展在售产 品及上市新品的临床研究;组织开展天参胶囊、小儿柴芩清解颗粒、虫草参芪膏、肝健胶囊等 新品的上市准备工作. 5、全面升级公司信息系统,打造信息化管理办公平台.公司完善 NC 管理、合约管理、OA 办 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 9 / 112 公系统管理,并逐步扩大其使用范围,使采购、生产、销售、结算等环节形成联动机制,全面 动态地开创"单单结算、单单管理"模式,更好地提升经营质量,降低经营风险. (四)完善管理体制,提升运营质量 1、营销管理持续改进.电缆产业方面,公司全面建设"团队、技术、电商、专卖店、品牌"的五 元营销模式,持续增强拥有更多更强的优质高端客户资源和竞争优势,持续增加相关产业绝对 领先的市场份额.通过团队营销,建立以整个公司资源网络为纽带的一体化的营销舰队,进一 步优化营销市场格局;通过技术营销,最大限度为客户提供全方位营销服务,满足客户个性化 服务需求;通过电商营销,解决买家与卖家信息不对称,在提升企业利润的同时促进行业资源 优化;通过专卖店营销,进一步开拓市场,维护消费者利益,带动线缆行业的健康持续发展; 通过品牌营销,用内在质量铸就外在品牌,用卓越品牌管理增强公司软硬实力.其中,于2012 年9月与美国 CTC 公司签订 ACCC 导线 OEM 生产协议,总长达 713 公里,11 月再次与 CTC 公司签订 ACCC 导线 OEM 生产协议,总长达 213 公里.医药产业方面,公司本着"商务工作优 先"原则,全力支持商务总监对所辖区域的商业公司进行有效维护;本着"队伍建设优先"原则, 为市场积极推荐经理并常态性地为各地新老经理进行培训;本着"服务至上"原则,积极为市场 一线排忧解难;本着"客户第一"原则,积极拜访客户并宣讲公司形象和产品优势,为业务经理 的销售提供助推力量. 2、生产管理精益求精.电缆产业方面,公司组织各生产厂持续分析产品产能分布及利用率,不 断缩短产品生产周期;同时,持续进行月度材料成本分析,对机物料消耗、制造费用对比分析, 及时改进减少浪费.医药产业方面,公司通过提高关键设备的效率,力争保持连续性生产;提 高压片机、胶囊填充机、铝塑包装机等单位时间的产量,使胶囊剂成品率提高到 97%以上;利 用现有的机器设备对工序进行调整以期达到最好的效率,使各产品的生产顺利进行,提高产能. 3、产品质量稳步提升.电缆产业方面,公司在运行全面质量管理体系的基础上,推进卓越绩效 管理模式;在强化技术研发管理、供应链管理、制造过程管理、全过程质量管控的基础上,运 用现代质量管理和方法,如六西格玛管理的导入与推进,并通过公司内部审核、管理评审、第 二方审核及第三方审核,不断识别质量管理体系的改进项并持续改进,公司产品质量得到了提 升和稳定,客户满意度和忠诚度提高;同时强化人力资源管理的提升、充实技术研发资源、改 进装备与基础设施、完善信息和知识管理,积极推进公司卓越绩效管理,2012 年获得全国机械 工业质量奖,积极参与江苏省政府质量奖的创奖活动,目前进入到终审阶段.2012 年新增产品 认证 9 项,其中有:南非国家 SABS 电缆认证、CE 认证、泰尔认证、WTTC、TC、RHW-2 电缆UL 认证、220kV 高压交联电缆出口许可证等,提升了公司产品在国际市场的竞争能力,特 别是风电电缆 UL 认证,据悉国内目前仅两家取得该项认证,为公司的风力电缆进军北美市场 打下基础,进一步巩固了公司在风电电缆的领导地位.医药产业方面,公司全年共接受青海省 药监局各种现场检查 5 次,并一次性通过片剂、颗粒剂、胶囊剂 GMP 延期认证;接受省内外 药监、药检产品、空心胶囊抽检 10 余次,共抽检 8 个品种 20 批次,全部合格. (五)采取多种举措,提供人才保障. 公司制定人力资源战略规划,建立科学有效的人力资源管理体系,优化"选、育、用、留、汰" 等14 项人力资源制度,首创"学力、经历、能力、脉力、思力、品力"六力选人原则标准,优化 "用好现有人才,引进必需人才,培养后备人才"的用人机制,建立人力资源数据统计分析系统, 实施青蓝工程,建立员工素质测评系统,为实现"现代化、国际化、绿色化、规模化"战略目标 打造员工队伍,也为员工个人成长和事业发展提供广阔舞台.报告期内,公司薪酬水平稳步增 加,与外部劳动力市场相比具备较强竞争力,公司结合国内外经济形势和自身发展的需要,大 力引进技术研发、经营管理类高端人才,同时,通过远东大学的清华班、特训营、条线专业内 训等一系列培养计划,公司员工学历、职称、资历水平等均有不同程度的提高. (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:万元 币种:人民币 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 10 / 112 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 营业收入 988,029.40 1,099,540.38 -10.14 营业成本 821,059.20 920,262.62 -10.78 销售费用 83,607.96 87,435.37 -4.38 管理费用 24,834.03 22,458.81 10.58 财务费用 21,138.33 26,399.79 -19.93 经营活动产生的现金流量净额 113,978.61 -9,183.44 投资活动产生的现金流量净额 -58,851.36 -34,669.65 -69.75 筹资活动产生的现金流量净额 -159,212.35 201,157.62 -179.15 研发支出 6,177.50 6,514.43 -5.17 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 主营产品材料价格下降,导致成品平均价格下降. (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 产品分类 项目 2012 年2011 年 同比增减% 备注 电力电缆(单位:千米) 生产量 93,645 103,587 -9.60 销售量 95,978 106,234 -9.65 库存量 25,257 27,590 -8.46 电气装备用电线电缆(单位:吨) 生产量 538,740 504,216 6.85 销售量 538,957 504,562 6.82 库存量 2,151 2,368 -9.16 裸导线(单位:千米) 生产量 66,380 83,589 -20.59 销售量 66,752 83,480 -20.04 库存量 424 797 -46.80 碳纤维复合导线(单位:千米) 生产量 1,280 591 116.58 销量增加所致 销售量 1,252 672 86.31 销售增加所致 库存量 635 608 4.44 (3) 订单分析 主营业务方面,在报告期内履行以前年度订单 22.95 亿元,履行报告期内订单 75.85 亿元,已获 取尚未履行订单 32.17 亿元. (4) 新产品及新服务的影响分析 无(5) 主要销售客户的情况 详见本年度报告之财务报告附注营业收入项下"公司前五名客户的营业收入情况" . 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:万元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成 上年同期 上年同期占总 本期金额较上年同 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 11 / 112 本比例(%) 金额 成本比例(%) 期变动比例(%) 电缆产业 原材料 754,922.42 91.94 869,065.76 94.44 -13.13 人工工资 15,915.74 1.94 10,984.80 1.19 44.89 折旧 7,140.97 0.87 5,769.80 0.63 23.76 燃料及动力 9,035.96 1.10 8,678.68 0.94 4.12 其他制造费用 8,608.05 1.05 7,443.98 0.81 15.64 医药产业 原材料 22,389.83 2.73 16,072.58 1.75 39.30 人工工资 546.53 0.07 394.40 0.04 38.57 折旧 378.59 0.05 410.73 0.04 -7.83 燃料及动力 687.17 0.08 547.42 0.06 25.53 其他制造费用 563.23 0.07 699.50 0.08 -19.48 电缆产业人工工资:系人员数量增加及薪资、福利标准上升所致 电缆产业折旧:系新增厂房和设备折旧所致 医药产业原材料:系销售量上升及材料价格上涨所致 医药产业人工工资:系销售量上升及人员数量增加、薪资和福利标准上升所致 医药产业燃料及动力:系销售量上升所致 (2) 主要供应商情况 单位:人民币万元 供应商名称 2012 年度采购额 占本公司年度采购额的比例(%) 供应商一 394,945.33 53.52 供应商二 53,802.81 7.29 供应商三 46,317.25 6.28 供应商四 35,144.44 4.76 供应商五 23,462.88 3.18 合计 553,672.71 75.03 4、 费用 所得税费用同比下降 66.89%,主要是由于营业利润下降所致. 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位:万元 本期费用化研发支出 6,177.50 本期资本化研发支出 0 研发支出合计 6,177.50 研发支出总额占净资产比例(%) 2.05 研发支出总额占营业收入比例(%) 0.63 6、 现金流 经营活动产生的现金流量净额同比增加 1,341.13%, 主要是由于销售商品收到的现金增加及购买 商品支付的现金减少所致;投资活动产生的现金流量净额同比减少 69.75%,主要是由于购建固 定资产、无形资产现金流出增加及并购企业现金投入所致;筹资活动产生的现金流量净额同比 减少 179.15%,主要是由于上期非公开发行股票募集资金及本期偿还借款及支付股利所致.报 告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润相比,存在重大差异,主要是由于销售商品收 到的现金增加及购买商品支付的现金减少所致. 7、 其它 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 12 / 112 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 不适用. (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)事项相关情况详见本年度报告之重 要事项中承诺事项履行情况;公司非公开发行股票事项相关情况详见本年度报告之董事会报告 中募集资金使用情况. (3) 发展战略和经营计划进展说明 报告期内,公司经营业绩发生亏损,未能完成年初预计目标,主要原因是由于铜期货、套期保 值平仓及交割收益亏损所致. (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:万元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上年增减 (%) 医药产业 33,760.64 24,565.34 27.24 22.92 35.54 减少 6.77 个百分点 电缆产业 953,044.06 795,623.13 16.52 -11.07 -11.79 增加 0.68 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上年增减 (%) 电力电缆 656,839.80 553,719.56 15.70 -14.28 -13.79 减少 0.47 个百分点 电气装备用电线电缆 167,728.69 129,168.50 22.99 4.12 -1.86 增加 4.70 个百分点 裸导线 107,812.96 94,620.16 12.24 -21.36 -23.58 增加 2.55 个百分点 碳纤维复合导线 14,699.18 12,718.67 13.47 103.49 203.82 减少 28.58 个百分点 铜合金材料 5,533.70 5,396.24 2.48 买卖宝手续费 429.73 100.00 757.74 电缆产业合计 953,044.06 795,623.13 药品 31,703.01 23,330.68 26.41 27.23 40.22 减少 6.82 个百分点 保健品 2,057.63 1,234.66 40.00 -19.20 -16.91 减少 1.65 个百分点 医药产业合计 33,760.64 24,565.34 2、 电缆产业主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 华东地区 556,309.65 -7.18 华北及东北地区 144,383.95 -5.99 华中及华南地区 94,362.44 -13.32 西南地区 83,171.47 -31.37 西北地区 74,816.56 -7.58 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:万元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例(%) 上期期末数 上期期末数占总 资产的比例(%) 本期期末金额较上 期期末变动比例 (%) 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 13 / 112 货币资金 211,777.03 23.02 402,124.46 36.99 -47.34 交易性金融资产 186.20 0.02 应收票据 52,723.11 5.73 103,888.15 9.56 -49.25 应收利息 450.58 0.05 1,226.04 0.11 -63.25 其他流动资产 4,684.43 0.51 2,001.53 0.18 134.04 长期股权投资 5,410.59 0.59 101.35 0.01 5,238.52 固定资产 118,040.33 12.83 80,573.24 7.41 46.50 在建工程 16,296.53 1.77 5,690.17 0.52 186.40 无形资产 14,549.24 1.58 8,049.30 0.74 80.75 商誉 2,460.04 0.27 长期待摊费用 639.01 0.07 递延所得税资产 13,576.83 1.48 8,481.82 0.78 60.07 交易性金融负债 6.57 应付票据 285.71 0.03 应付账款 49,702.12 5.40 36,408.52 3.35 36.51 应付职工薪酬 8,844.63 0.96 4,429.18 0.41 99.69 应付利息 731.82 0.08 1,249.57 0.11 -41.43 应付股利 20.86 4.00 421.50 一年内到期的非流动负债 400.00 0.04 5,508.07 0.51 -92.74 长期借款 400.00 0.04 4,385.08 0.40 -90.88 预计负债 281.50 0.03 613.01 0.06 -54.08 递延所得税负债 1,257.81 0.14 82.50 0.01 1,424.62 其他非流动负债 1,927.56 0.21 445.30 0.04 332.87 实收资本 99,004.34 10.76 49,502.17 4.55 100.00 盈余公积 13,877.12 1.51 6,137.32 0.56 126.11 未分配利润 28,943.76 3.15 103,346.94 9.51 -71.99 少数股东权益 8,606.44 0.94 129.17 0.01 6,562.88 货币资金:非公开发行股票募集资金用于募投项目和用闲置募集资金归还银行借款以及减少银 票保证金所致 交易性金融资产:铜期货合约所致 应收票据:为降低资金成本,公司减少票据结算方式所致 应收利息:银行存款降低所致 其他流动资产:预付银行承兑汇票跨期利息所致 长期股权投资:投资新并购企业所致 固定资产:募集资金项目投入及并购企业合并所致 在建工程:募集资金项目投入及并购企业合并所致 无形资产:募集资金项目投入及并购企业合并所致 商誉:非同一控制下企业合并所致 长期待摊费用:非自有房产装修支出所致 递延所得税资产:减值准备增加及并购企业递延所得税资产合并所致 交易性金融负债:铜期货合约公允价值变动所致 应付票据:对供应商采用票据付款所致 应付账款:期末合并安徽电缆和泰兴圣达应付账款以及尚未支付的供应商货款所致 应付职工薪酬:新并购企业应付职工薪酬及人员增加所致 应付利息:银行借款降低所致 应付股利:期末尚未支付的股利变动所致 一年内到期的非流动负债:一年内到期的长期借款变动所致 长期借款:偿还长期借款所致 预计负债:营业收入变动带来的售后服务费用变动所致 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 14 / 112 递延所得税负债:期末合并安徽电缆和泰兴圣达合并日的递延所得税负债所致 其他非流动负债:资产性政府补助增加所致 实收资本:资本公积转增股本所致 盈余公积:提取盈余公积所致 未分配利润:净利润变动及分配股利所致 少数股东权益:投资新并购企业合并所致 (四) 核心竞争力分析 1.市场与规模优势 公司电缆产业拥有多年电线电缆生产和销售的行业经历,确立了国内行业领军地位.公司是中 国最大的电线电缆生产销售商,拥有广泛的、高端客户基础,产品畅销世界各地,深受用户的 信赖,销售收入连续十六年居全国电线电缆行业第一.因业务增长迅速,生产规模扩充较快, 有效降低了采购成本和制造成本,获得了显著的规模经济优势. 2.营销与服务优势 公司电缆产业营销网络覆盖全国所有省、自治区、直辖市和欧洲、亚洲、大洋洲、非洲等地区. 近年来,公司全面建设"团队、技术、电商、专卖店、品牌"的五元营销模式.尤其是 2012 年以 来,通过团队营销,建立以整个公司资源网络为纽带的一体化的营销团队,进一步优化营销市 场格局;通过技术营销,最大限度为客户提供全方位营销服务,满足客户个性化服务需求;通 过电商营销,充分解决买家与卖家的供需信息不对称,方便、快捷、安全、可靠的为买卖双方 提供线缆交易服务,在提升企业经营效率的同时优化配置行业资源,促进企业转型升级和行业 的可持续健康发展;通过专卖店营销,维护消费者利益,进一步开拓市场,带动线缆行业的健 康持续发展;通过品牌营销,用内在质量铸就外在品牌,用卓越品牌管理增强公司软硬实力. 该创新模式的应用,使公司争取到了更多更强的优质高端客户资源及相关产业绝对领先的市场 份额. 3.技术与研发优势 公司电缆产业拥有较强大的研发能力,拥有国家级企业技术中心、江苏省架空导线与电力电缆 工程技术研究中心、江苏省新型特种导线工程技术研究中心.公司创建了电缆技术研究院、博 士后科研工作站、院士专家工作站、搭建了更高的科研平台、完善了开发与研究手段、充实了 技术力量、研发投入逐年大幅增加,并与上海电缆研究所、西安交通大学、上海大学、中国电 力科学研究院、中国电科院(武汉)高压研究所等科研院所开展科研项目合作.参与国家与行 业标准制定,数十项架空输电导线与电线电缆产品成为或被列入国家重点新产品、高新技术产 品、国家出口机电产品研发项目、专利新产品等. 公司通过技术改造和技术创新,扩大经营规模,改善产品结构.随着公司募投项目的陆续完成, 将进一步提升公司技术装备水平,优化产品结构,尤其是智能电网用超高压电缆、各种新型节 能导线、新能源电缆等,增加了产品高科技含量、高附加值的比重,巩固和加强公司在电线电 缆行业的领先地位,实现可持续发展,助推公司未来发展战略目标的实现. 报告期内, 公司全资子公司远东复合技术有限公司在由中国电力企业联合会主持召开的"远东复 合技术有限公司纤维增强树脂基复合材料芯棒及碳纤维复合芯导线"技术鉴定会上通过了两项 关键新技术产品的鉴定,成为国内首家通过"碳纤维复合材料芯"与"碳纤维复合芯导线"鉴 定的电缆企业,奠定了公司在碳纤维复合芯导线技术领域的领军地位,未来发展前景广阔.同时,公司引进国际上最先进的 HCCV(悬链式)高压交联电缆生产线消化生产 110kV、220kV、 500kV 高压与超高压交联电力电缆等一批技术含量较高的产品,这些产品销售规模的逐步扩大 有助于进一步提高公司的盈利水平. 4.产品与质量优势 公司从事架空输电导线、电力电缆、电气装备用电缆、特种电线电缆四大类产品的生产和销售, 已具备 180 多个品种、20000 多个规格的产品生产能力,并拥有全球最先进的生产与检测设备 及工艺技术,公司不仅采用 GB 标准,而且采用国际电工委员会 IEC 标准,美国、德国等先进 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 15 / 112 国家的技术标准进行生产.报告期内,公司新增南非 SABS 电缆认证、CE 认证、泰尔认证、 UL 认证等 9 项产品认证, 此无疑为公司进军国际市场打下了坚实的基础, 进一步巩固了公司的 行业领导地位.此外,公司全资子公司远东电缆有限公司于 2010 年获得无锡市长质量奖、2011 年获得全国质量奖,是全国线缆行业唯一获得全国质量奖的企业,相关荣誉资质的获取,为公 司在营销资质形象上增强了软实力,增加了客户信赖度. 5.管理与人才优势 公司致力于以生产营销为轴心,通过市场化手段,逐步建立上下工序和岗位之间相互契合、自 行调节运行的业务链;通过实施战略决策,逐步完善科学的管理体系和管理制度,并认真履行 全面监督和考核,努力推行 ERP 信息网络管理,在行业内率先实现了物流、资金流及人流的全 过程动态监控管理;重组业务流程,确保产品和服务质量,不断提高"决策速度、市场响应速度、 信息传递速度、资产运行速度、交货速度、服务速度",持续提升管理水平.公司决策管理团队 经验丰富、年富力强,还吸纳了一批英国、日本、新西兰以及清华大学、北京大学、复旦大学、 南京大学、上海电缆研究所等海内外高层次人才.目前拥有博士、硕士及专业工程技术人员近 千名,其中享有政府专项津贴的专家、教授级高工、高级工程师 20 余人. 6.品牌与文化优势 公司把"超越用户期望,创造世界品牌"的品牌战略作为一项系统工程进行有计划的实施,是国 内第一批获得"中国名牌产品"和"国家免检产品"称号的电缆企业,并先后获得了"全国机械工业 质量管理奖"、"世界市场中国(电缆)十大年度品牌"、"全国质量奖"等荣誉.文化的核心和精 髓是"和"与"灵"的企业哲学和艺术,坚持"客户、员工、股东、政府、社会"五个满意. (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金 额(元) 持有数量 (股) 占该公司 股权比例 (%) 会计核算科目 股份来源 青海银行 833,680.00 833,680 0.82 长期股权投资 购买 安徽天长农村商业银行股份有限公司 30,000,000.00 30,000,000 9.68 长期股权投资 并购企业资产并入 滁州皖东农村商业银行股份有限公司 20,000,000.00 20,000,000 8.72 长期股权投资 并购企业资产并入 天长民生村镇银行股份有限公司 2,400,000.00 2,400,000 6.00 长期股权投资 并购企业资产并入 合计 53,233,680.00 53,233,680 / / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项. (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项. 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2011 非公开发行 144,886.89 20,206.27 59,948.62 84,938.27 专户存储 合计 / 144,886.89 20,206.27 59,948.62 84,938.27 / 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 16 / 112 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目 名称 是否 变更 项目 募集资金 拟投入金 额 募集资金 本年度投 入金额 募集资金 实际累计 投入金额 是否 符合 计划 进度 项目进 度 未达到计划进度和收益说明 变更原因及募集资金 变更程序说明 风电、 核电 与太阳能新能源用特种电缆项目 否25,639.37 4,988.11 7,636.95 否29.79% 本项目在远东电缆厂区内新 建一座核级电缆生产厂房、 一座出口包装产品厂房和一 座特种电缆厂房.由于前期 基建工程进展较慢,影响总 体工程进度,目前厂房建设 和设备安装正在同时进行. 智能电网超高压电缆项目 否39,690.92 6,034.67 34,813.32 是87.71% 海洋工程及船舶用特种电缆项目 否27,417.88 748.14 748.14 否2.73% 本项目在新远东厂区内新建 一座局部多层厂房.由于工 程建设进展较慢,且配套的 110kV 变电所和电缆货场建 设缓慢,造成项目延期.目 前正在实施厂房建设和设备 采购. 高强度节能环保型特种导线项目 否41,197.07 4,235.35 12,550.21 否30.46% 本项目在复合技术厂区内新 建一座复合芯棒生产厂房, 主要生产碳纤维复合芯棒; 一座铝合金杆生产厂房,主 要生产各类铝合金杆;新建 二座特种导线电缆生产厂 房,主要生产铝包钢、铝合 金系列、铝合金等大截面特 高压工程用特种导线、碳纤 维复合芯特种节能导线;一 座特种电缆生产厂房,主要 生产碳纤维导线;一座包装 车间厂房,厂房共三层.因 本项目建设工程量大,并且 主要设备均为进口设备,采 购周期超过 12 个月,影响项 目进度.目前正在进行厂房 建设和设备采购. 快速铁路用铜合金接触线项目是10,941.65 4,200.00 4,200.00 是38.39% 本公司于 2012 年9月10 日召开第六届 董事会第二十六次会 议、第六届监事会第 十三次会议,于2012 年9月27 日召开 2012 年第四次临时 股东大会,审议通过 了《关于变更部分募 投项目实施主体和实 施地点的议案》 , 将募 投项目快速铁路同铜 合金接触线项目的原 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 17 / 112 实施主体远东复合技 术有限公司变更至泰 兴市圣达铜业有限公 司. 合计 / 144,886.89 20,206.27 59,948.62 / / / / (3) 募集资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 变更投资项目资金总额 10,941.65 变更后的项目名称 对应的原承诺项 目 变更项目 拟投入金 额 本年度 投入金 额 累计实 际投入 金额 是否 符合 计划 进度 变更项 目的预 计收益 产生收 益情况 项目进 度 是否 符合 预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 快速铁路用铜合金 接触线项目 快速铁路用铜合 金接触线项目 10,941.65 4,200.00 4,200.00 是276.06 38.39% 是 合计 / 10,941.65 4,200.00 4,200.00 4、 主要子公司、参股公司分析 单位:人民币万元 子公司名称 注册资本 公司持股比 例 主营业务 资产总额 净资产 主营业务收入 净利润 所处行业 远东电缆 55,639.37 100%线缆 601,976.29 91,709.14 941,154.74 10,882.79电器机械及器材制造业 新远东 87,108.80 100%线缆 308,907.10 107,157.19 517,742.76 -11,483.10电器机械及器材制造业 复合技术 61,941.71 100%线缆 81,532.68 61,380.63 22,817.26 -7,555.59电器机械及器材制造业 买卖宝 10,800.00 100%网络交易 71,021.20 7,500.67 43,775.68 -2,772.83电子商务 省医药 3,000.00 100%药品 15,784.08 6,247.92 20,622.21 930.27医药商业 安徽电缆(注1) 20,300.00 64.9753%线缆 49,729.90 16,720.60 11,651.52 -642.95电器机械及器材制造业 泰兴圣达(注2) 3,500.00 60.00%线缆 18,046.85 6,549.30 8,051.12 270.06电器机械及器材制造业 注1:报告期内公司收购了滕学仁所持有的安徽电缆 64.9753%股份,收购价格为人民币 13,306 万元.安徽电缆在核级电缆市场具有较高的市场地位,通过股权收购,利用安徽电缆现有核级 电缆业绩与资质快速契入国内核电领域,提高公司收益. 注2:报告期内公司收购了杨吉林、李民、吴良、张元建、戴榴章所拥有的泰兴圣达 30%股权 并认购泰兴圣达 763.5 万元人民币新增注册资本,股权收购价格为人民币 1,200 万元,认缴新增 注册资本价款为人民币 3,000 万元.高速铁路用铜及铜合金接触线是泰兴圣达主导产品之一, 拥有"国家重点新产品"称号和铁道部颁发的铁路运输安全设备生产企业认定证书.泰兴圣达 凭借先进的技术和稳定、可靠的产品质量,在生产加工各种无氧铜制品及铜合金和异型铜材领 域建立了较强的品牌影响力.公司借助泰兴圣达现有优势,快速实现高速铁路接触网导线细分 市场领导地位. 5、 非募集资金项目情况 报告期内,公司无非募集资金投资项目. 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 电线电缆制造业是国民经济中最大的配套行业之一,该行业实行国家宏观经济政策调控下,遵 循市场化发展模式的市场调节管理体制.其市场容量大,增长迅速,线缆企业数量多、规模小, 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 18 / 112 产业集中度低;与国际企业相比,大部分企业技术水平和竞争力存在较大差距.目前,国内电 线电缆行业亟需优化结构,加强整合,提高集中度. 医药行业是我国国民经济的重要组成部分,随着我国国民经济的快速发展、生活环境的变化、 人们健康观念的变化,以及人口老龄化进程的加快,与人民生活质量密切相关的医药行业在我 国得到迅速发展.近年来,国家有关部门出台了一系列医药调控政策,对医药企业影响深刻, 随着新医改的全面推行和全民医疗保障体系的不断深入实施,今后几年我国医药行业供求状况 仍将保持良好发展态势. (二) 公司发展战略 公司坚持发展电线电缆产业,立足结构优化调整,国内国际市场两兼顾两手抓,产品经营和资 本经营两兼顾两手抓,硬实力软实力两兼顾两手抓,力争成为全球领军的电缆企业.产品定位: 以高附加值产品为重点,积极发展有潜力细分市场的产品,优化产品结构,满足用户需求;市 场选择:力争在进入的所有细分市场领域成为领导者,稳健发展高吸引力市场,积极发展中吸 引力市场;地域范围:深耕现有重点市场,关注国内潜力市场和发展机遇,通过多种方式开拓 国际市场;渠道与营销组织:加强公司营销队伍建设、加强营销掌控能力与行业客户营销力度, 通过系统化的整合营销传播方式加强隐渠道建设,增强市场研究的职能,积极支持渠道的业务 发展;价值链延伸与产业整合:通过与电缆企业间价值链各环节的联盟合作达成从行业领先者 向产业领导者的转变,通过投资并购的方式进行产业整合,加速发展,提升公司电缆产业控制 力与盈利能力. 医药产业以医药工业为主,适度发展医药商业.医药工业方面,优先发展心脑血管、呼吸道、 消化疾病产品线中的中成药领域和处方药,立足处方药发展 OTC 业务;明确战略定位,调整费 用结构、组织功能、考核指标,理顺产品企划机制和统分结合的市场开拓机制,开源节流,提 高企业运营效率,培养良好的文化氛围,为落实战略创造良好的组织环境. (三) 经营计划 1、2013 年主要经济指标年度目标 2013 年,公司计划实现营业收入 1,241,232.00 万元,同比增长 25.63%;计划实现净利润 43,851.00 万元,同比增长 406.11%.其中电缆产业计划实现营业收入 1,200,000.00 万元,净 利润 43,200.00 万元;医药产业计划实现营业收入 41,232.00 万元,净利润 651.00 万元. 2、2013 年重点工作 (1)电缆产业 ①强化管理,提升核心竞争力 a、扎实推进卓越绩效管理模式,不断识别改进空间,提升公司整体运营能力.通过成立卓越绩 效管理项目组推进卓越绩效管理模式方案的实施,运用卓越绩效评价准则组织自我评价,从公 司高层领导的作用、公司战略、市场与营销、六大资源、关键过程、测量分析与改进、结果等 七大方面进行评价,强化提升公司的各项优势,发现公司经营管理上的改进空间,实施改进, 循环提升,不断追求卓越,打造"百年老店" . b、完善和优化电缆产业战略规划,制定公司短期、中期、较长期的发展目标,细化途径和策略 的系统、成文的谋划,在大局观中把握可操作性. c、全面优化绩效指标,合理制定绩效考核标准,确保全面、充分、有效地发挥绩效管理作用. 坚持量化考核与细化考核相结合,在量化基础上进一步细化考核标准;坚持重点考核和一般考 核相结合,抓住重点,分清主次;坚持定性考核与定量考核相结合. d、以财务为中心,实施风险管控机制.强化财务风险意识,提高风险管理控制主动性;强化资 金管理,提高风险管理控制的有效性;建立健全内控制度,提高风险管理控制的持续性;构建 风险预警体系,提高风险管理控制的前瞻性,认知风险、规避风险、化解风险,保证公司持续、 健康、高效发展. ②重视整体团队建设,提高企业凝聚力 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 19 / 112 通过内部竞聘和社会招聘,培养和储备中高层管理人员和专业技术人员,为公司快速发展培养 后备人才队伍,积极构筑企业人力资源战略梯队.按务实、廉政、勤政、开拓的标准,打造管 理团队;按专业、谦虚、好学、热情的标准,打造技术团队;按能力、守法、忠诚的标准,打 造营销队伍;按技能、耐劳、勤俭、创新的标准,打造一线员工队伍.以"和灵"文化为灵魂, 以"包容"为处事原则,以"理解"为解事法则,提高团队凝聚力. ③五元营销商业模式,争创营销新业绩 全面诠释好"团队、技术、专卖店、网络、品牌"的五元营销模式,夯实建设好每一要素.利用 国家目前大力反腐的环境,建立维护好公共关系,营造好的投标规则及质量环境.实现产品和 服务差异化,开发全产业范围内具有独特性的、能够提高竞争力的特色产品.准确把握客户的 高端需求,扩大高端市场的营销力度;根据客户需求加大产品的研发力度,提高技术成果的转 化率,提高集成化产品比率.全面推进专卖店标准化建设,新增 115 家,加大对各地专卖店的 针对性宣传,加快专卖店建设,公司市场客户和信息资源优先落地到属地专卖店. ④多维开展节本降耗,确保运营高质量 产品研发和设计既贴近市场,满足符合客户需求,又能最大程度节约材料和人力成本.提升一 线员工技能,争取产品高质量高产出.继续推行六西格玛的质量改进活动.总结"人人都是经营 者"的管理模式,加以推广. ⑤加快技术创新提升,确保战略执行力 继续加大技术队伍的培育力度,开发高附加值的新品,对有需求、有市场的营销经理成立技术 营销项目小组,更好的服务于客户.优化生产工艺,指导服务生产一线,降低产品成本.通过 标准制定、专利申请及新技术研发,在行业内提高技术知名度及权威性. ⑥集中资源发展电商,努力争取求突破 线上(网络)和线下同时加大力度宣传和培育"一网两平台"品牌,提升品牌的知名度和美誉 度.在运营中以市场为导向、以客户为中心,持续优化和完善电商平台的各项功能、用户体验 和平台运营性能,为客户解决问题、提供价值,不断提高用户对"一网两平台"的忠诚度和依 赖度. (2)医药产业 ①工作重点:战略的优化及实施;工业销售扭亏为盈;新厂区的搬迁投产. ②重点举措: a、优化战略子方案,支撑企业目标早日实现. b、重点研究产品的生产工艺,提高生产效率,降低生产成本. c、以江苏、浙江、上海、北京、天津等重点市场为试点,"以点及面"介入 OTC 市场,培育成 功取得经验后再推向全国. d、完成天参胶囊、小儿柴芩清解颗粒、虫草参芪膏、肝健胶囊四个新品上市的工作. e、制定现有药品的二次临床开发及新品研发计划并实施. f、争取获得冬虫夏草试点生产企业批复,努力使更多公司生产药品进入国家和省市基本用药目 录. g、有序合理安排新厂房土建及设备进场时间,努力完成各项准备工作,合理安排新版 GMP 软件、硬件培训计划,并根据新厂区施工进度及设备安装调试情况,力争 2013 年12 月31 日前完 成试生产工作. h、完善市场支持,费用管理,提高资源配置和使用效率,支持核心市场工作.增加公司统筹支 配的销售费用比例,加强市场定额费用申请、使用、核销和考核管理力度. (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013 年,公司将围绕经营目标,合理安排使用募集资金,继续推进募投项目的建设.同时进行 生产系统技术改造,利用自筹资金、银行借款等多种方式及时筹集资金,加强内部控制,在实 现企业持续、快速、健康发展的同时,保持合理、稳定的财务状况. 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 20 / 112 (五) 可能面对的风险 1、经济周期波动的风险:电线电缆制造业是国民经济中最大的配套行业之一,该行业与宏观经 济运行情况关系密切,电线电缆产品的总需求受到固定资产投资规模、城市化进展、电力系统 扩建升级等主要因素的影响,与国民经济发展周期呈正相关关系.因此,国民经济发展周期、 宏观经济的发展速度都将对公司电缆产业的经营发展产生一定影响. 2、市场竞争风险:目前我国电线电缆行业虽然总体规模大,但产业集中度较低,企业规模经济 不够,产品结构性矛盾突出,市场竞争日趋激烈,可能导致产品价格下降、产品销售毛利率降 低,从而对公司的盈利能力造成不利影响. 3、原材料价格波动风险:公司电缆产业所需原材料主要为大宗商品铜和铝,单位价值较高.受 生产成本、市场需求、国际金属价格及市场短期投机因素的影响,铜和铝在国际市场上的价格 波动幅度较大.原材料价格的剧烈波动加大了公司成本管理的难度,若风险控制能力不强,将 对经营带来一定风险. 三、 董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司章程第一百五十二条规定:公司应重视对投资者的合理投资回报,在利润分配办法上,可 实行现金、股票或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行政法规的合理方式分配股利. 公司可以在中期进行分红.公司制订利润分配政策时,应保持一定的连续性和稳定性.再融资 时现金分红比例不少于《上市公司证券发行管理办法》中"最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十"的要求. 报告期内,公司实施了 2011 年度利润分配和资本公积金转增股本方案. 报告期内,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 (证监发 [2012]37 号) 、青海证监局《关于转发中国证监会<关于进一步落实上市公司分红有关事项的通 知>的通知》 (青证监发字[2012]116 号) 、 《关于认真贯彻落实上市公司现金分红有关事项的通知》 (青证监发字[2012]136 号)文件精神,制定了现金分红管理制度,修订了公司章程相关条款. (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:万元 币种:人民币 分红年 度每10 股送红 股数(股) 每10 股派息 数(元) (含税) 每10 股转 增数(股) 现金分红的 数额(含税) 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率(%) 2012 年2.00 19,800.87 -14,211.92 2011 年10.00 10 49,502.17 32,883.02 150.54 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 21 / 112 2010 年30,244.97 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司在实现自我发展的同时,始终积极履行社会责任,逐渐形成契合自身发展的社会责任管理 体系和落实机制: 诚信经营方面,公司一直以来倡导诚信经营,并树立了"以德立信、以信致远、诚信为本"的诚 信理念,遵守商业准则、诚信经营、乐于奉献,在公司内部建立了良好的道德行为规范.公司 建立并持续完善了企业道德行为监测体系,要求规范管理、诚信对待客户、公正对待供应商, 形成了从高层到基层、从产业链上游到下游一整套的评价体系,规范了公司道德行为. 职业健康保护方面,公司电缆产业在行业内率先通过了 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境 保护体系、OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证,通过严格落实体系要求,不断促进公司 内外部环境改善. 慈善公益方面,公司持续不断开展和参加慈善公益、阳光助学、扶贫济困等活动,帮助困难员 工家庭解决生活问题,以奉献和关爱,以速度和效率积极关注社会弱势群体,二十多年来公司 共吸纳 2000 多名身障人士就业. 人力资源方面,作为国内知名民营企业,公司多次被评为中国最佳雇主企业、全国学习型企业 等称号, 公司以"六子登科"保障提升员工幸福感, 通过贯彻执行"和灵"文化, 做到让客户、 员工、 股东、政府和社会都满意. (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 母公司为中成药生产企业,属于国家环境保护部门规定的重污染行业,公司在生产经营过程中, 能够严格遵守环保各项法律法规,认真履行环保义务,无违反环保法律法规的行为,未受过环 保部门的行政处罚,未发生过环境污染事故. 公司制定了完善的企业环境管理制度、岗位工作制度、处理设施操作流程等规章制度,并在生 产经营过程中严格执行规章制度的规定;公司不产生危险废物,产生的一般性工业固体废物主 要来源于工艺过程中产生的药渣、燃煤灰渣、除尘灰等,均做到了综合利用,妥善处置;公司 建立了污水处理设施的作业指导书,指派专人保证了废气污染源控制措施、废水处置设施的正 常运转,并进行周期性检查和维护;公司按相关要求进行了排污申报登记,申领了排污许可证, 污染物排放总量满足许可证规定的排放量,公司污染源均基本实现达标排放. 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 22 / 112 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 公司全资子公司远东电缆就与上海同在委托代理纠纷一案,中华人民共和 国最高人民法院于 2011 年12 月8日作出终审判决.目前,远东电缆因不 服最高人民法院(2011)民二终字第 54 号、 (2011)民二终字第 55 号民事判决 书,正在依法申诉. 详见 2012 年1月6日《重大诉讼进展 公告》 (编号:临2012-002) 公司就与青创集团欠款纠纷一案,青创集团向最高人民法院提起民事再审 申请,最高人民法院已出具受理通知书. 详见 2011 年度报告重要事项 2012 年11 月,个别媒体失实报道,称"公司套期保值损失可能不止 3 亿, 发现公司曾凭空出现一笔 6.1 亿元的不明收益,实际亏损可能是 10 亿", 也有称"公司有关人员进行 3.7 亿元赔偿是为了保障业绩承诺的实现"等. 详见 2012 年11 月9日《关于媒体传 闻的澄清公告》 (编号:临2012-058) 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项. 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司收购滕学仁所持有的安徽电缆 64.9753%股份, 本次股权收购价格为人 民币 13,306 万元,收购资金为公司自有资金.本次交易不构成关联交易. 详见 2012 年9月12 日《关于收购股权 的公告》 (编号:临2012-046) 公司收购杨吉林、李民、吴良、张元建、戴榴章所拥有的泰兴圣达 30%股 权并拟认购泰兴圣达 763.5 万元人民币新增注册资本.本次股权收购价格 为人民币 1,200 万元,认缴新增注册资本价款为人民币 3,000 万元.本次 交易不构成关联交易. 详见 2012 年9月12 日《关于收购股权 暨增资扩股的公告》 (编号: 临2012-047) 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司预计 2012 年度与远东集团及其关联方进行的日常关 联交易总额不超过 3,500 万元. 详见 2012 年4月24 日《2011 年日常关联交易执行情况 和预计 2012 年日常关联交易的公告》 (编号: 临2012-015) (二) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 单位:万元 币种:人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 23 / 112 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 远东集团 控股股东 40.70 -17.88 22.82 0.69 0.69 远东置业 母公司的控股子公司 33.21 -32.17 1.04 38.59 -38.59 远东物业 其他关联人 1.00 -1.00 11.03 -11.03 远东置业 母公司的控股子公司 8.74 121.80 130.54 远东物业 其他关联人 0.57 0.57 江苏宝来 其他 118.62 118.62 合计 83.65 71.32 154.97 49.62 69.69 119.31 关联债权债务形成原因 销售公司电缆产品、保健品和买卖宝手续费形成的经营性往来 七、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、托管情况 本年度公司无托管事项. 2、承包情况 本年度公司无承包事项. 3、租赁情况 单位:万元 币种:人民币 出租方名称 租赁方 名称 租赁资产情况 租赁资 产涉及 金额 租赁起始日 租赁终止日 是否关 联交易 关联关系 远东置业 买卖宝 远东都市港湾综合楼 97.26 2011 年7月1日2016 年7月31 日是母公司的控股子公司 97.26 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同. 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 是否有履行期限是否及时严格履行与重大资 产重组相 关的承诺 盈利预测及补偿远东集团 远东集团对标的资产本次非公开发行股票购买资产实施完毕当年度起的 3 年内 (以下称"保证期限"或"补偿期限" )利润预测数的实现承担保证责任.在保 证期限内,若标的资产在保证期限内截止当期末累计实际净利润小于保证期限内 截止当期末累积预测净利润,则远东集团同意以三普药业回购远东集团持有的一 定数量的三普药业股份的方式进行补偿. 是是三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 24 / 112 其他 远东集团 自新远东股权过户至三普药业名下之日起,若三普药业或新远东因新远东原国有 股权转让而承担任何索赔、损失、损害、开支及费用,远东集团将作出及时、足 额的补偿. 否是其他 远东集团 如果新远东因使用高塍镇天生圩村集体建设用地而遭受相关政府部门处罚、土地 被收回或者遭受其它损失(包括但不限于罚款、违约金、赔偿金、搬迁费等) , 将由远东集团承担.除新远东已缴付的租金外,远东集团承担未来应向高塍镇天 生圩村缴纳的宜集用(2008)16000120 号土地的租赁费用. 否是股份限售 远东集团 本次发行完成后,远东集团拥有三普药业权益的股份自非公开发行股份登记完成 之日起三十六个月内不予转让. 是是其他 远东集团、 蒋锡培 远东集团及实际控制人将采取切实、有效的措施完善三普药业的公司治理结构, 并保证与三普药业在人员、财务、资产、机构、业务等方面相互独立. 否是解决同业竞争 远东集团、 蒋锡培 本次认购完成后,在远东集团作为三普药业的控股股东期间,远东集团及远东集 团所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业将不存 在从事与三普药业或其子公司、分公司、合营或联营公司有相同或类似业务的情 形,与三普药业之间不存在同业竞争;不利用三普药业控股股东地位,损害三普 药业及其他股东的利益.在蒋锡培作为三普药业的实际控制人期间,其本人及其 本人所控制的其他任何类型的企业将不存在从事与三普药业及其子公司有相同 或类似业务的情形,与三普药业之间不存在同业竞争;其本人不会利用三普药业 实际控制人地位损害三普药业及其他股东的利益. 否是解决关联交易 远东集团、 蒋锡培 远东集团和实际控制人蒋锡培将善意履行作为三普药业控股股东和实际控制人 的义务,不利用控股股东和实际控制人地位,就三普药业与本公司或本公司控制 的和本实际控制人或本实际控制人控制的其他公司相关的任何关联交易采取任 何行动,故意促使三普药业的股东大会或董事会作出侵犯三普药业和其他股东合 法权益的决议.如果三普药业必须与本公司或本公司控制的和本实际控制人或本 实际控制人控制的其他公司发生任何关联交易,则承诺将促使上述交易的价格以 及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易 的基础上决定.远东集团及实际控制人将不会要求和接受三普药业给予的与其在 任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件. 否是其他 远东集团、 蒋锡培 自本承诺出具之日起,不利用决策控制优势,占用远东电缆、新远东、复合技术、 三普药业及其他下属公司资金,不损害上市公司及社会公众股股东的利益. 否是其他 远东集团、 蒋锡培 远东集团和实际控制人将尽到诚信勤勉、守法经营的义务,积极妥善地经营管理 远东置业,做好远东置业股权的保值增值工作,避免因远东置业股权价值损失造 成质押目的无法实现. 否是其他 远东集团 若经有关政府主管部门认定三家公司需为公司员工补缴 2010 年1月以前未缴存 的住房公积金或受到处罚或被任何利益相关方提出权利要求时,远东集团将承担 经主管部门认定并要求公司补缴的全部住房公积金款项、处罚款项,且承担被任 何利益相关方提出权利要求的赔偿、补偿款项,以及由上述事项产生的应由公司 负担的其他所有相关费用. 否是与再融资 相关的承 诺盈利预测及补偿远东集团 若三普药业本次非公开发行股票募集资金能够到位,远东电缆、新远东、复合技 术三家标的公司 2012 年度净利润预测数在原承诺数 33,927.46 万元基础上再增加 3,407.97 万元, 合计 37,335.43 万元, 远东集团对该利润预测数的实现承担保证责 任. 是是其他承诺 其他 远东集团 对于远东电缆因与上海同在关于 《远期商品购销合同书》 (合同编号为: TZ-08-08) 及补充协议的争议引起的诉讼所需承担的任何赔偿、损失、损害、开支及费用, 远东集团将为远东电缆全额承担. 是是九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所: 否 现聘任 境内会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所 境内会计师事务所报酬 150 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 25 / 112 境内会计师事务所审计年限 9 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 江苏公证天业会计师事务所 30 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 1、2012 年8月20 日,公司收到中国证监会向本公司送达的《调查通知书》(编号:稽查总队调 查通字 12622 号),通知内容为:"三普药业股份有限公司:因你公司涉嫌违反证券法律法规, 根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,我会决定对你公司立案调查,请予以配合". 同时,公司控股股东远东集团收到中国证监会向该公司送达的《调查通知书》(编号:稽查总队调 查通字 12621 号),通知内容为:"远东控股集团有限公司:因你公司涉嫌违反证券法律法规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,我会决定对你公司立案调查,请予以配合". 2012 年8月21 日,公司收到杨士英(本公司第二大股东上海藏源生物科技有限公司实际控制 人)发来的《中国证券监督管理委员会调查通知书》传真件,杨士英于 2012 年8月20 日收到 中国证监会向其送达的《调查通知书》(编号:稽查总队调查通字 12361 号),通知内容为:"杨士 英:因你涉嫌违反证券法律法规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,我会决定对你 立案调查,请予以配合". 2、2012 年11 月30 日,公司收到上海证券交易所《关于给予上海藏源生物科技有限公司、上 海创璟实业有限公司通报批评的决定》 (上证公字【2012】58 号文件) ,内容如下: "经查明, 上海藏源生物科技有限公司(以下简称"上海藏源" )和上海创璟实业有限公司(以下简称"上 海创璟" )作为一致行动人,截止 2011 年10 月28 日合计持有三普药业股份有限公司股份 21,484,475 股,占其总股份的 5.03%.两公司在合计持有上市公司股份达到其总股本的 5%时, 未按照《证券法》第86 条和《上市公司收购管理办法》第13 条等相关规定,及时停止买卖并 履行权益变动的公告、报告义务. 上海藏源和上海创璟的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》 (以下简称" 《股票上 市规则》 " )第1.4 条、第2.22 条和第 3.1.6 条的规定. 鉴于上述违规事实和情节,经上海证券交易所(以下简称"本所" )纪律处分委员会审核通过, 根据《股票上市规则》第17.2 条的规定,本所做出如下纪律处分决定:给予上海藏源生物科技 有限公司、上海创璟实业有限公司通报批评. 上海藏源和上海创璟应当引以为戒,在从事证券交易等活动时,严格遵守法律法规和本所业务 规则,自觉维护证券市场秩序,并认真履行信息披露义务,积极配合上市公司做好信息披露工 作,及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件,并在披露前不得泄露相关信息. " 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项. 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 26 / 112 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 375,021,684 75.76 375,021,684 -135,178,000 239,843,684 614,865,368 62.10 1、国家持股 2、国有法人持股 4,700,000 0.95 4,700,000 -9,400,000 -4,700,000 3、其他内资持股 370,321,684 74.81 370,321,684 -125,778,000 244,543,684 614,865,368 62.10 其中: 境内非国有法人持股 355,321,684 71.78 355,321,684 -95,778,000 259,543,684 614,865,368 62.10 境内自然人持股 15,000,000 3.03 15,000,000 -30,000,000 -15,000,000 4、外资持股 其中: 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 120,000,000 24.24 120,000,000 135,178,000 255,178,000 375,178,000 37.90 1、人民币普通股 120,000,000 24.24 120,000,000 135,178,000 255,178,000 375,178,000 37.90 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 495,021,684 100.00 495,021,684 495,021,684 990,043,368 100.00 2、 股份变动情况说明 2011 年8月,公司非公开发行股票方案获得中国证监会核准,公司本次发行的 67,589,000 股股 份均为有限售条件流通股,自2011 年11 月24 日起限售 12 个月,于2012 年11 月26 日起上市 流通. 2012 年7月,公司实施了 2011 年度利润分配及资本公积转增股本方案,以2011 年12 月31 日 公司总股本 495,021,684 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元(含税),用资本公积 向全体股东每 10 股转增 10 股.资本公积金转增股本方案实施完成后,公司的总股本由 495,021,684 股增加到 990,043,368 股. 3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后,按新股本 990,043,368 股摊薄计算 的2011 年度每股收益为 0.3797 元. (二) 限售股份变动情况 单位:股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 远东控股集团有限公司 307,432,684 307,432,684 614,865,368 非公开发行 2013 年9月28 日 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 27 / 112 丁志刚 15,000,000 30,000,000 15,000,000 2012 年11 月26 日 江苏新扬子造船有限公司 13,700,000 27,400,000 13,700,000 2012 年11 月26 日 江苏瑞华投资发展有限公司 10,000,000 20,000,000 10,000,000 2012 年11 月26 日 上海藏源生物科技有限公司 6,750,000 13,500,000 6,750,000 2012 年11 月26 日 天津硅谷天堂恒通股权投资基 金合伙企业(有限合伙) 6,750,000 13,500,000 6,750,000 2012 年11 月26 日 江苏汇鸿国际集团土产进出口 股份有限公司 4,700,000 9,400,000 4,700,000 2012 年11 月26 日 天津凯石富利股权投资基金合 伙企业(有限合伙) 3,500,000 7,000,000 3,500,000 2012 年11 月26 日 西安长登投资管理有限合伙企 业3,000,000 6,000,000 3,000,000 2012 年11 月26 日 全国社保基金五零二组合 3,000,000 6,000,000 3,000,000 2012 年11 月26 日 深圳市保腾丰利创业投资企业 (有限合伙) 989,000 1,978,000 989,000 2012 年11 月26 日 易方达基金公司-浦发-易方达- 浦发增发添利 1 号资产管理计划 200,000 400,000 200,000 2012 年11 月26 日 合计 375,021,684 135,178,000 375,021,684 614,865,368 / / 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的 种类 发行日期 发行价格(或 利率) 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 境内上市人民币普通 股(A)股2011 年11 月22 日21.69 67,589,000 2011 年11 月24 日67,589,000 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 2011 年8月,公司非公开发行股票方案获得中国证监会核准,公司本次发行的 67,589,000 股股 份均为有限售条件流通股,自2011 年11 月24 日起限售 12 个月,于2012 年11 月26 日起上市 流通. 2012 年7月,公司实施了 2011 年度利润分配及资本公积转增股本方案,以2011 年12 月31 日 公司总股本 495,021,684 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元(含税),用资本公积 向全体股东每 10 股转增 10 股.资本公积金转增股本方案实施完成后,公司的总股本由 495,021,684 股增加到 990,043,368 股. (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股. 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位:股 截止报告期末股东总数 17,062 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 20,866 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结的股 份数量 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 28 / 112 远东控股集团有限公司 境内非国有法 人70.29 695,888,842 351,168,968 614,865,368 质押 536,992,400 丁志刚 境内自然人 3.03 30,000,000 15,000,000 质押 30,000,000 上海创璟实业有限公司 境内非国有法 人2.82 27,884,648 13,371,959 质押 25,000,000 江苏新扬子造船有限公司 境内非国有法 人2.77 27,400,000 13,700,000 安信证券股份有限公司约定购 回式证券交易专用证券账户 其他 2.69 26,595,744 26,595,744 江苏瑞华投资控股集团有限公 司 境内非国有法 人2.02 20,000,000 10,000,000 天津硅谷天堂恒通股权投资基 金合伙企业(有限合伙) 其他 1.36 13,500,000 6,750,000 上海藏源生物科技有限公司 境内非国有法 人0.86 8,507,656 -7,084,422 江苏汇鸿国际集团土产进出口 股份有限公司 国有法人 0.82 8,107,000 3,407,000 天津凯石富利股权投资基金合 伙企业(有限合伙) 其他 0.71 7,000,000 3,500,000 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 远东控股集团有限公司 81,023,474 人民币普通股 81,023,474 丁志刚 30,000,000 人民币普通股 30,000,000 上海创璟实业有限公司 27,884,648 人民币普通股 27,884,648 江苏新扬子造船有限公司 27,400,000 人民币普通股 27,400,000 安信证券股份有限公司约定购 回式证券交易专用证券账户 26,595,744 人民币普通股 26,595,744 江苏瑞华投资控股集团有限公 司20,000,000 人民币普通股 20,000,000 天津硅谷天堂恒通股权投资基 金合伙企业(有限合伙) 13,500,000 人民币普通股 13,500,000 上海藏源生物科技有限公司 8,507,656 人民币普通股 8,507,656 江苏汇鸿国际集团土产进出口 股份有限公司 8,107,000 人民币普通股 8,107,000 天津凯石富利股权投资基金合 伙企业(有限合伙) 7,000,000 人民币普通股 7,000,000 上述股东关联关系或一致行动 的说明 经征询控股股东远东集团, 远东集团与上述股东之间不存在关联关系或一致行动的情形; 上海创璟实业有 限公司和上海藏源生物科技有限公司存在关联关系. 公司未知其他股东之间是否有关联关系或一致行动的 情形. 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股序号有限售条件股东名称 持有的有限售条件 股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易股 份数量 1 远东控股集团有限公司 614,865,368 2013 年9月28 日614,865,368 非公开发行 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位:万元 币种:人民币 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 29 / 112 名称 远东控股集团有限公司 单位负责人或 法定代表人 蒋锡培 成立日期 1993 年4月22 日 组织机构代码 25046670-0 注册资本 30,000 主要经营业务 许可经营项目:无.一般经营项目:利用自有资金对外投资(国家法律法规禁止限制的领域 除外) ;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品 和技术除外) ;有色金属、塑料粒子、建筑材料、五金交电的销售;房屋租赁服务. 现金流和未来 发展战略 远东集团在健康、持续和快速发展的道路上,预计到 2020 年营业收入超过 1500 亿元,控股 的上市公司市值超过 2300 亿元,品牌价值超过 500 亿元,投资管理资金规模超过 300 亿元. 其中电缆业务年营业收入超过 1000 亿元,医药业务年营业收入达到 100 亿元,地产业务年 营业收入达到 100 亿元,生化业务年营业收入达到 50 亿元,远东集团净利润超过 100 亿元; 员工数量超过 2.5 万人,员工人均年收入达 15 万元以上.届时远东电缆可望成为全球领军 企业; 医药、 地产和生化业务进入国内第一方阵; 投资业务形成远东特色且具有社会影响力. (二) 实际控制人情况 1、 自然人 姓名 蒋锡培 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 远东控股集团有限公司董事局主席 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东. 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 30 / 112 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 姓名 职务 性别年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 报告期内 从公司领 取的应付 报酬总额 (万元) (税前) 报告期从 股东单位 获得的应 付报酬总 额(万元) 蒋锡培 董事长 男49 2011 年2月15 日2013 年4月30 日00100.7 张希兰 副董事长 女41 2011 年2月15 日2013 年4月30 日0054.38 王宝清 董事 男64 2010 年5月1日2013 年4月30 日0034.35 蒋华君 董事、 电缆产业 总经理 男49 2011 年3月1日2013 年4月30 日0053.66 蒋国健 董事 男36 2010 年5月1日2013 年4月30 日0047.38 卞华舵 董事 男47 2010 年5月1日2013 年4月30 日00刘金龙 独立董事 男71 2010 年5月1日2013 年4月30 日0012 顾江独立董事 男47 2010 年5月1日2013 年4月30 日0012 蔺春林 独立董事 男65 2010 年5月1日2013 年4月30 日0012 杜剑平 监事长 男60 2010 年5月1日2013 年4月30 日0045.7 黄解平 监事 男63 2011 年4月1日2013 年4月30 日0038.05 张国清 监事 男61 2010 年5月1日2013 年4月30 日0022.92 蒋荣卫 监事 男40 2010 年5月1日2013 年4月30 日006陈杨监事 女54 2010 年5月1日2013 年4月30 日004.53 张春兰 总经理 女44 2010 年5月1日2012 年6月20 日00汪传斌 资深副总经理 男56 2011 年3月1日2013 年4月30 日0039.87 许国强 常务高级副总 经理 男52 2012 年2月1日2013 年4月30 日0033.66 张心才 副总经理 男49 2010 年5月1日2013 年4月30 日0023.96 史公权 副总经理 男42 2010 年7月7日2013 年4月30 日0024.9 范解元 副总经理 男59 2011 年3月1日2013 年4月30 日0025.07 刘龙副总经理 男41 2012 年2月1日2013 年4月30 日00238.83 孙录副总经理 男36 2012 年2月1日2013 年4月30 日0097.39 段积超 副总经理 男36 2012 年2月1日2012 年3月30 日0016.88 万里扬 董事会秘书 男36 2010 年5月1日2013 年4月30 日0023.29 李太炎 高级财务总监 男41 2010 年5月1日2012 年10 月29 日0022.36 万俊财务总监 男39 2012 年10 月29 日2013 年4月30 日0018.74 董劲副总经理 男53 2012 年2月1日2013 年4月30 日0024.31 徐伟副总经理 男37 2012 年2月1日2013 年4月30 日0024.22 王宁副总经理 男55 2012 年3月30 日2013 年4月30 日0018.27 蒋苏雯 总经理助理 女44 2011 年3月1日2013 年4月30 日0010.91 朱长彪 总经理助理 男41 2011 年3月1日2013 年4月30 日0018.74 甘兴忠 总经理助理 男47 2011 年3月1日2013 年4月30 日0018.75 合计 0 0 895.69 228.13 蒋锡培:远东集团董事局主席、首席执行官,远东置业董事,江苏农化董事,远东慈善基金会 理事.三普药业第三届、第四届、第五届、第六届董事会董事、董事长. 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 31 / 112 张希兰:远东集团董事局董事、副主席,远东置业董事,三普药业第三届、第四届、第五届、 第六届董事会董事、副董事长. 王宝清:远东集团董事、资深顾问.三普药业第五届、第六届董事会董事、董事长. 蒋华君:远东集团董事,远东电缆董事长兼总经理、泰兴圣达董事长.三普药业第五届、第六 届董事会董事、电缆产业总经理(首席执行官). 蒋国健:远东集团董事,远东置业董事长兼总经理,远东物业总经理,三普实业总经理,三普 药业第三届、第四届、第五届、第六届董事会董事. 卞华舵:远东集团董事,江苏农化董事长,远东慈善基金会监事.三普药业第四届、第五届、 第六届董事会董事. 刘金龙:中国华能集团有限公司高级咨询,三普药业第五届、第六届董事会独立董事. 顾江:南京大学公司与证券研究所执行所长,三普药业第五届、第六届董事会独立董事. 蔺春林:国务院金融研究所注册金融分析师、培训委员会咨询专家,三普药业第五届、第六届 董事会独立董事. 杜剑平:远东集团董事、首席财务官,三普药业第五届、第六届监事会监事、监事长. 黄解平:远东集团监事局主席,三普药业第六届监事会监事. 张国清:三普药业第五届、第六届监事会监事. 蒋荣卫:三普药业第四届、第五届、第六届监事会监事. 陈杨:三普药业医药产业市场副总监、商务副总监,第五届、第六届监事会监事. 张春兰:曾任三普药业常务副总经理、总经理,省医药总经理. 汪传斌:远东电缆总工程师,三普药业电缆产业资深副总经理兼首席技术官. 许国强:三普药业医药产业副总经理、常务高级副总经理、省医药总经理. 张心才:三普药业医药产业高级顾问、副总经理. 史公权:三普药业医药产业总经理助理、副总经理. 范解元:远东电缆经理助理、副总经理,三普药业电缆产业副总经理. 刘龙:曾任中国华能集团江南办事处经理,江苏华能铜业有限公司副总经理,江铜集团金瑞期 货上海营业部总经理.现任三普药业电缆产业副总经理,买卖宝中国电缆材料交易所总经理. 孙录:曾任北京宽度文化发展有限公司首席运营官,北京康普在线科技有限公司代理首席执行 官.现任三普药业电缆产业副总经理,买卖宝电缆网总经理、电缆买卖宝总经理. 段积超:曾任支点黄埔集团有限公司首席执行官,中国建材在线销售副总裁、总裁,中国电子 商务研究中心高级研究员,三普药业电缆产业副总经理. 万里扬:三普药业董事会秘书. 李太炎:曾任远东电缆财务总监,三普药业高级财务总监(首席财务官). 万俊:曾任中兴通讯股份有限公司营销事业部财务总监、亚太区财务总监、海外资金总监、中 兴集团财务公司副总经理、中兴通讯新加坡国际董事总经理.现任三普药业财务总监. 董劲:三普药业医药产业总经理助理、副总经理. 徐伟:三普药业医药产业总经理助理、副总经理. 王宁:曾任三普药业医药产业副总经理、高级顾问,上海市药材有限公司技术总监,现任三普 药业医药产业副总经理. 蒋苏雯:远东电缆总经理助理,三普药业电缆产业总经理助理,泰兴圣达高级经理. 朱长彪:曾任远东电缆生产管理部高级总监、工业生产总部生产资深总监,现任远东置业董事, 三普药业电缆产业总经理助理. 甘兴忠:曾任远东电缆技术总监、营销资深总监,现任三普药业电缆产业总经理助理. 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 蒋锡培 远东集团 董事、董事局主席 2002 年1月1日三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 32 / 112 张希兰 远东集团 董事、董事局副主席 2006 年1月1日王宝清 远东集团 董事、资深顾问 2002 年1月1日蒋华君 远东集团 董事 2002 年1月1日蒋国健 远东集团 董事 2002 年1月1日卞华舵 远东集团 董事 2002 年1月1日杜剑平 远东集团 董事、首席财务官 2002 年1月1日黄解平 远东集团 监事、监事局主席 2010 年1月1日(二) 在其他单位任职情况 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 蒋锡培 和灵资本管理(北京)有限公司 董事 2010 年12 月30 日2013 年12 月30 日 卞华舵 和灵资本管理(北京)有限公司 董事长 2010 年12 月30 日2013 年12 月30 日 蒋锡培 江苏金茂环保创业投资有限公司 董事长 2010 年12 月15 日 蒋锡培 中科远东创业投资有限公司 董事 2011 年4月1日2014 年4月1日卞华舵 中科远东创业投资有限公司 董事 2011 年4月1日2014 年4月1日蒋锡培 利安人寿保险股份有限公司 董事 2011 年11 月21 日2014 年11 月21 日 卞华舵 洛阳伊众清真食品有限公司 董事 2011 年12 月9日2014 年12 月9日蒋锡培 远东光电股份有限公司 董事 2011 年8月18 日2014 年8月18 日 张希兰 远东光电股份有限公司 董事 2011 年8月18 日2014 年8月18 日 蒋锡培 湖北康欣新材料科技股份有限公司 董事 2011 年5月28 日2014 年5月28 日 蒋国健 江苏大千生态景观股份有限公司 董事 2011 年6月15 日2014 年6月15 日 蒋锡培 江苏凌志环保股份有限公司 董事 2011 年9月29 日2014 年9月29 日 蒋锡培 江苏奥思达干细胞有限公司 董事 2010 年11 月10 日2013 年11 月10 日三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员 报酬的决策程序 根据《公司章程》规定,本公司董事、独立董事、监事、高级管理人员的报酬由董事会决定. 公司部分董事和监事以及高级管理人员报酬由公司支付,独立董事津贴按照公司 2007 年第 一次临时股东大会决议,为每人每年 12 万元(税前) ,独立董事会务费用据实报销. 董事、监事、高级管理人员 报酬确定依据 公司制定了《薪酬管理办法》 ,对高管人员严格执行目标管理和年度考核制度,将其薪酬与 公司的经营业绩直接挂钩. 董事、监事和高级管理人员 报酬的应付报酬情况 895.69 万元 报告期末全体董事、监事和 高级管理人员实际获得的报 酬合计 835.44 万元 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 许国强 常务高级副总经理 聘任 刘龙 副总经理 聘任 孙录 副总经理 聘任 段积超 副总经理 聘任 董劲 副总经理 聘任 徐伟 副总经理 聘任 王宁 副总经理 聘任 万俊 财务总监 聘任 张春兰 总经理 离任 个人原因 段积超 副总经理 离任 个人原因 李太炎 高级财务总监 离任 个人原因 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 33 / 112 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 公司电缆产业和医药产业分别设有技术研究科学院和技术中心,共有研发技术人员 382 人,其 中享有政府专项津贴的专家、教授级高工、高级工程师 20 余人.公司建立了一套完整的激励机 制和科技人才发展规划,通过提供优厚的薪酬福利待遇为科技人员创造优越的研发环境,充分 调动了研发人员的积极性.同时引入竞争机制,设定科技人才发展平台,使其在明确的发展路 径下通过竞争和努力实现员工与企业的共赢.报告期内,公司研发技术人员稳定,未对公司的 生产、研发、经营发生重大影响. 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 647 主要子公司在职员工的数量 6,318 在职员工的数量合计 6,965 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 96 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 4,089 销售人员 1,148 技术人员 382 财务人员 188 行政人员 776 其他人员 382 合计 6,965 教育程度 教育程度类别 数量(人) 博士 4 硕士 49 本科 786 大专 1,436 中专及以下 4,690 合计 6,965 (二) 薪酬政策 公司的员工薪酬由五个部分组成,包括基本薪酬、绩效薪酬、附加薪酬、其它奖励、福利.公 司薪酬政策以战略为导向,充分发挥薪酬的竞争性、激励性,确保通用人才薪酬在本地区有竞 争力,骨干人才薪酬在全国有竞争力,并向关键部门核心岗位倾斜.薪酬的制定与公司业绩、 部门工作业绩及员工工作业绩相关联,是在客观评价员工业绩的基础上,奖励先进、鞭策后进, 提高员工工作积极性,体现以选拔、竞争、激励、淘汰为核心的用人机制. (三) 培训计划 报告期内,公司根据员工所在岗位有针对性的进行培训,打造企业文化,提高企业凝聚力.公 司每年年度和半年度组织班组长及助级职称以上的全体管理人员开展企业经营和企业文化方面 的培训;2012 年每月第一个周六、周日举办公司中高层管理人员清华大学国际高级工商管理研 修班,现已完成全部课时并结业;2012 年1-5 月份开展了营销经理及内部营销支持部门"MOT: 关键时刻与关键任务"特训营;组织电缆产业生产厂厂长进行了 4 期精益管理研修培训;组织全 体财务管理人员进行了 6 期财务管理特训营; 组织全体人力资源管理人员进行了 10 期人力资源 管理特训营;组织全体行政管理人员进行了 3 期九段秘书特训营;其他培训还有新员工入司培 训、职业技能鉴定等级工理论知识培训、特殊工种培训、六西格玛项目培训、班组长管理培训、 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 34 / 112 体系认证培训、生产技能培训等. (四) 专业构成统计图: (五) 教育程度统计图: 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 35 / 112 第八节 公司治理 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内,公司根据有关法律法规和规章制度以及监管机构要求,修订了《公司章程》 、 《募集 资金管理制度》 、 《保值业务内部控制制度》 、 《股东大会议事规则》 ;制定了《内部控制规范实施 工作方案》 、 《现金分红管理制度》 ,并按照内控方案聘请专业的咨询机构开展相关工作,建立健 全公司内控体系. 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议 情况 决议刊登的指定 网站的查询索引 决议刊登的披露 日期 2012 年第一次临 时股东大会 2012 年1月5日关于全资子公司收购资产暨关联交易的议案; 关于置换募集资金投资项目前期已投入资金 的议案 ;关于使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案; 关于变更公司经营范围的 议案;关于修改公司章程的议案. 通过 www.sse.com.cn 2012 年1月6日2011 年度股东大 会2012 年5月18 日 公司 2011 年度董事会工作报告; 公司 2011 年 度监事会工作报告;公司独立董事 2011 年度 述职报告;公司 2011 年度财务决算报告及 2012 年度财务预算报告;公司 2011 年度报告 及其报告摘要;公司 2011 年度利润分配和公 积金转增股本议案;公司 2012 年日常关联交 易预计的议案; 公司续聘会计师事务所及其审 计费用的议案; 公司聘请内部控制审计会计师 事务所及其审计费用的议案; 关于公司符合发 行公司债券条件的议案;关于公司公开发行 2012 年公司债券的议案;关于授权董事会全 权办理本次发行公司债券相关事项的议案; 关 于修改公司章程的议案. 通过 www.sse.com.cn 2012 年5月19 日2012 年第二次临 时股东大会 2012 年7月6日关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案. 通过 www.sse.com.cn 2012 年7月7日2012 年第三次临 时股东大会 2012 年8月19 日 关于制定公司现金分红管理制度的议案; 关于 修改公司章程的议案; 关于修改公司股东大会 议事规则的议案. 通过 www.sse.com.cn 2012 年8月21 日2012 年第四次临 时股东大会 2012 年9月27 日 关于公司变更部分募投项目实施主体和实施 地点的议案. 通过 www.sse.com.cn 2012 年9月28 日2012 年第五次临 时股东大会 2012 年12 月27 日 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案 通过 www.sse.com.cn 2012 年12 月28 日三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立 董事 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 出席股东 大会的次 数 蒋锡培 9 9 6 6 张希兰 9 8 6 1 4 王宝清 9 9 6 3 蒋华君 9 9 6 3 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 36 / 112 蒋国健 9 9 6 4 卞华舵 9 8 6 1 2 刘金龙 是9961顾江是96631蔺春林 是98613年内召开董事会会议次数 9 其中:现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 6 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议. 四、 监事会发现公司存在风险的说明 公司监事会对报告期内的监督事项无异议. 五、 报告期内对高级管理人员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情况 公司制定了较为科学合理的的高管薪酬管理制度,公司的经营成果与高管薪酬直接挂钩,年初 公司与高管签订目标责任书,年终按照高管的月度职业行为考评、年度绩效考核、述职考评等 综合计算.公司按照晋升管理办法,每年组织 2 次晋升,晋升与高管个人的基本素质、绩效排 名、学习积分、培养下属、获得荣誉、违规违纪等相关联,此外每年还进行职称评聘以及高端 的经营管理培训.公司建立了一整套独立、公正、透明的考评体系,从而有效调动高管人员的 积极性和创造性,提高公司经营管理水平. 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 37 / 112 第九节 内部控制 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 根据《企业内部控制基本规范》及其相关配套指引和青海证监局《关于做好上市公司内部控制 规范有关工作的通知》 (青证监发字[2012]42 号)的要求,结合公司实际情况,制定了内部控制 规范实施工作方案,并经 2012 年3月30 日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过.目前,公司内部控制体系建设工作按照相关要求继续推进. 二、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司已建立年报信息披露重大差错责任追究制度.报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗 漏信息补充及业绩预告更正的情况. 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 38 / 112 第十节 财务会计报告 公司年度财务报告已经江苏公证天业会计师事务所有限公司注册会计师柏凌菁、 薛敏审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告. 一、 审计报告 审计报告苏公 W[2013]A559 号 三普药业股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的三普药业股份有限公司(以下简称三普药业)财务报表,包括 2012 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表,2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、 合并及母公司所有者权益变动表,以及财务报表附注. 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是三普药业管理层的责任, 这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定 编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不 存在由于舞弊或错误导致的重大错报. 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见.我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作.中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道 德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证. 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据.选择的审计程序取决 于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估.在进行风险 评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但 目的并非对内部控制的有效性发表意见.审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和 作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报. 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础. 三、审计意见 我们认为,三普药业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了三普药 业2012 年12 月31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和现金 流量. 江苏公证天业会计师事务所有限公司 中国注册会计师 柏凌菁 中国·无锡 中国注册会计师 薛敏 二一三年四月二十四日 二、 财务报表 合并资产负债表 2012 年12 月31 日 编制单位:三普药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 39 / 112 流动资产: 货币资金 2,117,770,316.25 4,021,244,559.76 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 1,862,025.82 应收票据 527,231,106.27 1,038,881,526.37 应收账款 2,944,223,442.86 2,828,375,665.36 预付款项 344,766,079.80 408,272,738.90 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 4,505,789.27 12,260,361.78 应收股利 其他应收款 367,301,816.32 322,264,848.95 买入返售金融资产 存货 1,124,992,341.83 1,180,299,915.16 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 46,844,347.84 20,015,251.07 流动资产合计 7,479,497,266.26 9,831,614,867.35 非流动资产: 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 30,400.00 30,400.00 持有至到期投资 9,936.00 9,936.00 长期应收款 长期股权投资 54,105,890.82 1,013,512.29 投资性房地产 11,364,495.51 11,960,151.87 固定资产 1,180,403,330.33 805,732,380.20 在建工程 162,965,257.58 56,901,747.14 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 145,492,441.07 80,492,963.69 开发支出 商誉 24,600,420.80 长期待摊费用 6,390,075.76 递延所得税资产 135,768,303.03 84,818,239.93 其他非流动资产 非流动资产合计 1,721,130,550.90 1,040,959,331.12 资产总计 9,200,627,817.16 10,872,574,198.47 流动负债: 短期借款 3,672,677,950.29 5,002,575,059.28 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 40 / 112 拆入资金 交易性金融负债 65,700.00 应付票据 2,857,142.86 应付账款 497,021,155.88 364,085,194.11 预收款项 1,041,486,288.65 1,180,784,281.27 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 88,446,260.74 44,291,798.99 应交税费 124,801,243.05 164,889,529.44 应付利息 7,318,242.32 12,495,679.11 应付股利 208,570.12 40,000.00 其他应付款 509,265,399.27 526,991,373.50 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 4,000,000.00 55,080,660.23 其他流动负债 流动负债合计 5,948,147,953.18 7,351,233,575.93 非流动负债: 长期借款 4,000,000.00 43,850,825.22 应付债券 长期应付款 202,211,696.52 193,925,649.33 专项应付款 预计负债 2,815,000.00 6,130,125.00 递延所得税负债 12,578,116.57 825,000.00 其他非流动负债 19,275,612.36 4,453,011.36 非流动负债合计 240,880,425.45 249,184,610.91 负债合计 6,189,028,378.63 7,600,418,186.84 所有者权益(或股东权益) : 实收资本(或股本) 990,043,368.00 495,021,684.00 资本公积 1,507,282,846.02 1,681,000,089.48 减:库存股 专项储备 盈余公积 132,271,206.77 61,373,214.94 一般风险准备 未分配利润 295,937,645.86 1,033,469,358.28 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,925,535,066.65 3,270,864,346.70 少数股东权益 86,064,371.88 1,291,664.93 所有者权益合计 3,011,599,438.53 3,272,156,011.63 负债和所有者权益总计 9,200,627,817.16 10,872,574,198.47 法定代表人:蒋锡培 主管会计工作负责人:万俊 会计机构负责人:程宏伟 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 41 / 112 母公司资产负债表 2012 年12 月31 日 编制单位:三普药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产: 货币资金 81,128,277.94 30,932,964.43 交易性金融资产 应收票据 2,853,396.50 1,403,219.80 应收账款 34,190,668.90 28,550,607.46 预付款项 7,737,552.34 24,371,169.49 应收利息 应收股利 264,000,000.00 其他应收款 15,010,794.02 2,743,965.20 存货 41,865,014.14 46,093,681.80 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 446,785,703.84 134,095,608.18 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 9,936.00 9,936.00 长期应收款 长期股权投资 3,095,309,601.11 2,920,249,613.72 投资性房地产 固定资产 53,209,799.94 56,473,414.66 在建工程 79,077,710.32 6,438,871.97 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 10,219,389.91 928,261.87 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 6,017,747.69 3,027,576.93 其他非流动资产 非流动资产合计 3,243,844,184.97 2,987,127,675.15 资产总计 3,690,629,888.81 3,121,223,283.33 流动负债: 短期借款 50,000,000.00 65,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 11,123,336.65 14,450,559.37 预收款项 260,601.44 548,678.84 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 42 / 112 应付职工薪酬 3,213,725.38 2,492,969.42 应交税费 17,909,933.60 13,028,691.98 应付利息 106,043.06 142,315.56 应付股利 40,000.00 40,000.00 其他应付款 500,347,643.80 244,830,739.83 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 583,001,283.93 340,533,955.00 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 6,380,000.00 180,000.00 非流动负债合计 6,380,000.00 180,000.00 负债合计 589,381,283.93 340,713,955.00 所有者权益(或股东权益) : 实收资本(或股本) 990,043,368.00 495,021,684.00 资本公积 1,897,115,231.84 2,392,136,915.84 减:库存股 专项储备 盈余公积 71,029,762.60 131,770.77 一般风险准备 未分配利润 143,060,242.44 -106,781,042.28 所有者权益(或股东权益)合计 3,101,248,604.88 2,780,509,328.33 负债和所有者权益 (或股东 权益)总计 3,690,629,888.81 3,121,223,283.33 法定代表人:蒋锡培 主管会计工作负责人:万俊 会计机构负责人:程宏伟 合并利润表 2012 年1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 9,880,294,017.95 10,995,403,777.17 其中:营业收入 9,880,294,017.95 10,995,403,777.17 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 9,646,965,354.13 10,643,082,250.69 其中:营业成本 8,210,592,016.10 9,202,626,178.36 利息支出 手续费及佣金支出 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 43 / 112 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 29,293,566.26 27,899,976.02 销售费用 836,079,601.49 874,353,666.45 管理费用 248,340,263.04 224,588,071.72 财务费用 211,383,306.18 263,997,916.33 资产减值损失 111,276,601.06 49,616,441.81 加:公允价值变动收益(损失以"-"号填 列) 1,583,069.63 投资收益(损失以"-"号填列) -409,863,698.73 -7,845.68 其中:对联营企业和合营企业的投资收 益-12.61 -7,845.68 汇兑收益(损失以"-"号填列) 三、营业利润(亏损以"-"号填列) -174,951,965.28 352,313,680.80 加:营业外收入 63,880,904.62 54,493,487.23 减:营业外支出 8,472,242.67 6,373,330.20 其中:非流动资产处置损失 4,646,913.41 5,038,787.32 四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) -119,543,303.33 400,433,837.83 减:所得税费用 23,711,411.45 71,616,526.41 五、净利润(净亏损以"-"号填列) -143,254,714.78 328,817,311.42 归属于母公司所有者的净利润 -142,119,176.99 328,830,169.19 少数股东损益 -1,135,537.79 -12,857.77 六、每股收益: (一)基本每股收益 -0.1435 0.3797 (二)稀释每股收益 -0.1435 0.3797 七、其他综合收益 八、综合收益总额 -143,254,714.78 328,817,311.42 归属于母公司所有者的综合收益总额 -142,119,176.99 328,830,169.19 归属于少数股东的综合收益总额 -1,135,537.79 -12,857.77 法定代表人:蒋锡培 主管会计工作负责人:万俊 会计机构负责人:程宏伟 母公司利润表 2012 年1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 149,633,654.43 137,543,673.86 减:营业成本 72,766,879.29 62,619,857.72 营业税金及附加 2,190,989.87 1,815,401.19 销售费用 79,300,176.41 70,092,364.45 管理费用 19,614,991.26 9,907,367.23 财务费用 4,548,397.12 3,790,852.18 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 44 / 112 资产减值损失 3,933,136.77 707,103.98 加:公允价值变动收益(损失以"-"号填 列) 投资收益(损失以"-"号填列) 844,999,987.39 -7,845.68 其中:对联营企业和合营企业的投资 收益 -12.61 -7,845.68 二、营业利润(亏损以"-"号填列) 812,279,071.10 -11,397,118.57 加:营业外收入 570,828.01 2,515,809.26 减:营业外支出 79,109.32 5,300.00 其中:非流动资产处置损失 19,681.06 5,300.00 三、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 812,770,789.79 -8,886,609.31 减:所得税费用 -2,990,170.76 -106,065.59 四、净利润(净亏损以"-"号填列) 815,760,960.55 -8,780,543.72 五、每股收益: (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 815,760,960.55 -8,780,543.72 法定代表人:蒋锡培 主管会计工作负责人:万俊 会计机构负责人:程宏伟 合并现金流量表 2012 年1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 11,299,013,074.25 11,089,627,364.57 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 33,630,584.86 32,650,720.55 收到其他与经营活动有关的现金 127,748,708.23 451,806,518.25 经营活动现金流入小计 11,460,392,367.34 11,574,084,603.37 购买商品、接受劳务支付的现金 8,492,043,286.48 10,054,534,296.64 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 45 / 112 支付给职工以及为职工支付的现金 411,660,122.41 329,280,648.30 支付的各项税费 499,666,720.40 431,189,732.68 支付其他与经营活动有关的现金 917,236,140.46 850,914,289.42 经营活动现金流出小计 10,320,606,269.75 11,665,918,967.04 经营活动产生的现金流量净额 1,139,786,097.59 -91,834,363.67 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 1,027,795.60 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 413,010.93 109,600.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 388,000,000.00 投资活动现金流入小计 389,440,806.53 109,600.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 416,192,692.53 346,806,096.74 投资支付的现金 14,990,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 135,551,779.39 支付其他与投资活动有关的现金 411,219,900.72 投资活动现金流出小计 977,954,372.64 346,806,096.74 投资活动产生的现金流量净额 -588,513,566.11 -346,696,496.74 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 1,446,898,810.00 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 4,401,277,950.29 6,528,944,008.35 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 943,176,005.20 240,306,592.00 筹资活动现金流入小计 5,344,453,955.49 8,216,149,410.35 偿还债务支付的现金 6,135,106,544.73 5,952,994,663.62 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 789,110,872.23 241,279,933.21 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 12,360,052.67 10,298,628.55 筹资活动现金流出小计 6,936,577,469.63 6,204,573,225.38 筹资活动产生的现金流量净额 -1,592,123,514.14 2,011,576,184.97 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -1,040,850,982.66 1,573,045,324.56 加:期初现金及现金等价物余额 2,347,975,700.80 774,930,376.24 六、期末现金及现金等价物余额 1,307,124,718.14 2,347,975,700.80 法定代表人:蒋锡培 主管会计工作负责人:万俊 会计机构负责人:程宏伟 母公司现金流量表 2012 年1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 167,165,891.40 160,176,314.51 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 46 / 112 收到的税费返还 2,005,825.77 收到其他与经营活动有关的现金 257,103,938.75 120,810,535.91 经营活动现金流入小计 424,269,830.15 282,992,676.19 购买商品、接受劳务支付的现金 75,068,825.35 64,733,460.88 支付给职工以及为职工支付的现金 26,580,309.11 21,466,442.98 支付的各项税费 22,280,491.24 14,537,857.88 支付其他与经营活动有关的现金 82,914,866.47 71,444,318.70 经营活动现金流出小计 206,844,492.17 172,182,080.44 经营活动产生的现金流量净额 217,425,337.98 110,810,595.75 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 581,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 4,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 6,200,000.00 投资活动现金流入小计 587,200,000.00 4,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 60,129,203.51 28,536,533.99 投资支付的现金 175,060,000.00 1,554,898,810.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 235,189,203.51 1,583,435,343.99 投资活动产生的现金流量净额 352,010,796.49 -1,583,431,343.99 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 1,446,898,810.00 取得借款收到的现金 50,000,000.00 65,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 7,106,600.00 筹资活动现金流入小计 50,000,000.00 1,519,005,410.00 偿还债务支付的现金 65,000,000.00 25,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 499,681,320.96 3,709,169.50 支付其他与筹资活动有关的现金 4,559,500.00 2,547,100.00 筹资活动现金流出小计 569,240,820.96 31,256,269.50 筹资活动产生的现金流量净额 -519,240,820.96 1,487,749,140.50 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 50,195,313.51 15,128,392.26 加:期初现金及现金等价物余额 30,932,964.43 15,804,572.17 六、期末现金及现金等价物余额 81,128,277.94 30,932,964.43 法定代表人:蒋锡培 主管会计工作负责人:万俊 会计机构负责人:程宏伟 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 47 / 112 合并所有者权益变动表 2012 年1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合计 实收资本(或 股本) 资本公积 减:库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他一、上年年末余额 495,021,684.00 1,671,877,126.00 61,373,214.94 1,033,469,358.28 1,291,664.93 3,263,033,048.15 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 9,122,963.48 9,122,963.48 二、本年年初余额 495,021,684.00 1,681,000,089.48 61,373,214.94 1,033,469,358.28 1,291,664.93 3,272,156,011.63 三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列) 495,021,684.00 -173,717,243.46 70,897,991.83 -737,531,712.42 84,772,706.95 -260,556,573.10 (一)净利润 -142,119,176.99 -1,135,537.79 -143,254,714.78 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 -142,119,176.99 -1,135,537.79 -143,254,714.78 (三)所有者投入和减少资本 -9,122,963.48 -29,492,859.60 85,908,244.74 47,292,421.66 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 -9,122,963.48 -29,492,859.60 85,908,244.74 47,292,421.66 (四)利润分配 70,897,991.83 -565,919,675.83 -495,021,684.00 1.提取盈余公积 70,897,991.83 -70,897,991.83 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 -495,021,684.00 -495,021,684.00 4.其他 (五)所有者权益内部结转 495,021,684.00 -495,021,684.00 1.资本公积转增资本(或股本) 495,021,684.00 -495,021,684.00 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 330,427,404.02 330,427,404.02 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 48 / 112 四、本期期末余额 990,043,368.00 1,507,282,846.02 132,271,206.77 295,937,645.86 86,064,371.88 3,011,599,438.53 单位:元 币种:人民币 项目 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合计 实收资本(或 股本) 资本公积 减:库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他一、上年年末余额 427,432,684.00 292,567,316.00 61,373,214.94 703,250,043.91 1,304,522.70 1,485,927,781.55 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 10,512,108.66 10,512,108.66 二、本年年初余额 427,432,684.00 303,079,424.66 61,373,214.94 703,250,043.91 1,304,522.70 1,496,439,890.21 三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列) 67,589,000.00 1,377,920,664.82 330,219,314.37 -12,857.77 1,775,716,121.42 (一)净利润 328,830,169.19 -12,857.77 328,817,311.42 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 328,830,169.19 -12,857.77 328,817,311.42 (三)所有者投入和减少资本 67,589,000.00 1,377,920,664.82 1,389,145.18 1,446,898,810.00 1.所有者投入资本 67,589,000.00 1,379,309,810.00 1,446,898,810.00 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 -1,389,145.18 1,389,145.18 (四)利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 4.其他 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 495,021,684.00 1,681,000,089.48 61,373,214.94 1,033,469,358.28 1,291,664.93 3,272,156,011.63 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 49 / 112 法定代表人:蒋锡培 主管会计工作负责人:万俊 会计机构负责人:程宏伟 母公司所有者权益变动表 2012 年1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期金额 实收资本(或 股本) 资本公积 减:库存 股 专项储 备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 495,021,684.00 2,392,136,915.84 131,770.77 -106,781,042.28 2,780,509,328.33 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 495,021,684.00 2,392,136,915.84 131,770.77 -106,781,042.28 2,780,509,328.33 三、本期增减变动金额 (减少以 "-" 号填列) 495,021,684.00 -495,021,684.00 70,897,991.83 249,841,284.72 320,739,276.55 (一)净利润 815,760,960.55 815,760,960.55 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 815,760,960.55 815,760,960.55 (三)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 (四)利润分配 70,897,991.83 -565,919,675.83 -495,021,684.00 1.提取盈余公积 70,897,991.83 -70,897,991.83 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 -495,021,684.00 -495,021,684.00 4.其他 (五)所有者权益内部结转 495,021,684.00 -495,021,684.00 1.资本公积转增资本(或股本) 495,021,684.00 -495,021,684.00 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 50 / 112 四、本期期末余额 990,043,368.00 1,897,115,231.84 71,029,762.60 143,060,242.44 3,101,248,604.88 单位:元 币种:人民币 项目 上年同期金额 实收资本(或 股本) 资本公积 减:库存 股 专项储 备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 427,432,684.00 1,012,827,105.84 131,770.77 -98,000,498.56 1,342,391,062.05 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 427,432,684.00 1,012,827,105.84 131,770.77 -98,000,498.56 1,342,391,062.05 三、本期增减变动金额(减少以"-"号填列) 67,589,000.00 1,379,309,810.00 -8,780,543.72 1,438,118,266.28 (一)净利润 -8,780,543.72 -8,780,543.72 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 -8,780,543.72 -8,780,543.72 (三)所有者投入和减少资本 67,589,000.00 1,379,309,810.00 1,446,898,810.00 1.所有者投入资本 67,589,000.00 1,379,309,810.00 1,446,898,810.00 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 (四)利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 4.其他 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 495,021,684.00 2,392,136,915.84 131,770.77 -106,781,042.28 2,780,509,328.33 法定代表人:蒋锡培 主管会计工作负责人:万俊 会计机构负责人:程宏伟 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 51 / 112 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 52 / 112 财务报表附注 附注1:公司基本情况 三普药业股份有限公司 (原名青海三普药业股份有限公司, 以下简称 "本公司" 或 "公司" ) 系经青海省经济体制改革办公室[1994]第021 号文批准,于1994 年5月17 日采取募集方式设 立的股份有限公司. 1994 年8月11 日经中国证券监督管理委员会证监发字[1994]30 号文批准向 社会公开发行人民币普通股(A 股)1,500 万股,并于 1995 年2月6日在上海证券交易所挂牌 交易,股票代码"600869" . 发行后本公司注册资本为人民币 6,000 万元,每股面值 1 元.1995 年本公司以注册资本 6,000 万元为基数,以资本公积每 10 股转增 10 股股份,转增后本公司注 册资本为 12,000 万元. 2010 年9月,经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1301 号文批准,本公司向实际控 制人远东控股集团有限公司(以下简称"远东集团" )发行人民币普通股(A 股)307,432,684 股购买远东集团持有的远东电缆有限公司(以下简称"远东电缆" )100%股权、江苏新远东电 缆有限公司(以下简称"新远东" )100%股权、远东复合技术有限公司(以下简称"复合技术) 100%股权,发行后本公司注册资本变更为 427,432,684 元,已经江苏公证天业会计师事务所有 限公司出具苏公 W[2010]B095 号验资报告确认,并已办妥工商变更登记手续. 2011 年11 月, 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1229 号文核准, 本公司非公开发 行人民币普通股(A 股)67,589,000 股,每股面值 1 元,每股发行价格为人民币 21.69 元,申请 增加注册资本人民币 67,589,000 元,发行后本公司注册资本变更为人民币 495,021,684 元,已经 江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公 W[2011]B112 号验资报告确认,并已办妥工商变 更登记手续. 2012 年7月,根据 2011 年度股东大会决议,以2011 年末股本 495,021,684 股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股股份,转增后公司股本为人民币 990,043,368 元, 上述注册资本经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公 W[2012]B069 号验资报告确 认,本公司已办妥工商变更登记手续. 本公司注册地址:青海省西宁市城东区德令哈路 58 号 本公司组织形式:股份有限公司 法定代表人:蒋锡培 公司注册号:630000100009098 本公司属于医药制造行业,研制、生产、销售胶囊剂、丸剂(蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩 丸) 、颗粒剂、口服液、片剂、煎膏剂、酊剂(有效期至 2015 年12 月31 日) 、保健食品、三普 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 53 / 112 好血牌胶囊、三普牌红景天胶囊(有效期至 2013 年9月10 日) ;收购、种植、加工中药材、藏 药材;高科技产品开发、证券投资、股权投资、企业收购与兼并;仓储业、物流、信息咨询、 农业运输车生产;经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品;经营进出口代理业务. (以 上项目涉及许可证的凭许可证经营) .主要子公司从事线缆行业. 附注2:公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表编制基础 本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部 2006 年2月15 日颁 布的《企业会计准则》及其应用指南进行确认和计量. 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果和现金流量等财务信息. 3、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期,会计年度自公历 1 月1日起至 12 月31 日,中期包括 月度、季度和半年度. 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币. 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1) 同一控制下的企业合并:合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计 量.合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值及所发行股份面值总额的差额, 调整资本公积;资本公积不足以冲减的,调整留存收益.合并方发生的审计、法律服务、评估 咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益,但为企业合并发行权益性证 券或债券等发生的手续费、佣金等计入股东权益或负债的初始计量金额. 2) 非同一控制下的企业合并:购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按 公允价值计量.合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差 额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计 入当期损益.合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于 发生时计入当期损益,但为企业合并发行权益性证券或债券等发生的手续费、佣金等计入股东 权益或负债的初始计量金额. 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司. 从取得子公司的实际控制权之日起,本公司开始将其予以合并;从丧失实际控制权之日起 停止合并.集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销.子 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 54 / 112 公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项 下单独列示. 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表时,按照本公 司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行调整后合并. 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买日可辨认净 资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整;对于因同一控制下企业合并取得的子公司, 在编制合并财务报表时,视同该参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存 在. 7、现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司持有的期限短(一般是指从购买日起 3 个月内到期)、 流动性强、 易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资. 8、外币业务核算方法 发生外币业务时,采用交易发生日的即期汇率(即中国人民银行公布的当日人民币外汇牌价 中间价)折合为人民币记账,发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项按照交易实际采用 的汇率(即银行买入或卖出)折算, 在资产负债表日, 区分外币货币性项目和外币非货币性项目按 照如下原则进行处理: 外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算,在正常经营期间的,计入当期损益; 属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益,按照借款费用资本化的原则处理.货币性项 目是指本公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债,包括库 存现金、银行存款、应收账款、其他应收款、长期应收款、短期借款、应付账款、其他应付款、 长期借款、应付债券、长期应付款等. 外币非货币性项目,采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额.非货币 性项目是指货币性项目以外的项目. 对于以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的 记账本位币金额与原记账本位币金额的差额, 作为公允价值变动(含汇率变动)处理, 计入当期损 益. 9、金融工具 1) 金融资产的确认 公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债. 金融资产满足下列条件之一的,终止确认: (1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止; (2) 该金融资产已转移,且符合《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》规定的金融资产 终止确认条件. 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分. 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 55 / 112 2) 金融资产和金融负债的分类、确认和计量 公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供出售金融资产、 应收款项、持有至到期投资四类.其中:交易性金融资产以公允价值计量,公允价值变动计入 当期损益;可供出售金融资产以公允价值计量,公允价值变动计入股东权益;应收款项及持有 至到期投资以摊余成本计量. 本公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债和以摊余成本计量的其他金融负债两类. 3) 主要金融资产或金融负债公允价值的确认方法 (1) 存在活跃市场的金融资产或金融负债,活跃市场中的报价用于确认其公允价值. (2) 金融工具不存在活跃市场的,采用估值技术确定其公允价值. (3) 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债, 以市场交易价格作为确定其公允价值的 基础. 4) 主要金融资产的减值测试方法和减值准备计提方法 金融资产减值准备的确认标准:公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查, 有客观证据表明该金融资产发生减值的, 计提减值准备. 金融资产减值准备的计提方法:以摊余成本计量的金融资产减值准备,按该金融资产预计 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提金融资产减值准备; 可供出售金融资产减值准备, 按可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备,可供出售金融资产发生减值时,即使该金融 资产没有终止确认,原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失,予以转出,计 入当期损益. 5)金融资产转移的确认:本公司在下列情况下将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方时,确认金融资产的转移,终止确认该金融资产. (1)公司以不附追索权方式出售金融资产; (2)将金融资产出售,同时与买入方签订协议,在约定期限结束时按当日该金融资产的公允 价值回购; (3)将金融资产出售,同时与买入方签订看跌期权合约,但从合约条款判断,该看跌期权是 一项重大价外期权; 6)金融资产转移的计量: (1)金融资产整体转移的计量:按照所转移金融资产的账面价值与收到的对价及直接计入所 有者权益的公允价值变动累计额的差额确认计入当期损益; (2)金融资产部分转移的计量:金融资产部分转移,应将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并按终止确认部 分的账面价值与终止部分收到的对价和直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 56 / 112 确认部分的金额,按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值,对该累计额 进行分摊后确定. 10、应收款项 应收款项包括应收账款和其他应收款. 1) 单项金额重大的应收款项的判断依据: 单笔余额 500 万元以上的应收账款和其他应收款. 坏账准备计提方法:根据未来现金流量现值低于账面价值的差额,单独进行减值测试,计 提坏账准备. 2)按组合计提坏账准备的应收款项: 对于单项金额不重大的应收款项,以及单项金额重大经单独测试后未发生减值的应收款项 按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征 的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账准备. (1)按账龄组合、采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项坏账准备计提比例如下: 账龄 医药业务坏账准备计提比例 电缆业务坏账准备计提比例 一年以内 5% - 一至二年 10% 20% 二至三年 20% 50% 三至四年 50% 100% 四至五年 80% 100% 五年以上 100% 100% (2)关联方组合:合并范围内关联方应收款项不计提坏账准备. 3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项: 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的理由:应收款项的未来现金流量现值与应收款项 组合的未来现金流量现值存在显著差异. 坏账准备计提方法:单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额 计提坏账准备. 11、存货 1) 存货分类:存货是指在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、在产品、产成品 等. 2) 存货的盘存制度为永续盘存制. 3) 存货的计价及摊销: A、库存材料日常采用计划成本核算,按大类分设材料成本差异, 期末根据领用或发出的 原材料计划成本结转其应负担的材料成本差异,将计划成本调整为实际成本; B、在产品按实际成本计价,结转时按实际发生成本转入产成品; C、产成品按实际成本计价,按加权平均法结转营业成本; 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 57 / 112 D、低值易耗品采用领用时一次摊销的方法; 4) 存货跌价准备:期末存货按成本与可变现净值孰低计价,在对存货进行全面盘点的基础 上,对遭受毁损、全部或部分陈旧过时、销售价格低于成本等情况的存货,预计其成本不可收 回的部分,提取存货跌价准备.提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值部分计提并计 入当期损益.可变现净值是指在日常活动中,以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的 成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额.已计提跌价准备的存货价值得以恢复的,按恢 复增加的数额(其增加数以原计提的金额为限)调整存货跌价准备及当期收益. 12、长期股权投资 1)初始投资成本的确定 本公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认: (1)同一控制下企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照取得的被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本;收购成本与初始投资成本之间的差额调整资 本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益. (2)非同一控制下企业合并取得的长期股权投资,按交易日所涉及资产、发行的权益工具及 产生或承担的负债的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本.在合并日被合并方的可辨认 资产及其所承担的负债(包括或有负债) ,全部按照公允价值计量,而不考虑少数股东权益的数 额.合并成本超过本公司取得的被合并方可辨认净资产公允价值份额的数额记录为商誉,低于 合并方可辨认净资产公允价值份额的数额直接在合并损益表确认. (3)其他方式取得的长期投资 A、以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本. B、以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本. C、投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,合同 或协议约定价值不公允的,按公允价值计量. D、通过非货币资产交换取得的长期股权投资,具有商业实质的,按换出资产的公允价值作 为换入的长期股权投资初始投资成本;不具有商业实质的,按换出资产的账面价值作为换入的 长期股权投资初始投资成本. E、通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按长期股权投资的公允价值确认. 2)后续计量及损益确认方法 (1)对子公司的投资,采用成本法核算 子公司为本公司持有的、能够对被投资单位实施控制的权益性投资.若本公司持有某实体 股权份额超过 50%,或者虽然股权份额少于 50%,但本公司可以实质控制某实体,则该实体将 作为本公司的子公司. (2)对合营企业或联营企业的投资,采用权益法核算 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 58 / 112 合营企业为本公司持有的、能够与其他合营方对被投资单位实施共同控制的权益性投资; 联营企业为本公司持有的、能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资.若本公司持有某实 体股权份额介于 20%至50%之间,而且对该实体不存在实质控制,或者虽然本公司持有某实体股 权份额低于 20%,但对该实体存在重大影响,则该实体将作为本公司的合营企业或联营企业. 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资 产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认. 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计 期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资损益. 对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入 所有者权益. (3)不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算. 在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资,在可供出售金融资产项目 列报,采用公允价值计量,其公允价值变动计入股东权益. 3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资单位具有共同控制,是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该 项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在.对被投 资单位具有重大影响,是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控 制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定. 4)减值测试方法及减值准备计提方法 本公司期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时,应估计其可收回金额,可收回金额低 于其账面价值的,按其可收回金额低于账面价值的差额,计提长期投资减值准备. 对于在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,其账面价值低于按 照类似金融资产当时的市场收益率对未来现金流量折现确定的现值的数额,确认为减值损失, 计入当期损益. 对可供出售金融资产以外的长期股权投资,减值准备一经计提,在资产存续期内不予转回, 可供出售金融资产减值损失,可以通过权益转回. 13、投资性房地产 1) 投资性房地产的分类 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的 房屋建筑物. 2) 投资性房地产按照成本进行初始计量 (1) 外购投资性房地产的成本包括购买价款、 相关税费和可直接归属于该资产的其他支出. (2) 自行建造的投资性房地产的成本由建造该项资产达到预定可适用状态前发生的必要支 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 59 / 112 出构成. (3) 以其他方式取得投资性房地产的成本按照相关准则的规定确定. 3) 资产负债表日本公司的投资性房地产采用成本模式进行计量, 对投资性房地产按照相关 固定资产和无形资产的折旧或摊销政策计提折旧或摊销. 4)减值准备计提依据:资产负债表日,对存在减值迹象的投资性房地产进行减值测试,估 计其可收回金额,若可收回金额低于账面价值的,将投资性房地产的账面价值减记至可收回金 额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备.减值准备一经计提,在以后会 计期间不予转回. 14、固定资产 1)固定资产确认:固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使 用寿命超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其他与经营有关的工器具等.与该固定 资产有关的经济利益很可能流入企业,以及该固定资产的成本能够可靠地计量时予以确认固定 资产. 2) 固定资产计价:固定资产按成本进行初始计量. 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成 本以购买价款的现值为基础确定.实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除应予资本 化的以外,在信用期间内计入当期损益. 3)固定资产后续计量:本公司对所有固定资产计提折旧,已提足折旧仍继续使用的固定资 产除外. 4)本公司根据固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值. 固定资产采用直线法计提折旧,预计使用寿命、净残值率及年折旧率分别为: 固定资产类别 预计使用寿命 净残值率 年折旧率 房屋建筑物 10-40 年5% 2.375-9.5% 机器设备 6-12 年5% 7.92-15.83% 运输设备 2-12 年5% 7.92-47.50% 其他设备 2-8 年5% 11.875-47.5% 已计提减值准备的固定资产,扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算折旧额. 5)本公司于每年年度终了,对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核 并作适当调整.当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认 该固定资产.固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金 额计入当期损益. 6) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的固定资产进行减值测试,估计其可收回金额,若 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 60 / 112 可收回金额低于账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损益, 同时计提相应的资产减值准备.可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未 来现金流量现值之间的较高者确定.本公司原则上按单项资产为基础估计可收回金额,若难以 对单项资产的可收回金额进行估计的, 按该项资产所属的资产组为基础确定资产组可收回金额. 减值准备一经计提,在以后会计期间不予转回. 15、在建工程 在建工程指兴建中的厂房、设备及其他设施,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发 生的必要支出构成.自行建造的包括材料成本、直接人工、直接机械施工费以及间接费用,出 包工程建筑工程支出、安装工程支出以及需要分摊计入的各项待摊支出.符合资本化条件的借 款费用按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》的有关规定进行处理. 所建造的固定资产达到预定可使用状态时的在建工程,在达到预定状态时结转固定资产, 未办理竣工决算的,按照估计价值确定其成本并计提折旧,待办理竣工决算手续后再按实际成 本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧. 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的在建工程按单项工程进行减值测试,估计其可收 回金额,若可收回金额低于账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额计 入当期损益,同时计提相应的资产减值准备.可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的 净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定.减值准备一经计提,在以后会计期间不予转 回. 16、无形资产 1) 无形资产的计价: 无形资产按照成本进行初始计量: (1) 外购的无形资产成本, 包括购买价款、 相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途 所发生的其他支出. (2) 自行开发的无形资产, 其成本包括满足资产确认条件并同时满足下列条件后达到预定用 途前所发生的支出总额,但不包括前期已经费用化的支出. ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图; ③ 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,证明其有用性; ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或 出售该无形资产; ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量. 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 61 / 112 (3) 投资者投入无形资产的成本,按照投资合同或协议约定的价值确定. (4) 非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本,分别按照 《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》 、 《企业会计准则第 12 号-债务重组》 、 《企业会计 准则第 16 号-政府补助》和《企业会计准则第 20 号-企业合并》确定. 2) 无形资产摊销 (1) 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起在使用寿命内采用直线法平均摊销, 计入当期 损益,公司至少于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核, 发现使用寿命及摊销方法与以前估计不同的,改变摊销年限和摊销方法. (2) 使用寿命不确定的无形资产不摊销, 但在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的 使用寿命进行复核,如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的,估计其使用寿命并按上述 (1)方法进行摊销. (3) 本公司土地使用权按剩余使用年限摊销. 3)无形资产的减值 有确凿证据表明无形资产存在减值迹象的,本公司在资产负债表日进行减值测试,估计其 可收回金额,若可收回金额低于其账面价值的,将无形资产的账面价值减记至可收回金额,减 记的金额计入当期损益,同时计提相应的无形资产减值准备.对于使用寿命不确定的无形资产, 无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试. 17、商誉 非同一控制下的企业合并,合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额确认为商誉,并按规定进行减值测试.商誉减值准备一经确认,不再转回. 18、长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价,并按预计受益期限平均摊销,对不能使以后 会计期间受益的长期待摊费用项目,在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益. 19、借款费用 1) 本公司发生的借款费用包括借款的利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款 而发生的汇兑差额等. 2) 本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以 资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损 益. 3) 当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所 必要的购建或者生产活动已经开始时,开始借款费用资本化.符合资本化条件的资产在购建或 者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的,暂停借款费用的资本化.当所 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 62 / 112 购建的资产达到预定可使用状态时,停止借款费用的资本化,以后发生的借款费用于发生当期 确认为损益. 4) 每一会计期间资本化金额按至当期末购建资产累计支出加权平均数和资本化率计算确 定. 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的应予资本化的利息费用, 其资本化金额为专门借款实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额;为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用 了一般借款的,其资本化金额根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以 所占用一般借款的资本化率即一般借款的加权平均利率计算一般借款应予资本化的利息金额. 20、职工薪酬 职工薪酬包括:职工工资、奖金、津贴和补贴;职工福利费;养老保险、失业保险、工伤 保险等社会保险费;住房公积金;工会经费和职工教育经费;非货币性福利;因解除与职工的 劳动关系给予的补偿;其他与获得职工提供的服务相关的支出. 在职工为公司提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债.除因解除与职工的劳 动关系给予的补偿外,根据职工提供服务的受益对象,分别记入固定资产成本、无形资产成本、 产品成本或劳务成本.除上述之外的职工薪酬直接计入当期损益. 在职工劳动合同到期前,公司解除与职工的劳动关系或鼓励职工自愿接受裁减而给予的补 偿,确认为预计负债,同时计入当期损益. 21、预计负债 发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时,在资产负债表中确认为预计负债: 1) 该义务是本公司承担的现时义务; 2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业; 3) 该义务的金额能够可靠地计量. 在资产负债表日,对预计负债的账面价值进行复核,有确凿证据表明该账面价值不能真实 反映当前最佳估计数的,按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整. 22、递延所得税资产及负债 递延所得税资产和负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算 确认.对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减,视同暂 时性差异确认相应的递延所得税资产.对于商誉的初始确认产生的暂时性差异,不确认相应的 递延所得税负债. 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的 交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异,不确认相应的递延所得税资产和递延 所得税负债.资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿 该负债期间的适用税率计量. 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税 款抵减的应纳税所得额为限. 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 63 / 112 对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所 得税负债,予以确认.但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未 来很可能不会转回的,不予确认. 23、政府补助 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助,同时满足下列条件的,予 以确认: 1)企业能够满足政府补助所附条件; 2)企业能够收到政府补助. 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期 损益.但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益. 与收益相关的政府补助,如果用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收 益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益.如果用于补偿公司已发生的相关费用或损失的, 直接计入当期损益. 24、收入 1) 销售商品收入的确认:商品销售以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买 方,本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益能够流入本公 司,销售该商品有关的收入、成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现. 2) 提供劳务收入的确认:劳务总收入和总成本能够可靠地计量,与交易相关的经济利益能 够流入本公司,劳务的完成程度能够可靠地确定时,确认劳务收入的实现. 3) 让渡资产使用权收入的确认:与交易相关的经济利益能够流入企业,收入的金额能够可 靠地计量时,确认让渡资产使用权收入的实现. 25、所得税费用 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法.将当期所得税和递延所得税作为所得税费 用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税: 1)企业合并; 2)直接在所有者权益中确认的交易事项. 附注3: 税项本公司适用的主要税种和税率如下: 1、企业所得税 本公司及各子公司适用的企业所得税税率如下: 单位名称 所得税税率 本公司 25% 青海省医药有限责任公司(以下简称"省医药") 25% 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 64 / 112 远东电缆 25% 新远东 25% 复合技术 15% 远东买卖宝网络科技有限公司(以下简称"买卖宝" ) 25% 上海宝来企业发展有限公司(以下简称"上海宝来" ) 25% 无锡市华菲塑胶制品有限公司(以下简称"华菲塑胶") 25% 安徽电缆股份有限公司以下简称"(安徽电缆") 25% 泰兴市圣达铜业有限公司(以下简称"泰兴圣达") 15% 远东电缆于 2007 年7月1日被无锡市民政局认定为社会福利企业.根据财政部、国家税务 总局对社会福利企业税收政策的有关规定,支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣 除,并可按支付给残疾人实际工资的 100%加计扣除. 复合技术于 2008 年12 月9日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、 江苏省地方税务局发文认定为高新技术企业,并于 2011 年9月通过复审,取得"高新技术企业 证书",证书号:GF201132000604,有效期三年.根据《中华人民共和国企业所得税法》第二 十八条规定,从2011 年1月1日起,三年内所得税减按 15%的税率计缴. 泰兴圣达于 2009 年取得高新技术企业证书,证书编号:GR200932001197,并于 2012 年7月通过复审,根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定,从2012 年1月1日起, 三年内所得税减按 15%的税率计缴. 2、流转税 增值税:一般商品销售销项税税率为 17%,中草药收入的销项税税率为 13%,计划生育药品 收入免税;直接出口产品采用"免、抵、退"办法. 远东电缆于 2007 年7月1日被无锡市民政局认定为社会福利企业.根据财政部、国家税务 总局对社会福利企业税收政策的有关规定,上缴的增值税按实际安置残疾人的人数,每人每年 最高 3.5 万元限额即征即退增值税.税务局按月退还增值税,本月已交增值税额不足退还的, 可在该年度内以前月份已交增值税扣除已退增值税的余额中退还,仍不足退还的可结转该年度 内以后月份退还. 营业税:租赁收入、无形资产转让收入等按收入额的 3-5%计缴营业税. 3、其他税费 单位 计税依据 城市维护建设税 教育费附加 本公司 应交流转税 7% 5% 省医药 应交流转税 7% 5% 上海宝来 应交流转税 7% 5% 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 65 / 112 远东电缆 应交流转税 5% 5% 新远东 应交流转税 5% 5% 复合技术 应交流转税 5% 5% 买卖宝 应交流转税 5% 5% 安徽电缆 应交流转税 7% 5% 泰兴圣达 应交流转税 7% 5% 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 66 / 112 附注 4:企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 (1)通过设立或投资等方式取得的子公司 单位: 万元 子公司名称 注册 地点 子公司类型 注册资本投资金额 持股 比例% 表决权 比例% 少数股东 权益 经营范围 是否合并 财务报表 省医药 西宁市全资子公司 3,000 2,967.67 100 100 - 药品销售 合并 上海宝来 上海市控股子公司 5,000 1,440.08 90 90 130.38 新材料 合并 买卖宝 宜兴市全资子公司 10,800 10,800.00 100 100 - 网络交易 合并 (2)同一控制下企业合并取得的子公司 单位:万元子公司名称 注册 地点 子公司类型 注册资本投资金额 持股比 例% 表决权比 例% 少数股东权益 经营范围 是否合并 财务报表 远东电缆 宜兴市 全资子公司 55,639.37 112,785.21 100 100 - 线缆 合并 新远东 宜兴市 全资子公司 87,108.80 95,407.89 100 100 - 线缆 合并 复合技术 宜兴市 全资子公司 61,941.71 68,522.76 100 100 - 线缆 合并 华菲塑胶 宜兴市 复合技术的 全资子公司 2,483.099 3,861.58 100 100 - 塑料制品 合并 2010 年9月经中国证券监督管理委员会批准,本公司向实际控制人远东集团购买远东集团 持有的远东电缆 100%股权、新远东 100%股权、复合技术 100%股权. 根据 2012 年1月5日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会决议, 复合技术收购远东集团 持有的华菲塑胶 100%股权.根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《远东控股集团有限 公司转让持有无锡市华菲塑胶制品有限公司股东全部权益项目评估报告》 (苏中资评报字[ 2011] 第1071 号) ,以2011 年11 月30 日为评估基准日,以评估值 3,861.58 万元作为股权转让的交易 价格. (3)非同一控制下企业合并取得的子公司 单位:万元子公司名称 注册地 子公司类型 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出资额 安徽电缆 安徽天长市 控股子公司 线缆制造 20,300.00 电缆制造 及销售 13,306.00 泰兴圣达 江苏泰兴市 控股子公司 铜杆线缆 制造 3,500.00 铜杆、特种电 缆制造及销售 4,200.00 子公司名称 实质上构成 持股 表决权比 是否合并 少数股东 少数股东权益中 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 67 / 112 对子公司净 投资的其他 项目余额 比例(%) 例(%) 财务报表 权益 用于冲减少数股 东损益的金额 安徽电缆 - 64.9753 64.9753 合并 5,856.34 911.52 泰兴圣达 - 60.00 60.00 合并 2,619.72 - 根据2012年9月10日公司第六届董事会第二十六次会议决议, 公司收购滕学仁持有的安徽电 缆64.9753%股份,以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字[2012]第1043号评 估报告的评估结果为参考依据,股份转让交易价格为人民币13,306 万元.截止2012年9月,收 购款项已全部付清. 根据2012年9月10日公司第六届董事会第二十六次会议决议, 公司收购杨吉林、李民、吴良、张元建、戴榴章持有的泰兴圣达30%股权并认购泰兴圣达763.50万元人民币新增注册资本. 股权收购和新增注册资本以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字[2012]第1042号评估报告的评估结果为参考依据,股权收购价格为人民币1,200 万元,认缴新增注册资 本价款为人民币3,000 万元.截止2012年10月,股权收购及新增注册资本款项均已付清. 2、合并范围发生变更的说明 控股子公司名称 上年是否合并 本期是否合并 变更原因 远东电缆 是是新远东 是是复合技术 是是省医药 是是上海宝来 是是买卖宝 是是华菲塑胶 否是本期发生的同一控制下合并 安徽电缆 否是本期发生的非同一控制下合并 泰兴圣达 否是本期发生的非同一控制下合并 3、本期新纳入合并范围的子公司 子公司简称 期末净资产(万元) 本期净利润(万元) 华菲塑胶 509.96 -402.34 安徽电缆 16,720.60 -642.95 泰兴圣达 6,549.30 276.06 4、本期发生的同一控制下企业合并 被合并方 属于同一控制下企 业合并的判断依据 同一控制的 实际控制人 合并本期期初至 合并日的收入 合并本期期初 至合并日的净 合并本期期初至 合并日的经营活 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 68 / 112 利润 动现金流量 华菲塑胶 受同一实际控制人 控制 远东集团 - -162,420.59 -64,515.75 编制比较报表时,对本公司 2011 年度合并报表进行追溯调整. 5、本期发生的非同一控制下企业合并 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 安徽电缆 20,239,841.66 合并成本大于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额 泰兴圣达 4,360,579.14 合并成本大于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 69 / 112 附注 5:合并财务报表主要项目注释 (以下项目无特殊说明,金额单位均为人民币元) 1、货币资金 (1)货币资金明细: 项目 2012-12-31 2011-12-31 外币金额 折算 率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 _— — — — -人民币 — — 134,458.94 — — 62,898.83 -欧元 2,000.00 8.3176 16,635.20 2,000.00 8.1625 16,325.00 银行存款 — — — — -人民币 — — 1,249,533,858.01 — — 2,279,223,829.08 -美元 1,182,707.59 6.2855 7,433,908.03 931,953.27 6.3009 5,872,144.36 其他货币资金 — — — — -人民币 — — 810,645,598.11 — — 1,673,268,858.96 买卖宝客户保证金存款 — — — — -人民币 — — 50,005,857.96 — — 62,800,503.53 合计 2,117,770,316.25 — — 4,021,244,559.76 (2)其他货币资金为借款保证金、银票保证金、信用证保证金和保函保证金. (3)除其他货币资金中的保证金外,无抵押、冻结等对变现有限制和存放在境外或有潜在回收风 险的款项. (4)货币资金期末余额较期初减少 190,347.42 万元,主要是 2011 年11 月非公开发行股票募集资 金用于募投项目和用闲置募集资金归还银行借款以及减少银票保证金所致. 2、交易性金融资产 项目 2012-12-31 2011-12-31 安徽电缆华融稳健成长 2 号基金 854,475.82 - 圣达铜业铜期货合约 1,007,550.00 - 合计 1,862,025.82 - 3、应收票据 (1)应收票据分类 种类 2012-12-31 2011-12-31 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 70 / 112 银行承兑汇票 527,222,026.27 1,037,352,915.37 商业承兑汇票 9,080.00 1,528,611.00 合计 527,231,106.27 1,038,881,526.37 (2) 期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据金额前五名情况: 出票单位 出票日 到期日 金额 备注(票号) 海南金海浆纸业有限公司 2012-11-29 2013-05-29 11,830,000.00 20661635 新疆金风科技股份有限公司 2012-11-14 2013-05-14 10,000,000.00 24523116 宁夏国电阿特斯新能源开发有限公司 2012-09-20 2013-03-20 10,000,000.00 20033503 宁夏国电阿特斯新能源开发有限公司 2012-09-20 2013-03-20 10,000,000.00 20033504 新疆金风科技股份有限公司 2012-11-29 2013-05-29 9,000,000.00 24524664 合计 50,830,000.00 (3)期末应收票据中有 33,101.96 万元票据用于质押,取得银行借款. (4)应收票据期末余额较期初减少 51,165.04 万元, 主要系为降低资金成本, 公司减少票据结算方 式所致. 4、应收账款 (1)应收账款按种类披露: 种类 2012-12-31 金额 比例(%) 坏账准备 计提比 例(%) 净额 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 - - - - 按账龄组合计提坏账准备 的应收账款 3,246,179,701.28 100.00 301,956,258.42 9.30 2,944,223,442.86 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 - - - - 合计 3,246,179,701.28 100.00 301,956,258.42 9.30 2,944,223,442.86 种类 2011-12-31 金额 比例(%) 坏账准备 计提比 例(%) 净额 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 - - - - 按账龄组合计提坏账准备 的应收账款 3,053,497,670.03 100.00 225,122,004.67 7.37 2,828,375,665.36 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 71 / 112 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 合计 3,053,497,670.03 100.00 225,122,004.67 7.37 2,828,375,665.36 (2)按账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款: 账龄 2012-12-31 金额 比例(%) 坏账准备 计提比例(%) 应收账款净额 一年以内 2,329,812,484.85 71.77 6,719,260.01 0.29 2,323,093,224.84 一至二年 706,081,078.01 21.75 140,303,335.95 19.87 565,777,742.06 二至三年 108,845,421.58 3.35 54,015,039.88 49.63 54,830,381.70 三年以上 101,440,716.84 3.13 100,918,622.58 99.49 522,094.26 合计 3,246,179,701.28 100.00 301,956,258.42 9.30 2,944,223,442.86 账龄 2011-12-31 金额 比例(%) 坏账准备 计提比例(%) 应收账款净额 一年以内 2,475,618,827.53 81.07 5,502,614.15 0.22 2,470,116,213.38 一至二年 382,245,109.13 12.52 76,224,229.68 19.94 306,020,879.45 二至三年 102,367,620.52 3.35 50,844,711.76 49.67 51,522,908.76 三年以上 93,266,112.85 3.06 92,550,449.08 99.23 715,663.77 合计 3,053,497,670.03 100.00 225,122,004.67 7.37 2,828,375,665.36 (3)本期实际核销应收账款 164,750.68 元. (4)期末应收账款中持有本公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方欠款情况: 单位名称 2012-12-31 2011-12-31 远东集团 228,156.00 407,024.00 无锡远东置业有限公司 10,400.00 332,078.00 无锡远东物业管理有限公司 - 10,008.00 (5)期末应收账款中前五名单位情况: 单位名称 与本公司关系 金额年限 占应收账款 总额的比例 (%) 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 72 / 112 客户一 客户 46,093,704.23 一年以内 1.42 客户二 客户 42,047,865.84 一年以内 1.30 客户三 客户 39,416,499.95 一年以内 1.21 客户四 客户 38,165,904.61 一年以内 1.18 客户五 客户 34,809,298.55 一年以内 1.07 合计 200,533,273.18 6.18 (6)本期无通过重组等其他方式收回应收账款情况,无以应收账款为标的进行证券化情况. (7)期末应收账款中有 10,722.38 万元质押给银行,用于保理融资. 5、预付款项 (1)账龄 2012-12-31 2011-12-31 金额比例(%) 金额比例(%) 一年以内 162,840,219.89 47.23 365,922,168.49 89.62 一至二年 144,523,922.14 41.92 38,981,674.43 9.55 二至三年 37,371,593.58 10.84 3,340,483.89 0.82 三年以上 30,344.19 0.01 28,412.09 0.01 合计 344,766,079.80 100.00 408,272,738.90 100.00 (2)期末预付款项前五名单位情况: 单位名称 与本公司关系 金额年限 未结算原因 供应商一 供应商 94,168,746.91 二年以内 预付设备款 供应商二 往来户 51,000,000.00 三年以内 预付征地拆迁款 供应商三 供应商 40,683,314.17 一至二年 预付设备款 供应商四 往来户 25,479,953.44 三年以内 预付拆迁款 供应商五 供应商 19,000,000.00 一年以内 预付工程款 合计 230,332,014.52 (3)期末预付款项中无预付持有本公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项. 6、其他应收款 (1)其他应收款按种类披露: 种类 2012-12-31 金额 比例 (%) 坏账准备 计提比 例(%) 净额 单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 - - - - 按账龄组合计提坏账准备的 其他应收款 524,914,416.65 100.00 157,612,600.33 30.03 367,301,816.32 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 73 / 112 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 - - - - 合计 524,914,416.65 100.00 157,612,600.33 30.03 367,301,816.32 种类 2011-12-31 金额 比例 坏账准备 计提比 例(%) 净额 单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 - - - - 按账龄组合计提坏账准备的 其他应收款 442,522,327.79 100.00 120,257,478.84 27.18 322,264,848.95 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 - - - - 合计 442,522,327.79 100.00 120,257,478.84 27.18 322,264,848.95 (2)按账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款: 账龄 2012-12-31 金额 比例(%) 坏账准备 计提比例(%) 其他应收款 净额 一年以内 252,940,252.92 48.19 160,503.64 0.06 252,779,749.28 一至二年 115,346,123.11 21.97 23,065,339.69 20.00 92,280,783.42 二至三年 40,934,675.14 7.80 20,445,173.00 49.95 20,489,502.14 三年以上 115,693,365.48 22.04 113,941,584.00 98.49 1,751,781.48 合计 524,914,416.65 100.00 157,612,600.33 30.03 367,301,816.32 账龄 2011-12-31 金额 比例(%) 坏账准备 计提比例(%) 其他应收款 净额 一年以内 231,527,770.54 52.32 149,517.30 0.06 231,378,253.24 一至二年 93,900,836.53 21.22 18,765,043.80 19.98 75,135,792.73 二至三年 30,876,536.64 6.98 15,283,558.18 49.50 15,592,978.46 三年以上 86,217,184.08 19.48 86,059,359.56 99.82 157,824.52 合计 442,522,327.79 100.00 120,257,478.84 27.18 322,264,848.95 (3)本期无核销其他应收款情况. (4)期末其他应收款中持有本公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方欠款情况: 单位名称 2012-12-31 2011-12-31 无锡远东置业有限公司 1,305,438.95 87,363.51 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 74 / 112 无锡远东物业管理有限公司 5,736.11 - (5)期末其他应收款中前五名单位情况: 单位名称 与本公司关系 金额年限 占其他应收款总 额的比例(%) 齐鲁办事处 往来户 12,801,595.86 三年以上 2.44 南京金证投资顾问公司 往来户 10,700,000.00 三年以上 2.04 范敬华 往来户 9,967,432.25 三年以上 1.90 广东润都药业有限公司 往来户 9,485,081.67 三年以上 1.81 张鸿斌 往来户 8,612,947.86 三年以上 1.64 合计 51,567,057.64 9.83 7、存货 (1)存货明细: 项目 2012-12-31 金额 比例(%) 跌价准备 存货净额 库存材料 202,579,452.96 17.63 - 202,579,452.96 在产品 280,063,474.56 24.38 - 280,063,474.56 产成品 666,177,423.51 57.99 23,828,009.20 642,349,414.31 合计 1,148,820,351.03 100.00 23,828,009.20 1,124,992,341.83 项目 2011-12-31 金额 比例(%) 跌价准备 存货净额 库存材料 291,754,947.97 24.37 - 291,754,947.97 在产品 155,025,416.73 12.95 - 155,025,416.73 产成品 750,337,380.51 62.68 16,817,830.05 733,519,550.46 合计 1,197,117,745.21 100.00 16,817,830.05 1,180,299,915.16 (2) 存货跌价准备 存货种类 2011-12-31 本期增加 本期减少 2012-12-31 转回 转销 产成品 16,817,830.05 7,010,179.15 - - 23,828,009.20 合计 16,817,830.05 7,010,179.15 - - 23,828,009.20 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 75 / 112 (3) 本公司为取得借款将远东电缆、新远东和复合技术期末余额为 59,341.54 万元的存货质押给 银行. 8、其他流动资产 项目 2012-12-31 2011-12-31 预付贸易融资跨期利息 36,900,962.25 10,553,412.09 预交税费 9,925,940.38 9,461,838.98 租赁费 17,445.21 - 合计 46,844,347.84 20,015,251.07 9、对合营企业的投资 被投资单位 名称 注册 地 本公司 持股比 例(%) 本公司在被 投资单位表 决权比例 (%) 期末资 产总额 期末负 债总额 期末净资 产额 本期 营业 收入 总额 本期 净利润 北京三普美联 融通商贸有限 公司 北京 50% 50% 359,848.33 208.97 359,639.36 - -25.22 10、长期股权投资 被投资单位名称 核算 方法 初始 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 持股 比例 减值准备 本期计提 减值准备 北京三普美联融 通商贸有限公司 权益法 500,000.00 179,832.29 -12.61 179,819.68 50% - - 青海银行股份有 限公司 成本法 833,680.00 833,680.00 - 833,680.00 0.82% - - 青海三普中藏药 基地控股(集团) 有限公司 成本法 3,000,000.00 3,000,000.00 - 3,000,000.00 10% 3,000,000.00 - 北京三普创业医 药技术开发有限 公司 成本法 250,000.00 250,000.00 - 250,000.00 20% 250,000.00 - 海南旭龙(集团) 股份有限公司 成本法 25,638,058.03 25,638,058.03 - 25,638,058.03 13.48% 25,638,058.03 - 滁州皖东农村商 业银行股份有限 公司 成本法 20,000,000.00 - 20,000,000.00 20,000,000.00 8.72% - - 安徽天长农村商 业银行股份有限 公司 成本法 30,000,000.00 - 30,000,000.00 30,000,000.00 9.68% - - 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 76 / 112 被投资单位名称 核算 方法 初始 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 持股 比例 减值准备 本期计提 减值准备 天长民生村镇银 行股份有限公司 成本法 2,400,000.00 - 2,400,000.00 2,400,000.00 6% - - 泰兴华辉铜业有 限公司 成本法 694,483.00 - 694,483.00 694,483.00 10% 2,091.86 2,091.86 合计 29,901,570.32 53,094,470.39 82,996,040.71 28,890,149.89 2,091.86 11、投资性房地产 (1)按成本计量的投资性房地产 项目 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 原值 18,810,200.00 - - 18,810,200.00 减:累计折旧 6,850,048.13 595,656.36 - 7,445,704.49 净额 11,960,151.87 11,364,495.51 本期折旧 595,656.36 元. (2)本项目系子公司上海宝来用于出租的房地产. 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 77 / 112 12、固定资产 (1) 固定资产分类情况 项目 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 一、原值 房屋建筑物 560,015,155.79 286,004,866.65 5,047,034.74 840,972,987.70 机器设备 652,148,132.98 209,108,531.32 6,395,759.80 854,860,904.50 运输设备 14,120,392.13 6,933,786.99 1,369,023.73 19,685,155.39 其他设备 25,818,245.97 20,183,229.29 2,965,055.29 43,036,419.97 合计 1,252,101,926.87 522,230,414.25 15,776,873.56 1,758,555,467.56 二、累计折旧 房屋建筑物 125,842,774.13 39,989,422.33 2,557,608.71 163,274,587.75 机器设备 282,394,957.55 90,582,694.47 4,502,820.05 368,474,831.97 运输设备 7,820,493.61 3,342,656.64 461,272.10 10,701,878.15 其他设备 15,316,030.37 7,686,654.53 2,743,282.16 20,259,402.74 合计 431,374,255.66 141,601,427.97 10,264,983.02 562,710,700.61 三、减值准备 房屋建筑物 10,800,685.93 - - 10,800,685.93 机器设备 3,170,031.76 899,599.81 191,135.16 3,878,496.41 运输设备 897,010.69 - 218,384.14 678,626.55 其他设备 127,562.63 - 43,934.90 83,627.73 合计 14,995,291.01 899,599.81 453,454.20 15,441,436.62 固定资产净额 805,732,380.20 1,180,403,330.33 (2)本期折旧额 9,457.78 万元,本期由在建工程转入固定资产原值为 10,286.56 万元. (3) 固定资产原值本期增加额中包含安徽电缆和泰兴圣达合并日固定资产原值 18,828.12 万元, 累计折旧本期增加额中包含安徽电缆和泰兴圣达合并日累计折旧 4,702.36 万元. (4)本公司无暂时闲置、通过融资租赁租入、通过经营租赁租出、持有待售的固定资产情况. (5)期末原值 11,092.60 万元,净值 10,963.34 万元的房屋建筑物尚未办妥产权证. (6)期末电缆业务部分原值 31,626.22 万元、净值 23,148.25 万元的房屋,原值 11,241.99 万元、 净值 5,513.54 万元的设备为融资抵押给银行. (7)固定资产本期无资本化利息. (8)期末对固定资产进行逐项检查,对由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 78 / 112 导致可收回金额低于账面价值的情况,计提固定资产减值准备. 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 79 / 112 13、在建工程 (1)项目 预算 金额 (万元) 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 资金来源 远东电缆风电、核 电与太阳能新能源 用特种电缆项目 25,639.37 7,486,524.26 57,412,303.78 45,446,137.69 19,452,690.35 募集资金 新远东智能电网超 高压电缆项目 47,389.50 16,058,047.29 4,953,843.48 7,929,858.82 13,082,031.95 募集资金 复合技术高强度节 能环保型特种导线 项目 41,197.07 19,533,064.72 22,176,550.83 39,216,139.05 2,493,476.50 募集资金 远东零星工程 528,958.66 2,003,735.83 2,404,883.64 127,810.85 自筹 新远东新宿舍 2,734,141.79 37,379,543.60 40,113,685.39 自筹 新远东橡皮特种电 缆车间 4,122,138.45 715,798.05 4,837,936.50 - 自筹 新远东闸站工程 - 1,324,573.06 - 1,324,573.06 自筹 高压复绕车间 - 3,930,885.16 - 3,930,885.16 自筹 海洋工程及船舶用 特种电缆车间 - 2,294,264.00 - 2,294,264.00 自筹 新远东零星工程 - 4,098,788.40 3,030,658.40 1,068,130.00 自筹 本公司新厂房 20,000.00 6,438,871.97 72,638,838.35 79,077,710.32 自筹 合计 56,901,747.14 208,929,124.54 102,865,614.10 162,965,257.58 (2) 在建工程本期无资本化利息金额. (3) 期末对在建工程进行逐项检查,不存在减值情形,未计提减值准备. 14、无形资产 (1)无形资产明细: 项目 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 一、账面原值 土地-远东电缆 40,807,921.33 23,932,974.25 - 64,740,895.58 土地-新远东 28,425,158.18 - 28,425,158.18 土地-复合技术 12,918,590.00 - - 12,918,590.00 土地-本公司 806,707.80 9,110,697.00 - 9,917,404.80 土地-华菲塑胶 1,166,905.00 - - 1,166,905.00 土地-安徽电缆 - 18,107,601.34 - 18,107,601.34 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 80 / 112 项目 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 土地-泰兴圣达 - 12,274,268.97 - 12,274,268.97 软件 10,635,685.42 4,910,269.61 - 15,545,955.03 商标权-远东电缆 1,800,000.00 - - 1,800,000.00 商标权-本公司 4,203,611.09 - - 4,203,611.09 商标权-买卖宝 478,000.00 - - 478,000.00 商标权-泰兴圣达 - 3,710,000.00 - 3,710,000.00 专有技术-本公司 3,689,684.00 - - 3,689,684.00 合计 104,932,262.82 72,045,811.17 - 176,978,073.99 二、累计摊销 土地-远东电缆 5,616,273.44 1,126,080.89 - 6,742,354.33 土地-新远东 2,905,614.24 583,559.88 - 3,489,174.12 土地-复合技术 1,636,366.85 258,375.84 - 1,894,742.69 土地-本公司 287,747.20 167,979.19 - 455,726.39 土地-华菲塑胶 210,042.87 23,338.08 - 233,380.95 土地-安徽电缆 - 1,085,478.83 - 1,085,478.83 土地-泰兴圣达 - 1,275,298.71 - 1,275,298.71 软件 4,246,857.74 1,989,171.63 - 6,236,029.37 商标权-远东电缆 1,620,000.00 180,000.00 - 1,800,000.00 商标权-本公司 1,922,646.45 - - 1,922,646.45 商标权-买卖宝 23,101.70 47,884.08 - 70,985.78 商标权-泰兴圣达 - 309,166.66 - 309,166.66 专有技术-本公司 1,042,661.06 - - 1,042,661.06 合计 19,511,311.55 7,046,333.79 - 26,557,645.34 三、减值准备 本公司专有技术 2,647,022.94 - - 2,647,022.94 本公司商标权 2,280,964.64 - - 2,280,964.64 合计 4,927,987.58 - - 4,927,987.58 四、净额 80,492,963.69 145,492,441.07 本期摊销额 457.43 万元. 土地取得方式均为国有土地出让,软件及商标权均为外购. (2)无形资产原值本期增加额中包含安徽电缆和泰兴圣达合并日原值 3,409.19 万元,累计摊销本 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 81 / 112 期增加额中包含安徽电缆和泰兴圣达合并日累计摊销 247.20 万元. (3)期末无形资产中对可变现净值低于账面价值的情况,计提了无形资产减值准备.本公司专有技术和 商标权已全额计提减值准备. (4)期末无形资产中有原值 7,214.50 万元、净值 6,255.18 万元的土地使用权为融资抵押给了银行. 15、商誉 被投资单位名称 2011-12-31 本期增加 本期减少 2012-12-31 安徽电缆 - 20,239,841.66 - 20,239,841.66 泰兴圣达 - 4,360,579.14 - 4,360,579.14 合计 - 24,600,420.80 - 24,600,420.80 根据2012年9月10日公司第六届董事会第二十六次会议决议, 公司收购滕学仁持有的安徽电 缆64.9753%股份,以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字[2012]第1043号评 估报告的评估结果为参考依据,股份转让交易价格为人民币13,306 万元.截止2012年9月,收 购款项已全部付清.本公司合并成本大于合并中取得的安徽电缆可辨认净资产公允价值份额的 差额确认为商誉.经测试,该商誉不存在减值. 根据2012年9月10日公司第六届董事会第二十六次会议决议, 公司收购杨吉林、李民、吴良、张元建、戴榴章持有的泰兴圣达30%股权并认购泰兴圣达763.50万元人民币新增注册资本. 股权收购和新增注册资本以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字[2012]第1042号评估报告的评估结果为参考依据,股权收购价格为人民币1,200 万元,认缴新增注册资 本价款为人民币3,000 万元.截止2012年10月,股权收购及新增注册资本款项均已付清.本公 司合并成本大于合并中取得的泰兴圣达可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉. 经测试, 该商誉不存在减值. 16、长期待摊费用 项目 2011-12-31 本期增加 本期摊销 其他减少 2012-12-31 买卖宝办公楼装修费 - 8,517,039.44 2,555,111.82 - 5,961,927.62 买卖宝交易系统维护费 - 453,333.33 25,185.19 - 428,148.14 合计 - 8,970,372.77 2,580,297.01 - 6,390,075.76 买卖宝租用无锡远东置业有限公司都市港湾综合楼作为办公场所,装修费在合同约定租赁期间 内摊销. 17、递延所得税资产 (1)已确认递延所得税资产明细: 项目 2012-12-31 2011-12-31 应收账款坏账准备 74,282,650.28 52,646,777.15 其他应收款坏账准备 38,321,898.63 28,931,456.03 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 82 / 112 存货跌价准备 5,957,002.31 3,145,450.30 固定资产减值准备 187,065.31 31,275.20 递延收益 63,281.25 长期股权投资减值准备 313.78 - 合并抵销未实现利润 595,000.00 - 金融资产公允价值 52,806.05 - 可抵扣亏损 16,371,566.67 - 合计 135,768,303.03 84,818,239.93 (2)可抵扣暂时性差异明细: 项目 2012-12-31 2011-12-31 应收账款坏账准备 300,068,614.83 225,114,908.96 其他应收款坏账准备 153,440,942.44 116,092,809.35 存货跌价准备 23,828,009.20 16,817,830.05 固定资产减值准备 1,108,101.15 208,501.34 递延收益 - 421,875.00 长期股权投资减值准备 2,091.86 合并抵销未实现利润 2,380,000.00 - 交易性金融资产公允价值损失 211,224.18 - 可抵扣亏损 65,486,266.70 合计 546,525,250.36 358,655,924.70 期末已确认的递延所得税资产中含安徽电缆和泰兴圣达合并日前已确认的递延所得税资产金额 9,592,726.45 元. (3)未确认递延所得税资产的暂时性差异 项目 2012-12-31 2011-12-31 应收账款坏账准备 1,887,643.59 7,095.71 其他应收款坏账准备 4,171,657.89 4,164,669.49 投资减值准备 28,888,058.03 28,888,058.03 固定资产减值准备 14,333,335.47 14,786,789.67 无形资产减值准备 4,927,987.58 4,927,987.58 可抵扣亏损 67,314,328.08 49,865,262.22 合计 121,523,010.64 102,639,862.70 注:由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性,因此未确认递延所得税资产. 18、资产减值准备 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 83 / 112 项目 2011-12-31 本期增加 本期减少 2012-12-31 转回 转销 应收账款坏账准备 225,122,004.67 76,999,004.43 164,750.68 301,956,258.42 其他应收款坏账准备 120,257,478.84 37,355,121.49 157,612,600.33 存货跌价准备 16,817,830.05 7,010,179.15 23,828,009.20 长期投资减值准备 28,888,058.03 2,091.86 28,890,149.89 固定资产减值准备 14,995,291.01 899,599.81 453,454.20 15,441,436.62 无形资产减值准备 4,927,987.58 4,927,987.58 合计 411,008,650.18 122,265,996.74 618,204.88 532,656,442.04 本期增加中含安徽电缆和泰兴圣达合并日前计提的各项减值准备金额合计 10,989,395.68 元. 19、短期借款 (1)短期借款明细: 借款类别 2012-12-31 2011-12-31 保证借款 713,000,000.00 706,000,000.00 抵押借款 138,500,000.00 59,000,000.00 质押借款 232,000,000.00 491,057,114.82 抵押保证借款 214,500,000.00 56,000,000.00 质押保证借款 70,000,000.00 128,000,000.00 贸易融资 2,304,677,950.29 3,562,517,944.46 合计 3,672,677,950.29 5,002,575,059.28 (2) 期末无逾期未偿还的短期借款. 20、交易性金融负债 项目 2012-12-31 2011-12-31 铜期货合约公允价值变动 65,700.00 - 21、应付票据 项目 2012-12-31 2011-12-31 银行承兑汇票 2,857,142.86 - 期末银行承兑汇票以 30%保证金保证为条件开具,到期日为 2013 年2月28 日. 22、应付账款 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 84 / 112 (1)应付账款按账龄分类明细: 账龄 2012-12-31 2011-12-31 一年以内 455,186,813.96 339,838,145.92 一至二年 18,693,921.85 11,384,925.69 二至三年 5,856,710.94 1,005,063.44 三年以上 17,283,709.13 11,857,059.06 合计 497,021,155.88 364,085,194.11 (2)期末应付账款中无欠持有本公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方款项. (3)期末无账龄超过一年的大额应付账款. (4)应付账款期末余额较期初增加 13,293.60 万元,主要是期末合并安徽电缆和泰兴圣达应付 账款以及尚未支付供应商货款所致. 23、预收款项 (1)预收账款按账龄分类明细: 账龄 2012-12-31 2011-12-31 一年以内 936,458,906.18 1,083,417,178.67 一至二年 71,946,915.74 71,188,699.77 二至三年 28,107,698.72 21,968,763.96 三年以上 4,972,768.01 4,209,638.87 合计 1,041,486,288.65 1,180,784,281.27 (2)期末预收款项中无欠持有本公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方款项. (3)无账龄超过一年的大额预收款项. 24、应付职工薪酬 项目2011-12-31 本期增加 本期减少 2012-12-31 工资奖金津贴及补贴 38,772,243.78 381,073,612.18 336,021,118.39 83,824,737.57 职工福利费 - 16,278,447.42 16,278,447.42 - 社会保险费 3,054,841.84 43,010,018.42 42,882,238.35 3,182,621.91 住房公积金 707,313.18 12,220,119.16 11,714,068.73 1,213,363.61 工会经费及职工教育经费 1,757,400.19 3,232,386.98 4,764,249.52 225,537.65 合计 44,291,798.99 455,814,584.16 411,660,122.41 88,446,260.74 期末无拖欠职工工资. 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 85 / 112 25、应交税费 项目 2012-12-31 2011-12-31 增值税 -582,707.33 79,375,657.56 营业税 66,608.67 101,880.76 城市维护建设税 4,209,153.17 6,655,562.66 企业所得税 99,183,316.69 64,041,356.35 房产税 2,427,232.84 1,909,497.12 土地使用税 1,378,451.54 919,794.90 教育费附加 3,409,719.14 6,204,573.94 个人所得税 10,187,499.28 1,774,451.47 地方综合基金 2,409,020.15 1,376,638.55 印花税等 2,112,948.90 2,530,116.13 合计 124,801,243.05 164,889,529.44 26、应付利息 项目 2012-12-31 2011-12-31 应付而未结算的银行借款利息 7,318,242.32 12,495,679.11 27、其他应付款 (1)其他应付款按账龄分类明细: 账龄 2012-12-31 2011-12-31 一年以内 314,720,524.96 459,911,972.63 一至二年 140,208,666.92 24,210,899.74 二至三年 12,553,150.61 10,187,296.93 三年以上 41,783,056.78 32,681,204.20 合计 509,265,399.27 526,991,373.50 (2)期末其他应付款中欠持有本公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方款项: 关联单位 2012-12-31 2011-12-31 远东集团 6,895.92 3,333,360.93 无锡远东置业有限公司 - 385,935.00 无锡远东物业管理有限公司 - 110,325.95 江苏宝来电工器材有限公司 1,186,210.80 - (3)期末账龄超过一年的大额其他应付款: 项目 2012-12-31 账龄三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 86 / 112 投资合同纠纷败诉款 25,918,260.00 3 年以上 本项目系本公司与庆泰信托投资有限责任公司投资纠纷事项,详见附注 7 之3,因相关条件尚 未满足,暂不予转回. 28、一年内到期的非流动负债 项目 2012-12-31 2011-12-31 一年内到期的长期借款 4,000,000.00 55,080,660.23 29、长期借款 (1)长期借款分类 项目 2012-12-31 2011-12-31 委托借款 8,000,000.00 - 抵押及担保借款 - 20,000,000.00 质押借款 - 78,931,485.45 减:一年内到期的长期借款 —抵押及担保借款 - 20,000,000.00 —质押借款 - 35,080,660.23 —委托借款 4,000,000.00 - 合计 4,000,000.00 43,850,825.22 (2)长期借款明细 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 借款金额 中行天长支行 2009-8-31 2014-5-18 人民币 5.76 2,000,000.00 中行天长支行 2009-8-31 2014-6-27 人民币 5.76 2,000,000.00 中行天长支行 2009-7-24 2013-5-18 人民币 5.76 2,000,000.00 中行天长支行 2009-7-24 2013-11-18 人民币 5.76 1,000,000.00 中行天长支行 2009-8-31 2013-11-18 人民币 5.76 1,000,000.00 合计 8,000,000.00 期末 800 万元借款为安徽天长市城市建设投资有限公司委托中行天长支行发放给安徽电缆的贷 款. 30、长期应付款 项目 2012-12-31 2011-12-31 业务风险金 202,211,696.52 193,925,649.33 业务风险金:营销经理根据与本公司签订的合同而缴纳的业务风险金. 31、预计负债 项目 2012-12-31 2011-12-31 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 87 / 112 产品售后服务费 2,815,000.00 6,130,125.00 32、递延所得税负债 项目 2012-12-31 2011-12-31 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 交易性金融资产公允 价值变动 151,132.50 1,007,550.00 - - 合并抵销未实现亏损 825,000.00 5,500,000.00 非同一控制下控股合 并评估增值-安徽电缆 9,768,424.43 39,073,697.73 非同一控制下控股合 并评估增值-泰兴圣达 2,658,559.64 17,723,730.92 合计 12,578,116.57 57,804,978.65 825,000.00 5,500,000.00 期末递延所得税负债中包含安徽电缆和泰兴圣达合并日的递延所得税负债金额 12,649,854.20 元. 33、其他非流动负债 项目 2012-12-31 2011-12-31 政府补助 19,275,612.36 4,453,011.36 政府补助明细如下: 项目 补助金额 已收补助款 2011-12-31 本期增加 本期结转 2012-12-31 批准文号 超高压倍容复合 芯软铝导线研发 及产业化项目 10,500,000.00 7,500,000.00 4,273,011.36 - 1,723,011.36 2,550,000.00 苏科计[2009]320号 苏财教[2009]141号 国家抗肝炎药物 研发资金 200,000.00 180,000.00 180,000.00 - - 180,000.00 青财字建[2009]557 号、青科地计字 [2009]89号 异地改造GMP项目3,000,000.00 3,000,000.00 - 3,000,000.00 3,000,000.00 宁开生财字 (2012)02 号 中藏药新产品改 造项目 3,000,000.00 3,000,000.00 - 3,000,000.00 3,000,000.00 宁开生财字 (2012)54号 异地改造GDP项 目中废水治理 200,000.00 200,000.00 - 200,000.00 200,000.00 宁环发(2012)508号 安徽电缆拆迁补 偿-5,711,945.09 78,245.78 5,633,699.31 中小企业发展和 管理补贴 3,800,000.00 3,800,000.00 - 3,800,000.00 380,000.00 3,420,000.00 苏财工贸[2012]119 号及苏经信综合 [2012]769号 服务业发展专项 引导资金 2,000,000.00 2,000,000.00 - 2,000,000.00 708,086.95 1,291,913.05 苏发改服务发 [2012]1110号及苏 财建[2012]202号 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 88 / 112 项目 补助金额 已收补助款 2011-12-31 本期增加 本期结转 2012-12-31 批准文号 合计 4,453,011.36 17,711,945.09 2,889,344.09 19,275,612.36 政府补助本期增加中含安徽电缆合并日前收到的拆迁补偿款 5,711,945.09 元. 34、股本 项目 2011-12-31 本期变动增减(+、—) 2012-12-31 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 有限售条件的 流通股份 408,569,418 408,569,418 -202,273,468 614,865,368 无限售条件的 流通股份 86,452,266 86,452,266 202,273,468 375,178,000 合计 495,021,684 495,021,684 990,043,368 2012 年7月,根据 2011 年度股东大会决议,以2011 年末股本 495,021,684 股为基数,以资 本公积向全体股东每 10 股转增 10 股股份,转增后公司股本为人民币 990,043,368 元. 35、资本公积 项目2011-12-31 本期增加 本期减少 2012-12-31 本公司股本溢价 1,671,877,126.00 - 495,021,684.00 1,176,855,442.00 其他资本公积 370,000,000.00 39,572,595.98 330,427,404.02 同一控制下合并华 菲塑胶 9,122,963.48 - 9,122,963.48 - 合计 1,681,000,089.48 370,000,000.00 543,717,243.46 1,507,282,846.02 2 2012 年7月,根据 2011 年度股东大会决议,以2011 年末股本 495,021,684 股为基数,以资 本公积向全体股东每 10 股转增 10 股股份,共计减少资本公积(股本溢价)495,021,684 元. 其他资本公积本期增加为全资子公司收到保值业务领导小组相关成员关于期货损失的赔偿款, 本 期减少为扣缴的本期所得税款. 36、盈余公积 项目2011-12-31 本期增加 本期减少 2012-12-31 法定盈余公积 61,373,214.94 77,397,991.83 138,771,206.77 37、未分配利润 项目 2012-12-31 2011-12-31 上年末未分配利润 1,033,469,358.28 703,250,043.91 调整后年初未分配利润 1,033,469,358.28 703,250,043.91 加:归属于母公司所有者的净利润 -142,119,176.99 328,830,169.19 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 89 / 112 减:同一控制下合并华菲塑胶影响额 29,492,859.60 -1,389,145.18 减:提取法定盈余公积 77,397,991.83 - 应付普通股股利 495,021,684.00 - 期末未分配利润 289,437,645.86 1,033,469,358.28 公司 2011 年度股东大会决议,以2011 年12 月31 日总股本 495,021,684 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 10 元(含税),共计分配利润 495,021,684 元. 同一控制下合并华菲塑胶影响额: (1)2011 年度影响额为本公司全资子公司复合技术 2012 年同一控制下控股合并华菲塑胶 100%股权, 华菲塑胶于合并前的 2011 年度实现的净利润从当期归属于母公司所有者的净利润中 扣减. (2)2012 年度影响额: ①华菲塑胶 2012 年合并前实现的净利润从当期归属于母公司所有 者的净利润中扣减. ②复合技术支付的对价与取得华菲塑胶合并日净资产账面价值的差额, 复合 技术因无资本公积(资本溢价),调整了留存收益,本公司合并复合技术报表在未分配利润中反 映. 38、营业收入 (1)营业收入 项目 2012 年度 2011 年度 主营业务收入 9,868,047,020.76 10,991,804,135.80 其他业务收入 12,246,997.19 3,599,641.37 合计 9,880,294,017.95 10,995,403,777.17 (2)营业成本 项目 2012 年度 2011 年度 主营业务成本 8,201,884,743.83 9,200,676,405.06 其他业务成本 8,707,272.27 1,949,773.30 合计 8,210,592,016.10 9,202,626,178.36 (3)主营业务(分行业) 项目 2012 年度 2011 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 医药 337,606,391.27 245,653,422.39 274,647,035.95 181,246,304.74 电缆 9,530,440,629.49 7,956,231,321.44 10,717,157,099.85 9,019,430,100.32 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 90 / 112 合计 9,868,047,020.76 8,201,884,743.83 10,991,804,135.80 9,200,676,405.06 (4)主营业务(分产品) 项目 2012 年度 2011 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 线缆 9,470,806,267.69 7,902,268,881.01 10,716,656,122.85 9,019,430,100.32 买卖宝手续费收入 4,297,320.34 - 500,977.00 - 铜合金 55,337,041.46 53,962,440.43 - - 药品 317,030,132.19 233,306,804.97 249,180,420.99 166,387,659.83 保健品 20,576,259.08 12,346,617.42 25,466,614.96 14,858,644.91 合计 9,868,047,020.76 8,201,884,743.83 10,991,804,135.80 9,200,676,405.06 (5)主营业务(分地区) 项目 2012 年度 2011 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 内销 9,786,455,594.02 8,137,690,020.64 10,914,227,059.74 9,139,247,957.77 外销 81,591,426.74 64,194,723.19 77,577,076.06 61,428,447.29 合计 9,868,047,020.76 8,201,884,743.83 10,991,804,135.80 9,200,676,405.06 (6)本公司前五名客户营业收入情况: 客户名称 2012 年度 占本公司全部营业收入的比例(%) 客户一 593,551,035.15 6.01 客户二 422,570,596.29 4.28 客户三 200,922,336.94 2.03 客户四 100,924,923.71 1.02 客户五 83,002,133.95 0.84 合计 1,400,971,026.04 14.18 39、营业税金及附加 项目 2012 年度 2011 年度 营业税 615,471.79 203,062.89 城市维护建设税 14,612,598.70 14,106,651.92 教育费附加等 14,065,495.77 13,590,261.21 合计 29,293,566.26 27,899,976.02 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 91 / 112 40、销售费用 项目 2012 年度 2011 年度 差旅费 342,150,869.69 342,724,746.10 运输费 156,374,676.01 198,421,723.86 包装费 83,671,586.13 115,930,761.48 工资及附加 153,519,145.07 111,092,582.28 销售服务费 31,419,206.15 40,356,779.04 业务招待费 24,465,044.22 19,518,415.37 广告宣传费 11,743,283.46 13,747,692.80 办公费 10,205,003.78 9,454,300.44 招标费 3,224,444.07 5,439,253.64 其他费用 19,306,342.91 17,667,411.44 合计 836,079,601.49 874,353,666.45 41、管理费用 项目 2012 年度 2011 年度 工资及附加 78,292,614.77 64,849,098.89 技术开发费 61,774,985.27 65,144,315.99 税费 29,938,386.24 31,696,731.11 长期资产折旧及摊销 17,735,604.05 12,340,016.30 办公费 4,506,109.84 6,556,706.05 业务招待费 9,499,520.05 6,350,211.99 差旅费 7,481,688.36 5,764,878.63 水电费 7,144,846.80 5,729,979.30 咨询费 9,630,218.73 5,174,743.91 租赁费 - 3,445,935.00 财产保险费 4,972,527.67 3,252,088.68 广告费 1,784,656.21 2,494,800.77 修理费 2,801,165.76 2,348,729.17 其他 12,777,939.29 9,439,835.93 合计 248,340,263.04 224,588,071.72 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 92 / 112 42、财务费用 项目 2012 年度 2011 年度 借款利息支出 261,791,487.09 267,957,817.65 银行承兑汇票贴现利息 10,154,311.31 42,764,450.08 银行存款利息收入 -70,133,904.75 -61,384,617.76 手续费支出 1,123,662.68 7,362,608.73 汇兑损益 1,092,633.33 -453,870.92 融资费用 7,355,116.52 7,751,528.55 合计 211,383,306.18 263,997,916.33 财务费用本期发生额较上期减少5,261.46万元,主要系为降低资金成本,减少票据结算方式降低 票据贴现利息所致. 43、资产减值损失 项目 2012 年度 2011 年度 应收账款坏账损失 69,523,910.86 21,586,735.58 其他应收款坏账损失 34,742,511.05 28,931,756.92 存货跌价损失 7,010,179.15 -902,050.69 合计 111,276,601.06 49,616,441.81 44、投资收益 项目 2012 年度 2011 年度 按权益法计算收益 -12.61 -7,845.68 成本法下的长期股权投资收益 837,051.94 - 处置交易性金融资产取得的投资收益 -410,700,738.06 - 合计 -409,863,698.73 -7,845.68 45、营业外收入 (1)项目 2012 年度 2011 年度 计入当期非经常性 损益的金额 处置固定资产、无形资产收益 1,488.00 18,000.00 1,488.00 政府补助 58,178,667.12 48,526,493.51 25,272,833.79 赔款及违约金收入 1,556,105.24 4,879,756.84 1,556,105.24 罚款 2,019,386.94 562,369.52 2,019,386.94 其他 2,125,257.32 506,867.36 2,125,257.32 合计 63,880,904.62 54,493,487.23 30,975,071.29 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 93 / 112 (2)政府补助明细: 项目 金额 说明 安置残疾人增值税即增即退 32,905,833.33 财税[2007]92 号 上市公司专项奖励 18,329,900.00 宜发[2011]2 号 财政补贴 1,808,649.70 天长市人民政府市长办公会议纪要第 40 期 科技奖励 500,000.00 宜财工贸[2012]26 号 中国驰名商标奖励 500,000.00 青政(2011)79 号 主辅分离奖励 380,500.00 宜财工贸[2012]28 号 国家知识产权战略推进专项资金 180,000.00 苏财教[2012]107 号 外包业务专项引导资金 200,000.00 苏财工贸[2012]113 号 科技创新与成果转化专项引导资金 200,000.00 苏财教[2012]97号 其他 284,440.00 - 递延收益 2,889,344.09 合计 58,178,667.12 46、营业外支出 项目 2012 年度 2011 年度 计入当期非经常性损 益的金额 处置固定资产净损失 4,646,913.41 5,038,787.32 4,646,913.41 捐赠支出 2,422,076.17 449,207.27 2,422,076.17 赔款支出 1,089,185.98 580,609.72 1,089,185.98 其他 314,067.11 304,725.89 314,067.11 合计 8,472,242.67 6,373,330.20 8,472,242.67 47、所得税费用 项目 2012 年度 2011 年度 应纳所得税额 65,965,485.73 77,113,447.35 所得税退补税 - -3,954,321.62 递延所得税费用 -42,254,074.28 -1,542,599.32 所得税费用 23,711,411.45 71,616,526.41 48、每股收益 项目 2012 年度 2011 年度 归属于母公司普通股股东净利润 -142,119,176.99 328,830,169.19 母公司发行在外的普通股股数 990,043,368.00 495,021,684.00 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 94 / 112 母公司普通股加权平均数 990,043,368.00 866,130,201.33 基本每股收益 -0.1435 0.3797 稀释事项 稀释每股收益 -0.1435 0.3797 公司2011年度股东大会决议,以2011年12月31日总股本495,021,684股为基数,以资本公积向全 体股东每10股转增10股股份,共转增495,021,684股.资本公积转增股本方案实施完成后,本公 司总股本由495,021,684股增加至990,043,368股,本公司对上年每股收益进行了重新计算. 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 + S1 + Si*Mi÷M0 - Sj*Mj÷M0-Sk 其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润; S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等 减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末 的月份数;Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数. 报告期内发生同一控制下企业合并,合并方在合并日发行新股份并作为对价的,计算报告期末 的基本每股收益时,把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理(按权重为 1 进行加 权平均).计算比较期间的基本每股收益时,把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普 通股处理. 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)*(1-所得税率)]/ (S0 + S1 + Si*Mi÷M0 - Sj*Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的 普通股加权平均数) 其中,P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润.公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股的影响,直至稀释每股收益 达到最小. 报告期发生同一控制下企业合并,合并方在合并日发行新股份并作为对价的,计算报告期和比 较期间的稀释每股收益时,比照计算基本每股收益的原则处理. 49、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2012 年度 2011 年度 银行存款利息收入 77,888,477.26 49,124,255.98 补贴收入 22,383,489.70 13,852,948.00 其他往来中的现金收入 22,557,601.62 382,880,320.55 营业外收入中的现金收入 4,919,139.65 5,948,993.72 合计 127,748,708.23 451,806,518.25 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 95 / 112 50、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2012 年度 2011 年度 付现期间费用 771,255,860.11 848,053,577.12 营业外支出中的现金支出 3,771,659.53 1,334,542.88 其他往来中的现金支出 142,208,620.82 1,526,169.42 合计 917,236,140.46 850,914,289.42 51、收到的其他与投资活动有关的现金 项目 2012 年度 2011 年度 与资产相关的政府补助收入 12,000,000.00 - 泰兴圣达期货保证金退回 6,000,000.00 - 新远东、复合技术收到期货赔偿款 370,000,000.00 - 合计 388,000,000.00 - 52、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 项目 2012 年度 2011 年度 支付华菲塑胶股权转让款 38,615,823.08 - 支付安徽电缆投资款 133,060,000.00 - 支付泰兴圣达投资款 42,000,000.00 - 减:合并日安徽电缆现金余额 -57,072,046.08 - 减:合并日泰兴圣达现金余额 -21,051,997.61 - 合计 135,551,779.39 - 53、支付的其他与投资活动有关的现金 项目 2012 年度 2011 年度 新远东和复合技术期货亏损 410,891,481.72 - 新远东期货保证金 328,419.00 - 合计 411,219,900.72 - 54、收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 2012 年度 2011 年度 融资保证金 943,176,005.20 233,199,992.00 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 96 / 112 非公开发行股票费用 - 7,106,600.00 合计 943,176,005.20 240,306,592.00 55、支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 2012 年度 2011 年度 融资保证金 445,436.15 - 融资费用 7,355,116.52 7,751,528.55 非公开发行股票费用 4,559,500.00 2,547,100.00 合计 12,360,052.67 10,298,628.55 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 97 / 112 56、合并现金流量表补充资料 (1)现金流量表补充资料 项目2012 年度 2011 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 -143,254,714.78 328,817,311.42 加:资产减值准备 111,276,601.06 49,616,441.81 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧 95,173,459.45 79,067,319.47 无形资产摊销 4,574,258.67 3,138,068.21 长期待摊费用摊销 2,580,297.01 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失(收益以"-"填列) 4,645,425.41 5,020,787.32 固定资产报废损失(收益以"-"填列) - - 公允价值变动损失(收益以"-"填列) -1,583,069.63 - 财务费用(收益以"-"填列) 269,146,603.61 275,709,346.20 投资损失(收益以"-"填列) 409,863,698.73 7,845.68 递延所得税资产减少(增加以"-"填列) -41,357,336.65 -2,367,599.32 递延所得税负债增加(减少以"-"填列) -896,737.63 825,000.00 存货的减少(增加以"-"填列) 117,140,347.04 -141,545,615.42 经营性应收项目的减少(增加以"-"填列) 713,452,591.18 -609,252,990.15 经营性应付项目的增加(减少以"-"填列) -400,975,325.88 -80,870,278.89 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 1,139,786,097.59 -91,834,363.67 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 1,307,124,718.14 2,347,975,700.80 减:现金的期初余额 2,347,975,700.80 774,930,376.24 加:现金等价物的期末余额 - - 减:现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -1,040,850,982.66 1,573,045,324.56 (2)现金和现金等价物的构成 项目2012 年度 2011 年度 一、现金 其中:库存现金 151,094.14 79,223.83 可随时用于支付的银行存款 1,306,973,624.00 2,347,896,476.97 可随时用于支付的其他货币资金 - 二、现金等价物 - - 其中:三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 1,307,124,718.14 2,347,975,700.80 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 98 / 112 (3)本期取得子公司相关信息 项目安徽电缆 泰兴圣达 华菲塑胶 一、取得子公司的有关信息 1、取得子公司的价格 133,060,000.00 42,000,000.00 38,615,823.08 2、取得子公司支付的现金和现金等价物 133,060,000.00 42,000,000.00 38,615,823.08 减:子公司持有的现金和现金等价物 57,072,046.08 21,051,997.61 27,533.98 3、取得子公司支付的现金净额 75,987,953.92 20,948,002.39 38,588,289.10 4、取得子公司的净资产 173,635,455.84 62,732,368.10 8,960,542.89 流动资产 379,097,803.42 138,516,032.60 27,533.98 非流动资产 170,070,153.32 51,931,754.47 12,379,653.60 流动负债 353,882,274.93 125,003,845.65 3,446,644.69 非流动负债 21,650,225.97 2,711,573.32 - 57、2012 年度所有者权益变动表中资本公积—其他本年增加 330,427,404.02 元为全资子公司收 到保值业务领导小组相关成员关于期货损失的赔偿款扣减本期应交所得税后的金额. 附注 6:关联方及关联交易 1、本公司的母公司情况 单位:万元母公司 名称 关联 关系 企业 类型 注册地 法定 代表人 注册 资本 母公司对本 公司的持股 比例(%) 母公司对 本公司的 表决权比 例(%) 组织机构 代码 远东集团 控股 股东 有限 公司 江苏宜兴 蒋锡培 30,000 70.2887% 70.2887% 25046670-0 2、本公司的子公司情况 单位:万元子公司 名称 企业类型 注册地 法定 代表人 主营业务 注册资本 持股比例 (%) 表决权比 例(%) 省医药 有限公司 青海西宁 蒋锡培 药品销售 3,000.00 100 100 上海宝来 有限公司 上海浦东 蒋锡培 新材料 5,000.00 90 90 远东电缆 有限公司 江苏宜兴 张希兰 线缆 55,639.37 100 100 新远东 有限公司 江苏宜兴 蒋华君 线缆 87,108.80 100 100 复合技术 有限公司 江苏宜兴 蒋锡培 线缆 61,941.71 100 100 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 99 / 112 买卖宝 有限公司 江苏宜兴 蒋华君 网络交易 10,800.00 100 100 华菲塑胶 有限公司 江苏宜兴 蒋锡培 塑料制品 2,483.099 100 100 安徽电缆 股份有限公司 安徽天长 滕学仁 线缆 20,300.00 64.9753 64.9753 圣达泰兴 有限公司 江苏泰兴 杨吉林 铜杆、 线缆 3,500.00 60 60 3、 本公司的合营和联营企业情况 单位:元 被投资单位 名称 注册地 本公司持股 比例(%) 本公司在 被投资单 位表决权 比例(%) 期末资 产总额 期末负债 总额 期末净资产 总额 本期营业 收入总额 本期 净利润 北京三普美联融 通商贸有限公司 北京 50% 50% 359,848.33 208.97 359,639.36 - -25.22 4、本公司的其他关联方情况 关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 无锡远东置业有限公司(以下简称"远东置业") 由同一母公司控制 71493454-2 无锡远东物业管理有限公司(以下简称"远东物业") 由同一母公司控制 67391973-2 江苏宝来电工器材有限公司(原名无锡宝来电工器材 有限公司,以下简称"江苏宝来") 蒋锡培兄弟控制的公司 74944342-8 上海三普实业有限公司(以下简称"三普实业") 由同一母公司控制 78003612-6 5、关联交易情况 (1) 关联销售 单位: 万元 2012 年度 2011 年度 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价方式 金额 占同类交 易金额的 比例(%) 金额 占同类交 易金额的 比例(%) 远东集团 保健品 市场定价 426.53 20.73 329.97 12.96 远东集团 买卖宝 手续费 市场定价 18.73 4.36 0.22 0.44 三普实业 买卖宝 手续费 市场定价 - - 41.62 83.07 远东置业 保健品 市场定价 55.80 2.71 59.51 2.34 远东置业 线缆 市场定价 104.17 0.01 129.43 0.01 远东物业 保健品 市场定价 3.19 0.16 7.69 0.30 远东物业 线缆 市场定价 0.49 - - - 三普实业 保健品 市场定价 2.83 0.14 2.59 0.10 江苏宝来 买卖宝 手续费 市场定价 33.47 7.79 - - 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 100 / 112 (2) 关联采购 单位: 万元 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价方式 2012 年度 2011 年度 金额 占同类交易金 额的比例(%) 金额 占同类交易金 额的比例(%) 江苏宝来 辅助材料 市场定价 - 115.19 0.01 江苏宝来 设备 市场定价 860.82 5.65 - - 江苏宝来 房屋建筑物 市场定价 831.93 4.82 - - 江苏宝来 土地使用权 市场定价 642.28 16.92 - - 远东集团 设备 市场定价 239.84 1.57 - - 远东集团 房屋建筑物 市场定价 6,270.80 36.31 - - 远东集团 土地使用权 市场定价 350.22 9.23 - - 根据2011年9月6日公司董事会决议,远东电缆收购江苏宝来所有资产,包括存货—在用周 转材料、房屋建筑物、机器设备、电子设备、无形资产—土地使用权等.该等资产为江苏宝来 生产塑料粒子产品相关的经营性资产及必备辅助设施, 收购完成后将作为远东电缆的辅助车间. 截止2012年12月31日,该等资产已交付使用.房屋建筑物和土地使用权产权证书正在办理中. 根据2012年1月5日公司2012年度第一次临时股东大会决议,远东电缆收购远东集团所拥有 的单项资产组合,包括房屋建筑物、构筑物、机器设备及土地使用权,以江苏中天资产评估事 务所有限公司出具的苏中资评报字[ 2011]第1039 号评估报告确认的评估值6,860.12万元作为收 购资产的交易价格.截止2012年12月31日,该等资产已全部交付使用,部分资产权证正在办理 中. (3)关联租赁情况 公司承租情况表 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价 依据 年度确认的 租赁费 远东置业 买卖宝 远东都市港湾 综合楼 2011-7-1 2016-7-31 市场定价 97.26 万元 买卖宝与远东置业签订租赁协议,租用远东置业拥有的远东商务大厦综合楼二层、三层、 四层,租用面积 5,145.8 平方米. (4)其他关联交易 买卖宝与远东物业签订物业服务合同, 就买卖宝租用远东置业远东都市港湾综合楼 5,145.8 平方 米办公房支付物业管理费 4.19 元/月·平方米,服务期限 2011 年9月1日起至 2016 年7月31 日止. (5)关联担保 单 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 101 / 112 位:万元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 远东集团 远东电缆 147,216.92 2012-3-19 起2013-11-28 止否远东集团 新远东 53,000.00 2012-3-20 起2013-6-26 止否远东集团 复合技术 9,000.00 2012-3-20 起2013-3-20 止否远东集团 本公司 5,000.00 2012-6-14 起2013-6-13 止否蒋锡培夫妇远东电缆 99,479.92 2012-2-2 起2013-11-28 止否蒋锡培夫妇新远东 35,000.00 2012-3-1 起2013-6-26 止否蒋锡培夫妇复合技术 5,149.89 2012-3-20 起2013-6-20 止否6、关联方应收应付款项 (1)上市公司应收关联方款项 项目名称 关联方 2012-12-31 2011-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款(医药) 远东集团 228,156.00 11,407.80 407,024.00 20,351.20 应收账款(医药) 远东置业 10,400.00 520.00 332,078.00 16,603.90 应收账款(医药) 远东物业 - - 10,008.00 500.40 其他应收款(电缆) 远东置业 1,305,438.95 - 87,363.51 - 其他应收款(电缆) 远东物业 5,736.11 - - - 预付款项 江苏宝来 1,649,742.62 - 15,350,000.00 15,350,000.00 - (2)上市公司应付关联方款项 项目名称 关联方 2012-12-31 2011-12-31 其他应付款 远东置业 - 385,935.00 其他应付款 远东物业 - 110,325.95 其他应付款(买卖宝存入保证金) 远东集团 6,895.92 - 其他应付款(华菲) 远东集团 - 3,333,360.93 其他应付款(买卖宝存入保证金) 江苏宝来 1,186,210.80 - 附注 7:或有事项 截止 2012 年12 月31 日,除下列事项外,无其他需要披露的重大或有事项. 1、对外担保 无 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 102 / 112 2、与上海同在国际贸易有限公司的诉讼事项 2008 年10 月8日,远东电缆向无锡市中级人民法院(以下简称"无锡中院" )提起民事诉 状, 请求判令被告上海同在国际贸易有限公司(以下简称 "上海同在" )返还原告定金 48,984,006.50 元,退还原告平仓盈利和平仓释放的保证金合计 12,183,693.80 元,并承担全部诉讼费用. 2008 年10 月14 日,无锡中院出具受理案件通知书,决定对远东电缆与上海同在纠纷一案 立案受理. 2008 年11 月4日,无锡中院出具民事裁定书,驳回上海同在对本案管辖权提出的异议. 上海同在于 2008 年11 月16 日向江苏省高级人民法院(以下简称"江苏高院" )递交民事 上诉状,请求裁定撤销无锡中院作出的驳回上海同在对本案管辖权提出的异议之民事裁定书; 裁定将本案移送至上海同在住所地人民法院管辖. 2008 年12 月5日,上海同在以远东电缆未按照该远期商品购销合同及补充协议履行付款 提货义务为由,向上海市高级人民法院(以下简称"上海高院" )递交民事诉状,请求判令远东 电缆承担违约责任,赔偿上海同在直接损失 1,046,194.04 元;判令远东电缆承担违约责任,赔 偿原告可得利益损失 203,412,839.58 元;判令远东电缆承担本案全部诉讼费用.2008 年12 月15 日,上海高院出具应诉通知书,受理上海同在诉远东电缆买卖合同纠纷一案.2008 年12 月17 日,远东电缆向上海高院递交管辖权异议书,认为上海高院对上海同在诉远东电缆买卖合同 纠纷一案不具备管辖权;2009 年2月24 日,上海高院裁定:远东电缆对管辖权提出的异议成 立,本案移送江苏高院处理. 2009 年3月4日, 上海同在向最高人民法院提起上诉, 请求裁定撤销上海高院作出的[2008] 沪高民二(商)初字第 8 号《民事裁定书》 ;请求裁定本案由上海高院管辖;请求裁定无锡中院 将其受理的(2008)锡民二初字第 160 号案件移送上海高院合并审理. 2009 年4月19 日,远东电缆和上海同在签署《谅解补充协议》 ,双方同意撤诉.最高人民 法院于 2009 年5月8日裁定双方达成和解协议,同意撤诉.远东电缆于 2009 年5月27 日向无 锡中院提起诉讼,请求判令上海同在与远东电缆签订的《远期商品购销合同书》以及其后签署 的两份补充协议及《谅解补充协议》无效,由上海同在返还资金 77,045,815.30 元,并承担全部 诉讼费用;请求判令广州金创利经贸有限公司承担连带责任.上海同在提出了管辖权异议,无 锡中院于 2009 年6月25 日裁定驳回;上海同在又于 2009 年7月6日向江苏高院提起上诉,请 求撤销无锡中院做出的裁定.2009 年7月21 日,上海同在就本案向江苏高院提起诉讼,请求 判令撤销谅解补充协议,远东电缆承担违约责任,赔偿上海同在损失人民币 203,412,839.58 元, 并承担全部诉讼费用.江苏高院于 2009 年8月28 日做出裁定,驳回上海同在关于管辖权异议 的上诉,并令无锡中院将(2009)锡民二初字第 0022 号案移送合并审理. 2010 年12 月,本公司收到江苏高院(2009)苏民二初字第 0002 号《民事判决书》 ,驳回 上海同在的诉讼请求,案件受理费 1,058,864 元由上海同在承担. 2011 年12 月8日,最高人民法院出具《民事判决书》[(2011)民二终字第 54 号、 (2011) 民二终字第 55 号] ,就远东电缆与上海同在委托代理纠纷一案,判决如下: 1、 《民事判决书》 (2011)民二终字第 54 号: (1)撤销江苏省高级人民法院(2009)苏民二初字第 0003 号民事判决. (2)驳回远东电缆 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 103 / 112 有限公司对上海同在国际贸易有限公司的诉讼请求. (3)驳回远东电缆有限公司对广东金创利 经贸有限公司的诉讼请求.一审、二审案件受理费各 427,029 元,共计 854,058 元,均由远东 电缆有限公司承担.本判决为终审判决. 2、 《民事判决书》 (2011)民二终字第 55 号: (1)撤销江苏省高级人民法院(2009)苏民二初字第 0002 号民事判决. (2)确认上海同在 国际贸易有限公司与远东电缆有限公司订立的 2007 年12 月25 日 《远期商品购销合同书》 、 2008 年2月27 日 《关于远期商品购销合同书(合同编号 TZ.08.08)的补充协议》 、 2008 年8月15 日的《<远期商品购销合同书>的补充协议》 、2009 年4月19 日的《谅解补充协议》为有效合同. (3)远东电缆有限公司向上海同在国际贸易有限公司支付违约金 1.28 亿元. (4)驳回上海同 在国际贸易有限公司的其他诉讼请求.一审、二审案件受理费各 1,058,864 元,共计 2,117,728 元, 由远东电缆有限公司承担 1,694,182.40 元, 上海同在国际贸易有限公司承担 423,545.60 元. 本判决为终审判决. 针对上述诉讼,公司控股股东远东集团于 2009 年3月10 日出具承诺:"对于远东电缆 因与上海同在关于《远期商品购销合同书》及补充协议的争议引起的诉讼所需承担的任何赔偿、 损失、损害、开支及费用,本公司将为远东电缆全额承担."为保障上述承诺的履行,切实保 护上市公司及股东利益,远东集团同意在该等诉讼尚未了结前先行向远东电缆指定的银行账户 内存入 10,848.25 万元人民币,用于置换远东电缆对上海同在的该笔其他应收款.远东电缆于 2011 年6月30 日收到远东集团汇入的 10,848.25 万元款项. 目前远东电缆因不服最高人民法院(2011)民二终字第 54 号、(2011)民二终字第 55 号民事 判决书,正在依法申诉. 3、庆泰信托投资有限责任公司停业整顿工作组的诉讼事项 本公司与庆泰信托投资有限责任公司(以下简称"庆泰信托" )停业整顿工作组投资合同纠 纷一案,已经最高人民法院(2008)民二终字第 9 号《民事判决书》 (以下简称"第9号判决书" ) 和(2009)民申字第 1078 号《民事裁定书》裁决确认.公司与青海省政府庆泰信托风险处置工 作领导小组(以下简称"庆泰处置组" )沟通协商,于2010 年7月9日签署了《债务清偿协议 书》 (以下简称"协议书" ) . 根据庆泰处置组有关会议纪要精神, 债权人庆泰信托重整管理人 (甲方) , 债务人本公司 (乙方) ,庆泰处置组办公室(丙方)三方确认:乙方实际所欠甲方债务款项为人民币 30,918,260 元 (其中本金 2,000 万元,利息自 2004 年1月1日计算至 2010 年6月30 日为 9,954,000 元,投 资收益 85 万元,案件受理费 114,260 元) ,甲方、丙方有条件同意减让乙方的部分债务,即乙 方只向甲方清偿 500 万元,其余债务款项有条件予以免除.乙方承诺:为充分发挥青藏高原特 色资源优势和生物园区集群优势,确定在西宁市生物园区投资贰亿元人民币建设"三普药业异 地GMP 改造扩建项目" , 且在 2015 年建成投产. 甲方在乙方支付 500 万元款项至甲方指定账户 的十五个工作日或一个月内,向青海省高级人民法院申请对第 9 号判决书终结执行. 本公司已按照协议书约定于 2010 年7月15 日将 500 万元清偿款支付至指定账户. 4、与青海省创业(集团)有限公司的诉讼事项 2009 年7月,本公司就青海省创业(集团)有限公司(原控股股东)欠款向青海省高级人 民法院提起诉讼,要求归还欠款人民币 2,000 万元及逾期付款的滞纳金人民币 194.70 万元.公 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 104 / 112 司于 2010 年6月收到青海省高级人民法院(2009)青民二初字第 9 号《民事判决书》 :驳回公 司的诉讼请求,本案受理费 151,535 元由公司承担. 2010 年12 月,本公司收到中华人民共和国最高人民法院(2010)民二终字第 99 号《民事 判决书》 :撤销青海省高级人民法院(2009)青民二初字第 9 号民事判决,判决青海省创业(集团) 有限公司给付本公司欠款 2,000 万元, 二审案件受理费各 151,535 元, 由青海省创业 (集团) 有限公司承担.本判决为终审判决. 附注 8:资产负债表日后非调整事项 1、根据2013年4月24日召开的公司第六届董事会第二十九次会议决议,拟以2012年12月31 日的总股本990,043,368股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2元,共计派发现金股利 198,008,673.60元(含税) ;本次分配预案尚需提交股东大会审议. 2、根据 2013 年4月24 日召开的公司第六届董事会第二十九次会议决议,买卖宝拟收购 原租用的远东置业拥有的远东商务大厦,建筑面积 7,408.50 平方米,土地使用权面积 7,113.90 平方米,收购价格以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字[2013]第1018 号评 估报告的评估结果人民币 4,712.07 万元为参考依据,收购资金为公司自有资金. 附注 9:其他重要事项 1、期末应收票据中有 33,101.96 万元票据用于质押,取得银行借款. 2、期末应收账款中有 10,722.38 万元质押给银行,用于保理融资. 3、本公司为取得借款将远东电缆、新远东和复合技术期末余额为 59,341.54 万元的存货质 押给银行. 4、期末电缆业务部分原值 31,626.22 万元、净值 23,148.25 万元的房屋,原值 11,241.99 万元、净值 5,513.54 万元的设备为融资抵押给银行. 5、期末无形资产中有原值 7,214.50 万元、净值 6,255.18 万元的土地使用权为融资抵押给了 银行. 附注 10:报告批准 本财务报告业经本公司董事会于 2013 年4月24 日批准签发. 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 105 / 112 附注 11:母公司财务报表主要项目注释 (以下项目无特殊说明,金额单位均为人民币元) 1、应收账款 (1)应收账款按种类披露: 种类 2012-12-31 账面金额 比例(%) 坏账准备 计提比例(%) 净额 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 按账龄组合计提坏账准备 的应收账款 40,453,177.52 91.73 9,910,894.72 24.50 30,542,282.80 按关联方组合不计提坏账 准备的应收账款 3,648,386.10 8.27 - 3,648,386.10 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 合计 44,101,563.62 100.00 9,910,894.72 22.47 34,190,668.90 种类 2011-12-31 账面金额 比例(%) 坏账准备 计提比例(%) 净额 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 按账龄组合计提坏账准备 的应收账款 37,889,390.67 100.00 9,338,783.21 24.65 28,550,607.46 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 合计 37,889,390.67 100.00 9,338,783.21 24.65 28,550,607.46 (2)按账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款: 账龄 2012-12-31 金额 比例(%) 坏账准备 计提比例(%) 应收账款净额 一年以内 30,066,736.18 74.32 1,503,336.81 5.00 28,563,399.37 一至二年 1,246,057.75 3.08 124,605.78 10.00 1,121,451.97 二至三年 513,683.15 1.27 102,736.63 20.00 410,946.52 三至四年 568,558.56 1.41 284,279.28 50.00 284,279.28 四至五年 811,028.32 2.01 648,822.66 80.00 162,205.66 五年以上 7,247,113.56 17.91 7,247,113.56 100.00 - 合计 40,453,177.52 100.00 9,910,894.72 24.50 30,542,282.80 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 106 / 112 账龄 2011-12-31 金额 比例(%) 坏账准备 计提比例(%) 应收账款净额 一年以内 27,504,786.06 72.59 1,375,239.30 5.00 26,129,546.76 一至二年 1,178,087.87 3.11 117,808.79 10.00 1,060,279.08 二至三年 937,963.64 2.48 187,592.73 20.00 750,370.91 三至四年 844,834.41 2.23 422,417.21 50.00 422,417.20 四至五年 939,967.57 2.48 751,974.06 80.00 187,993.51 五年以上 6,483,751.12 17.11 6,483,751.12 100.00 - 合计 37,889,390.67 100.00 9,338,783.21 24.65 28,550,607.46 (3)关联方组合(合并范围内) 关联方名称 2012-12-31 2011-12-31 远东电缆 3,593,646.10 - 买卖宝 54,740.00 - (4)本期实际核销应收账款 45,992.25 元. (5) 期末应收账款中持有本公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或其他关联方欠款情况: 单位名称 2012-12-31 2011-12-31 远东集团 228,156.00 407,024.00 远东置业 10,400.00 332,078.00 远东物业 - 10,008.00 (6)期末应收账款中前五名单位情况: 单位名称 与本公 司关系 金额 年限 占应收账款总 额的比例(%) 华润医药商业集团有限公司 客户 2,875,703.83 一年以内 6.52 上海申威医药有限公司 客户 1,771,432.40 一年以内 4.02 天津中新药业集团股份有限公司医药公司 客户 1,285,085.00 一年以内 2.91 国药控股北京有限公司 客户 1,231,992.00 一年以内 2.80 南京药业股份有限公司 客户 1,178,341.13 一年以内 2.67 合计 8,342,554.36 18.92 2、其他应收款 (1)其他应收款按种类披露: 种类 2012-12-31 账面金额 比例(%) 坏账准备 计提比例 (%) 净额 单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 107 / 112 按账龄组合计提坏账准备的 其他应收款 10,197,816.47 48.11 6,187,022.45 60.67 4,010,794.02 按关联方组合不计提坏账准 备的其他应收款 11,000,000.00 51.89 - - 11,000,000.00 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 合计 21,197,816.47 100.00 6,187,022.45 29.19 15,010,794.02 种类 2011-12-31 账面金额 比例(%) 坏账准备 计提比例 (%) 净额 单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 按账龄组合计提坏账准备的 其他应收款 7,244,514.76 100.00 4,500,549.56 62.12 2,743,965.20 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 合计 7,244,514.76 100.00 4,500,549.56 62.12 2,743,965.20 (2)按账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款: 账龄 2012-12-31 金额 比例(%) 坏账准备 计提比例(%) 其他应收款净额 一年以内 2,358,734.82 23.13 117,936.74 5.00 2,240,798.08 一至二年 38,839.36 0.38 3,883.94 10.00 34,955.42 二至三年 71,881.92 0.70 14,376.38 20.00 57,505.54 三至四年 3,347,404.54 32.83 1,673,702.27 50.00 1,673,702.27 四至五年 19,163.53 0.19 15,330.82 80.00 3,832.71 五年以上 4,361,792.30 42.77 4,361,792.30 100.00 - 合计 10,197,816.47 100.00 6,187,022.45 60.67 4,010,794.02 账龄 2011-12-31 金额 比例(%) 坏账准备 计提比例(%) 其他应收款净额 一年以内 2,341,818.51 32.33 117,090.93 5.00 2,224,727.58 一至二年 139,235.15 1.92 13,923.52 10.00 125,311.63 二至三年 492,407.49 6.80 98,481.50 20.00 393,925.99 三年以上 4,271,053.61 58.95 4,271,053.61 100.00 - 合计 7,244,514.76 100.00 4,500,549.56 62.12 2,743,965.20 (3)本期无核销其他应收款情况. (4)期末其他应收款中持有本公司 5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方欠款: 关联单位名称 2012-12-31 2011-11-21 买卖宝 11,000,000.00 - (5)期末其他应收款中前五名单位情况: 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 108 / 112 单位名称 与本公司关系 金额年限 占其他应收款总 额的比例(%) 张亮 供应商 2,762,869.08 三至四年 13.03 青海省创业(集团)有限公司 原本公司股东 2,390,690.39 五年以上 11.28 北京同德投资控股有限公司 原本公司股东关联单位 1,682,320.00 五年以上 7.94 胡学祥 供应商 554,890.00 三至四年 2.62 刘学敏 员工 260,686.93 一年以内 1.23 合计 7,651,456.40 36.10 3、长期股权投资 被投资 单位名称 核算 方法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 持股 比例 (%) 减值准备 北京三普美 联融通商贸 有限公司 权益法 500,000.00 179,832.29 -12.61 179,819.68 50 - 省医药 成本法 29,676,687.39 29,676,687.39 29,676,687.39 100 上海宝来 成本法 14,400,814.20 14,400,814.20 14,400,814.20 90 青海银行股 份有限公司 成本法 833,680.00 833,680.00 833,680.00 0.82 - 青海三普中 藏药基地控 股(集团) 有限 公司 成本法 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 10 3,000,000.00 北京三普创 业医药技术 开发有限公 司 成本法 250,000.00 250,000.00 250,000.00 20 250,000.00 海南旭龙(集团)股份有限 公司 成本法 25,638,058.03 25,638,058.03 25,638,058.03 13.48 25,638,058.03 远东电缆 成本法 1,127,852,110.79 1,127,852,110.79 1,127,852,110.79 100 - 新远东 成本法 954,078,911.93 954,078,911.93 954,078,911.93 100 - 复合技术 成本法 685,227,577.12 685,227,577.12 685,227,577.12 100 - 买卖宝 成本法 108,000,000.00 108,000,000.00 108,000,000.00 100 - 安徽电缆 成本法 133,060,000.00 133,060,000.00 133,060,000.00 64.9753 - 泰兴圣达 成本法 42,000,000.00 42,000,000.00 42,000,000.00 60.00 - 合计 2,949,137,671.75 175,059,987.39 3,124,197,659.14 28,888,058.03 4、营业收入 (1)项目 2012 年度 2011 年度 药品销售收入 110,808,051.65 94,604,802.32 保健品销售收入 38,767,483.12 42,424,170.69 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 109 / 112 其他业务收入 58,119.66 514,700.85 合计 149,633,654.43 137,543,673.86 (2)本公司前五名客户营业收入情况: 客户名称 2012 年度 占全部营业收入的比例(%) 远东电缆 14,875,760.68 9.94 上海申威医药有限公司 10,317,855.53 6.90 华润医药商业集团有限公司 9,685,610.52 6.47 国药控股北京有限公司 6,347,015.26 4.24 北京科园信海医药经营有限公司 5,018,222.58 3.35 合计 46,244,464.57 30.90 5、营业成本 项目 2012 年度 2011 年度 药品销售成本 49,445,604.69 37,101,069.11 保健品销售成本 23,262,113.30 24,752,629.62 其他业务成本 59,161.30 766,15 8.99 合计 72,766,879.29 62,619,857.72 6、投资收益 项目 2012 年度 2011 年度 权益法核算的长期股权投资收益 -12.61 -7,845.68 成本法核算的长期股权投资收益 910,000,000.00 - 合计 909,999,987.39 -7,845.68 7、现金流量表补充资料 项目2012 年度 2011 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 880,760,960.55 -8,780,543.72 加:资产减值准备 3,933,136.77 707,103.98 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 资产折旧、投资性房地产折旧 4,294,222.51 4,543,011.49 无形资产摊销 251,389.04 70,884.24 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失(收益以"-"填列) 19,681.06 5,300.00 固定资产报废损失(收益以"-"填列) - - 公允价值变动损失(收益以"-"填列) - - 财务费用(收益以"-"填列) 4,623,364.46 3,851,485.06 投资损失(收益以"-"填列) - 909,999,987.39 7,845.68 递延所得税资产减少(增加以"-"填列) -2,990,170.76 -106,065.59 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 110 / 112 项目2012 年度 2011 年度 递延所得税负债增加(减少以"-"填列) - - 存货的减少(增加以"-"填列) 2,600,107.54 -9,738,052.93 经营性应收项目的减少(增加以"-"填列) -20,761,244.46 1,104,768.01 经营性应付项目的增加(减少以"-"填列) 254,693,878.66 119,144,859.53 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 217,425,337.98 110,810,595.75 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 81,128,277.94 30,932,964.43 减:现金的期初余额 30,932,964.43 15,804,572.17 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 50,195,313.51 15,128,392.26 附注 12:补充资料 1、 非经常性损益明细表 金额单位: 人 民币元 项目2012年度 2011年度 非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 -4,645,425.41 -5,020,787.32 越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免 2,648,671.39 计入当期损益的政府补助,但与企业业务密切相关,符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 25,272,833.79 16,299,936.64 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -162,420.59 -1,389,145.18 与公司正常经营业务无关的预计负债产生的损益 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 111 / 112 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 -409,117,668.43 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,876,138.71 4,614,450.84 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 小计 -386,776,541.93 17,153,126.37 减:所得税影响数 -42,953,228.72 3,239,580.11 非经常性损益净额 -343,823,313.21 13,913,546.26 归属于少数股东的非经常性损益净额 1,261,224.83 - 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 -345,084,538.04 13,913,546.26 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 202,965,361.05 314,916,622.93 注:表中数字"+"表示收益及收入,"-"表示损失或支出. 2、净资产收益率和每股收益 报告期利润 年度 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东 的净利润 2012 年度 -4.55 -0.1435 -0.1435 2011 年度 18.47 0.3797 0.3797 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润 2012 年度 6.49 0.2050 0.2050 2011 年度 17.69 0.3636 0.3636 三普药业股份有限公司 二一三年四月二十四日 三普药业股份有限公司 2012 年年度报告 112 / 112 第十一节 备查文件目录 一、 载有法定代表人、财务负责人、会计主管人签章的会计报表. 二、 载有江苏公证天业会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件. 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿. 四、 载有法定代表人签章的年度报告文件. 董事长:蒋锡培 三普药业股份有限公司 2013 年4月24 日